董事会第五届第十七次会议决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-050
广汇能源股份有限公司
董事会第五届第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司董事会第五届第十七次会议通知和议案于2012年8月6日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2012年8月16日以现场与通讯相结合的方式召开。董事长尚继强先生因出差未能出席及主持会议，经半数以上董事共同推举，会议由公司总经理陆伟先生主持，应到会董事10人（其中独立董事4人），实际到会董事8人（其中独立董事3人），副董事长向东通过视频方式出席本次会议；董事长尚继强因出差未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议；独立董事赵成斌因身体原因未能亲自出席会议，委托独立董事宋小毛出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《公司2012年半年度报告及公司2012年半年度报告摘要》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁路项目的议案》；
同意公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁路（以下简称“红淖铁路”）项目。目前，红淖铁路项目已纳入国家《中长期铁路网规划》。红淖铁路建成后，主要承担淖毛湖、三塘湖矿区煤炭外运任务，近期将成功打通新疆煤炭与甘肃河西走廊之间的运输通道，解决公司煤炭销售的瓶颈问题；远期将大力推动“疆煤东运”战略快速实施，为实现新疆跨越式发展做出贡献。项目基本情况如下：
（一）建设规模、标准、工期
1、建设规模
红柳河至淖毛湖矿区，新建正线长428.21km。其中：红柳河至淖毛湖段新建正线长度314.76km；淖毛湖至矿区段新建正线长度113.45km。
2、主要技术标准
（1）铁路等级：Ⅰ级，其中煤化工专用线为工企Ⅰ级；
（2）正线数目：初、近期单线，其中红柳河至河西一次双线，远期红柳河至淖毛湖北双线，其余单线；
（3）最小曲线半径：一般1200m，困难800m，煤化工专用线600m；
（4）限制坡度：红淖段6％。，矿区段6％。、局部6/13％。均衡坡；
（5）牵引种类：电力；
（6）机车类型：HXD；
（7）牵引质量：初期5000t，适时开行10000t列车；
（8）到发线有效长度：1050m，部分车站预留1700m；
（9）闭塞类型：初、近期自动站间闭塞加CTC，其中红柳河至河西段自动闭塞，远期双线区段自动闭塞；
（10）机车交路
初期：淖毛湖机车运用段担当淖毛湖至嘉峪关及矿区各装车站间的机车交路；
近期：淖毛湖机车运用段担当淖毛湖至镜儿井、嘉峪关及矿区各装车站间的机车交路；额济纳机务车间担当额济纳至镜儿井间的机车交路；
远期：淖毛湖机车运用段担当淖毛湖至嘉峪关及矿区各装车站间的机车交路；包头西担当包头西至淖毛湖间的机车交路。
3、建设工期
建设总工期3年，其中：红柳河至淖毛湖段3年，淖毛湖至矿区段24个月。
（二）投资估算、资金筹措
1、投资估算：新疆红柳河至淖毛湖铁路估算总额1,020,728.76万元。其中红柳河至淖毛湖段估算总额755,633.48万元，淖毛湖至矿区段估算总额265,095.29万元。
2、资金筹措：项目建设资金来源由资本金和债务资金构成，资本金30%，债务资金70%，债务资金融资成本按银行5年以上长期贷款利率7.05%。
（三）经济评价及结论
项目全部投资税后财务内部收益率为8.67%，高于铁路行业基准收益率3％；按基准折现率3%计算，财务净现值1,043,178万元，投资回收期15.7年，计算期内可以收回全部投资，贷款偿还期为11.7年。项目具有较强的财务盈利能力及积累能力，资金回收能力与财务清偿能力均较好，本项目财务上可行。国民经济评价经济内部收益率为13.30%，经济净现值(ENPV)为628,965万元，均高于基准值。
红淖铁路采用的技术标准合理，项目投资适度，经济评价可行，项目具有良好的社会、经济及环境效益。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、同意《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报告》；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报告》详见2012-051公告。
四、同意《关于修订<公司对外投资及风险管理办法>的议案》；
同意对公司已实施的《公司对外投资及风险管理办法》进行全面修订，并更名为《公司对外投资管理办法》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《公司对外投资及风险管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、同意《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一二年八月二十日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-051
广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会新疆监管局于2012年6月14日至6月29日对本公司进行了年报专项现场检查，并于2012年7月18日下发了《责令改正决定书》（新证监局函[2012]118号,以下简称《决定书》），对公司治理、规范运作、信息披露、财务管理及会计核算等方面提出了公司目前存在的一些问题。接到《决定书》后公司对本次检查中发现的问题和不足高度重视，立即向控股股东及公司董事、监事、高级管理人员进行了通报，对《决定书》提出的问题进行了认真的剖析和深刻反省，一致认为中国证监会新疆证监局提出的问题符合公司实际情况，通过此次现场检查工作，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对《决定书》要求整改的事项，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上交所股票上市规则》和证监会有关法规文件，本着规范发展、严格自律和对投资者负责的态度，结合公司的实际情况逐项研究，逐条制定了整改措施予以落实，并形成专项整改报告，现将整改情况报告如下：
一、公司治理、规范运作及信息披露方面
（一）公司董事会下设各专门委员会召开会议缺少相应会议记录。
自查情况：2002年6月5日，公司董事会第二届第三次会议审议通过了《关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》，并制定了上述各专门委员会议事规则。因工作人员对通讯方式召集会议形成纪要的规则理解偏差，致使2002年至2012年十年期间，战略委员会以通讯方式召开6次会议，审计委员会以通讯方式召开15次会议，提名委员会以通讯方式召开14次会议，薪酬与考核委员会以通讯方式召开10次会议，均未能按照各专门委员会议事规则的要求做好相应会议记录。
整改措施：目前，公司已对上述董事会下设各专门委员会会议记录进行全面核查与补充完善，已补齐上述共计45次会议记录。公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关内容和要求，严格做好各项会议记录，保证会议记录详实、完整、准确。同时，公司将进一步完善内控体系，努力提高董事会下设各专门委员会的作用和职能。
整改时间：已全面完成整改，并在今后三会运作过程中持续规范
整改责任人：副总经理、董事会秘书 倪娟
（二）公司日常关联交易实际发生额超过预计部分未履行决策程序。公司2011年度向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控股的新疆化工机械有限公司采购设备、车辆实际发生额为3563万元，而股东大会审议通过的预计金额为1734万元，对超出部分公司未履行审议程序。
自查情况：2011年2月25日，公司董事会第四届第三十一次会议审议通过了《公司2011年度日常关联交易预计》，预计2011年度日常关联交易总额为12,512.04万元，其中：采购总额为8,441.61万元，接受劳务总额为2,094.91万元，销售总额为1,259.75万元，提供劳务总额为715.77万元。
2011年末经公司核查，2011年度实际发生的日常关联交易总额为11,599.85万元，未超出年初预算总额。其中：采购和接受劳务总额为11,136.21万元，超出年初预计599.69万元；销售和提供劳务总额为463.64万元，比年初预计节余1,511.88万元。超出年初预计的主要原因为下属公司新疆广汇吉木乃液化天然气发展有限责任公司与新疆化工机械有限公司之间采购设备，实际发生919.2万元在年初未做预计。同时，由于工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联交易的审议程序和披露理解偏差，认为2011年度日常关联交易实际发生总额未超出年初预计总额，故未将与新疆化工机械有限公司之间的单笔关联交易超出金额部分履行审议及披露程序。
整改措施：
1、建立完善的关联交易管控制度
为了避免违规关联交易的发生，公司结合正在实施的内控体系建设将进一步强化关联交易的审查、审批和信息披露管理。公司财务、内控和审计部门将严格审查公司（包括各子公司）发生的关联交易，避免类似事件的再次发生。
2、定期对关联交易金额进行全面核查
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，定期对年初预计发生的日常关联交易总金额进行核对，公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提交董事会或股东大会审议并披露。
3、加强学习、提高认识
公司近期将组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行专项培训，进一步认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理办法》中关于关联交易审批程序和信息披露的相关规定，避免类似事件的再次发生。
整改时间：在今后公司治理过程中持续规范
整改责任人：财务总监 薛维东 副总经理、董事会秘书 倪娟
（三）公司重要事项存在先实施后审议的情况。2011年11月25日，公司第四次临时股东大会审议通过了关于设立新疆红淖三铁路有限公司的议案，但公司在2011年11月17日就已汇出投资款4.938亿元；2012年4月11日，公司第一次临时股东大会审议通过关于控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司为控股股东广汇集团下属子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司提供2亿元资产的抵押担保事项，但该笔抵押担保合同实际于2011年7月19日就已签订。
自查情况：
1、关于未经股东大会审议先行向红淖三铁路汇投资款事宜
新疆红淖三铁路有限公司的注册成立主要是为承担红淖三铁路项目建设及管理，因红淖三铁路属于第一条经铁道部批准由民营企业控股的地方性专用铁路项目，从项目立项到最终获批过程确无先例可循，在获得铁道部批准民营企业控股权过程中，首先必须履行验资程序以表明企业资金实力及控股决心，但落实组建公司的股东构成仍然需要铁路管理部门、地方政府以及行业领域的支持和协助。为减少不确定性，在实施过程中，首先汇款验资通过铁道部同意广汇能源控股后，才能组织各方股东协商达成一致意向，确定各自出资比例，达到股东大会形成议案的审议条件，虽然此举是因为公司战略执行与行业审批流程不匹配形成的时间偏差，但在有效沟通、争取合规方面公司明显缺乏主动，存在不足。
2、关于为控股股东提供担保未经股东大会审议先行签订合同事宜
控股股东广汇集团下属子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“信邦公司”）向招商银行股份有限公司北京路支行（以下简称“招行”）申请办理2亿元借款，使用公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）所属的美居物流园B座第三层作为抵押物进行担保。因控股子公司亚中物流对于《上海证券交易所股票上市规则》缺乏认识，理解不充分，仅在通过公司管理层审批后，于2011年7月19日与招行签订了上述抵押合同。股份公司事后获知后，立即采取补救措施，于2011年10月14日召开董事会第五届第五次会议，对上述借款提供担保事项进行补审议。
整改措施:
（1）对于上述重要事项存在先实施后审议的情况，公司已组织相关部门协调信息沟通与申报机制，强化分子公司管理层培训与学习力度，坚决避免类似事件的再次发生；
（2）公司将加强相关部门和人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，提高相关人员的意识，进一步增强上市公司的规范运作。
（3）目前公司已制定《对外担保管理办法》，明确对外担保的审批权限及审批流程，并于近期提交董事会审议后正式发布实施。同时，公司将组织相关人员认真学习《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规。今后，公司对外担保行为将严格按照相关规定执行。
整改时间：在今后公司治理过程中持续规范
整改责任人：财务总监 薛维东 副总经理、董事会秘书 倪娟
（四）公司及下属分、子公司2011年度曾多次动用大额闲置资金购买银行委托理财产品，但公司并未制定专门的内控制度，也未履行相应审议程序，年报中也未按要求进行披露。公司本部2011年购买银行理财产品全年累计发生额51.58亿元，其中单笔发生额最高金额5亿元，期限最短3天，最长30天，多次循环购买。控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善分公司2011年购买银行理财产品累计1.86亿元，控股子公司广汇新能源有限公司2011年购买银行理财产品累计2.95亿元。上述委托理财年报中仅披露了公司本部的1.15亿元，其他交易未予披露。
自查情况：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，委托理财应当以发生额为计算标准，并在连续12个月内累计计算，且合并报表范围内的控股子公司发生的交易视同上市公司发生的交易，同样与上市公司履行相应程序。2011年，公司账面存在大量灵活周转的闲置流动资金，符合购买银行短期理财产品的相关规定，风险与收益均完全可控，不存在财务风险因素。但由于工作人员理解偏差，对《上海证券交易所股票上市规则》解读有误，在年报中仅将发生额披露为期末余额，未对连续12个月发生额进行累计计算，且未考虑合并报表范围内的控股子公司行为，仅披露了公司本部的理财产品。
整改措施：
1、公司已于2012年7月9日召开董事会第五届第十三次会议，审议通过了《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意利用公司或下属子公司自有闲置资金购买银行发行的风险较低、年收益率不低于一年期银行定期存款利率的理财产品，单笔购买理财产品金额或任意时点累计金额不超过10亿元，且上述额度可循环使用。具体由公司董事会授权董事长在以上限额内审批，由公司经营层负责具体实施。本授权自董事会通过之日起一年内有效。
2、2012年7月24日，公司下发了《关于加强资金控制管理和统一核算的通知》（广能函字[2012]054号），规定了各公司利用闲置资金进行理财业务的审批权限，统一了理财的财务报表账户本金核算的归置科目。另外，财务部门已与证券部门建立了联动机制，要求未统一公告的银行理财外的其他理财业务，必须先审议后执行。
3、公司将根据实际情况对原有的《公司对外投资及风险管理办法》进行修订，明确各子公司进行理财业务的审批权限。
整改时间：2012年8月30日
整改责任人：财务总监 薛维东 副总经理、董事会秘书 倪娟
（五）2011年度公司及控股子公司与控股股东广汇集团之间曾发生多次大额资金往来，公司及控股子公司均未履行相应审批程序，也未对此进行披露。如公司本部2011年1月向广汇集团借入款项2亿元，3月归还1.5亿元，6月归还0.5亿元，10月支付利息166万元。该关联交易未签订借款协议，未履行相应审批程序和临时公告，年报中也未进行披露。控股子公司广汇新能源有限公司及下属分公司伊吾县煤矿2011年与广汇集团多次发生资金往来（用于资金临时倒账），累计发生额达8.3亿元，未在年报中披露。
自查情况：
公司向控股股东借入2亿元资金，由于公司有关人员对政策理解偏差，认为向大股东借入资金且利息很低，完全属于大股东支持上市公司发展提供资金保证，不属于占用上市公司资金行为，因此未及时予以披露。而控股子公司广汇新能源有限公司及下属分公司伊吾县煤矿，2011年与广汇集团多次发生资金往来累计发生额8.3亿元用于资金临时倒账，也都是先进后出由大股东先行借入后归还。同时由于该下属公司也未及时向本公司申报，在股份公司不知情的情况下未进行披露。经此次检查后，公司已对有关人员进行通报批评，并多次组织学习，要求以后关联资金借贷必须及时进行披露，并已通报了控股股东的有关部门。
整改措施：
1、公司已专门制定并加强与关联方资金往来的管理制度，并通过内部控制严格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来；
2、公司将在全公司范围内开展《公司内部重大信息报告制度》专项培训，明确内部重大信息报告的范围，要求对发生重大或重大突发事项实行24小时之内报告制度，并督促其严格执行该制度，避免再次出现由于股份公司不知情而对相关事项未进行披露的情况。
整改时间：在今后公司治理过程中持续规范
整改责任人：财务总监 薛维东 副总经理、董事会秘书 倪娟
（六）公司及控股子公司对外资金拆借事项缺乏统一的内控管理制度，未履行相应审批程序，年报中对此的披露存在不完整、不准确的情况。公司本部及控股孙公司新疆广汇清洁能源科技公司2011年委托银行向其他企业贷款数分别为3.5亿元、5610万元，2011年12月收回，该事项未履行相关审议程序，年报中仅披露了5610万元；控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司及其下属新疆广汇清洁能源科技公司2011年分别向新疆德汇凯投资公司直接借款7210万元、3300万元，公司仅将其中7210万元拆出资金在年报委托理财部分进行了披露。
自查情况：关于对外资金拆借事项未履行相应审批程序，由于财务人员对会计政策理解有误，认为上述本金在半年报期间或2011年内已到期收回，故未在年报中进行披露。同时信息披露工作人员对相关政策理解偏差，根据《公司章程》规定提交董事会的审批权限，认为单笔金额均未达到净资产的5%无需提交董事会审议。
整改措施：
1、2012年7月24日，公司下发了《关于加强资金控制管理和统一核算的通知》（广能函字[2012]054号），已要求各公司利用闲置资金的理财业务，需向股份公司管理部门提出申请，履行完报批手续后执行，其中：购买银行理财产品业务报总计划和控制额度，由股份公司财务总监、总经理、董事长在各自权限内审批，实际购买银行理财产品前报股份公司财务资金管理人员和财务总监会签；其他所有理财事项必须逐笔经过股份公司财务总监、总经理、董事长在各自权限内审批后执行；
2、公司今后将加强信息披露相关人员对信息披露规则的学习和培训，提高信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。
整改时间：在今后公司治理过程中持续规范
整改责任人：财务总监 薛维东 副总经理、董事会秘书 倪娟
二、财务管理及会计核算方面
公司及分子公司对同一业务的会计核算存在不一致的情况。针对银行理财产品的核算，公司及分子公司分别在“交易性金融资产”、“银行存款”、“其他货币资金”、“其他流动资产”等科目进行核算，收益有的计入投资收益，有的冲减财务费用。针对同一家公司的资金拆借，不同的子公司核算不同，有的在“委托贷款”科目核算，有的在“持有至到期投资”科目核算。
自查情况：针对公司购买银行理财产品及向其他公司或企业提供借款等属于新生业务，同时又是公司的偶发性业务，由于各级财务人员专业素质不一，造成理解不一致，导致公司存在核算科目使用不一致这一情况。
整改措施：目前，公司已制定了相关制度与核算细则，统一了上述业务的会计科目使用及报表分类披露的要求，并要求各子公司严格按照相关文件要求执行，同时公司财务部针对上述业务将持续督导跟进。
整改时间：在今后公司治理过程中持续规范
整改责任人：财务总监 薛维东
针对决定书中提到的公司应严格落实信息披露内部责任追究机制，公司已于2011年6月15日召开董事会第五届第一次会议审议通过了《关于设立公司董事会内部问责委员会的议案》，确定公司董事会内部问责委员会主任委员由公司董事长担任，委员由董事、监事、总经理和独立董事组成，并同时制定了《董事会内部问责委员会议事规则》和《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，明确了内部问责委员会职责权限及问责的工作程序。对公司治理、信息披露、关联交易、对外投资、资金使用审批等方面出现的不规范行为，公司已按照上述议事规则及内控制度的相关规定，对相关人员采取通报批评及罚款等措施进行责任追究。今后公司将严格按照上述议事规则及制度执行内部责任追究机制，充分发挥内部问责委员会的作用和职能，避免该制度流于形式。
针对决定书中提到的公司内控体系存在不健全、不完善的实际情况，公司已从2012年初开始全面推广实施内控体系，今年是公司接受内控审计的第一年，已于 2012 年 3 月 26 日召开董事会第五届第九次会议审议通过了《关于公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》的议案，同时将该方案全文进行了披露。截止目前，内控工作小组已完成11家公司的内控推广工作，各公司分别成立并组建了内控组织，编排了推进计划并上报至股份公司。公司计划借鉴内控建设和内控评价审计的工作，将其作为检验公司内控规范实施效果的工具和保障，强化内控规范实施的责任，以期全面提升内控规范实施落地的效果。近期，公司将组织相关人员对《公司内部控制手册》进行培训，同时对内控体系相关流程进行梳理。
经过中国证监会新疆监管局对公司进行的现场检查，公司深刻认识并分析了之前在工作中存在的问题和不足，自问题发现之时立即进行自省并及时做出整改，全面梳理了公司各项制度的制定与执行情况，并计划将于2012年8月30日全部整改完毕。公司将以本次现场检查和整改工作为契机，在各级监管部门的监督指导下，在广大投资者的关心支持下，进一步强化公司治理，提高公司的资产质量和盈利能力，提高信息披露质量和公司治理水平，全面促进公司持续健康发展。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-052
广汇能源股份有限公司
监事会第五届第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司监事会于2012年8月16日在本公司会议室召开了第五届第十次会议，应到监事5人，实到监事3人，监事王涛通过视频方式出席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2012年半年度报告及公司2012年半年度报告摘要》
监事会认为：公司2012年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2012年上半年的财务状况和经营管理情况；在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2012年半年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议并通过了《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报告》。
监事会认为：该整改报告包括对照《责令改正决定书》逐项落实整改的措施、整改时间及整改责任人等内容。
监事会同意《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一二年八月二十日