第一届董事会第十七次会议决议公告暨召
开公司2012年第三次临时股东大会的通知
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-008号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告暨召
开公司2012年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2012年8月16日上午9时在公司二楼会议室召开,本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合。本次应出席会议董事9人,实际出席董事9人，其中参加现场会议4人，董事黄崇胜、林胜枝、詹黄秋兰、李贻辉、范国斯5人通过通讯方式表决。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事陈镜清先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2012年半年度报告及其摘要的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
二、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；
该议案需提交股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
三、 审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（一）会议基本情况
1、 会议时间：2012年9月4日上午9时
2、 会议地点：郑和国际酒店会议室（太仓市港口开发区北环路18号）
3、 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。
4、 股权登记日：2012年8月28日
5、 会议召集人：公司董事会
6、 会议期限：半天
(二) 会议议程
会议审议事项：
1、《关于修改公司章程的议案》
（三）参会对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截至2012年8月28日（周二）下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司股东；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及公司2012年第三次临时股东大会回执（格式见附件）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件、公司2012年第三次临时股东大会回执办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（格式见附件）、证券账户卡、出席人身份证营业执照复印件（盖公章）、公司2012年第三次临时股东大会回执办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2012年8月31日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
2、登记时间：
2012年8月31日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。
3、登记地点：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室
太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434
4、会议联系人：叶国梁、王舜铭
5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950
（五）其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；
3、公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号。
4、邮政编码：215434
5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950
6、联系人：顾俊磊
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一二年八月十六日
2012年第三次临时股大大会
回 执
本人/本公司持有怡球金属资源再生（中国）股份有限公司共 万股股份，拟参加怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
股东姓名： 持有股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○一二年 月 日
授 权 委 托 书（自然人股东）
兹委托 先生（女士）代表我个人出席怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表我个人行使作为股东对股东大会审议事项拥有的表决权。
我个人同意，若本授权委托书没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，对审议事项根据其意愿行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 二○一二年 月 日
授 权 委 托 书（法人股东）
兹委托 先生（女士）代表我单位
出席怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表我单位行使作为股东对股东大会审议事项拥有的表决权。
委托单位名称：
委托单位法定代表人：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 二○一二年 月 日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-009号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第九次会议于2012年8月16日在公司二楼会议室召开,出席本次会议监事应到3名,实到3名。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及其摘要的议案》；
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票
公司监事会认为：公司2012年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；公司2012年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的经营管理和财务状况等事项。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会
二○一二年八月十六日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-010号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会江苏监管局发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况,，拟对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 进行修订，具体修改内容如下：
公司章程第一百五十七条原为 “公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
(一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（四）公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。
（五）公司根据年度生产经营情况、年度投资规划和长期发展的需要采取股票股利分配利润或调整上述现金分红比例的，公司董事会应制定股票股利分配或调整的现金分红方案并由董事会通过后提交年度股东大会审议，且该股票股利分配方案或调整的现金分红方案，公司提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（七）公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，具体的方案如下；
1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD（中文译名为怡球金属熔化私人有限公司）：怡球金属熔化私人有限公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、HARMONY GROUP LIMITED（中文译名为和睦集团有限公司）、GOLDCITY CORPORATION（中文译名为金城有限公司）：每年度实现的可分配净利润全额分配予公司，并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。”
现修改为第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。
(一)利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
(二)利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
(三)公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
(四)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。
（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，具体的方案如下；
1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD（中文译名为怡球金属熔化私人有限公司）：怡球金属熔化私人有限公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、HARMONY GROUP LIMITED（中文译名为和睦集团有限公司）、GOLDCITY CORPORATION（中文译名为金城有限公司）：每年度实现的可分配净利润全额分配予公司，并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。
公司章程第一百一十条第4项原为 “银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总资产20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。”
现修改为第一百一十条第4项 银行借款：董事会在股东大会授权范围内有权决定向银行申请授信贷款。
《公司章程》其他条款不变。
本次章程的修订已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一二年八月十六日