并募集配套资金暨关联交易预案
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证券代码：000785 证券简称：武汉中商 上市地点：深交所
吸 并 方: 中百控股集团股份有限公司
住 所： 武汉市江汉区江汉路129号
通讯地址: 武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座
被吸并方: 武汉中商集团股份有限公司
住 所： 湖北省武汉市武昌区中南路9号
通讯地址: 湖北省武汉市武昌区中南路9号
公司董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管与本次交易相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
武汉中商集团股份有限公司董事会
2012年8月16日
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案调整的说明
2012年8月10日，上市公司接到大股东武商联集团通知，拟筹划对2011年9月30日公告的重大资产重组方案进行调整，本次预案具体调整情况如下：
1、本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价重新确定。中百集团换股价格由12.39元/股调整为6.83元/股，武汉中商换股价格由11.49元/股调整为6.49元/股。同时，武汉中商与中百集团的换股比例由1：0.93调整为1：0.9503。
2、异议股东现金选择权/收购请求权价格将根据定价基准日前20个交易日股票交易均价重新确定。中百集团异议股东收购请求权价格由12.39元/股调整为6.83元/股，武汉中商异议股东现金选择权价格由11.49元/股调整为6.49元/股。
3、本次交易同时增加非公开发行股份募集配套资金部分，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、本次交易方案概述
1、本次交易方案为中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。
2、本次交易由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商和向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分组成，具体为：
（1）换股吸收合并
本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。
中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.83元/股；武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.49元/股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503，即每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份。中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发行股份数量为23,873.5980万股。
（2）发行股份募集配套资金
中百集团拟通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（6.83元/股）的90%，即6.15元/股。拟非公开发行的股份合计不超过8,837.76万股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格、换股比例及非公开发行价格将进行相应调整。
三、本次交易构成关联交易
武商联集团是中百集团第一大股东以及武汉中商的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
四、向异议股东提供现金选择权/收购请求权
1、为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的对价，具体价格为人民币6.83元/股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进一步进行相应调整。
上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
2、为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的对价，具体价格为人民币6.49元/股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。除此之外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例换取中百集团的股份。
上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
3、如果本次重大资产重组方案未能同时获得中百集团和武汉中商股东大会以及相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。
4、在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的武汉中商股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为中百集团的股份。
五、其他重大事项
1、本次交易预案已经武汉中商2012年第五次临时董事会会议审议通过，相关关联董事已回避表决。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中百集团和武汉中商股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准获得中国证监会的核准。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
3、本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后的后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平的提高存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。相关风险请参见本预案第九节中相关内容。
第二节 吸并方中百集团基本情况
一、中百集团基本情况
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二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况
（一）中百集团设立情况
中百控股集团股份有限公司前身为武汉中心百货大楼，武汉中心百货大楼股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1989]29号）及中国人民银行武汉市分行（武银管[1989]138号）的批准，以武汉中心百货大楼全部经营性净资产996万元按每股1元折为国家股996万股并向社会募集1,484万股的方式设立。设立时，总股本2,480万股。
武汉中华会计师事务所出具了武中会外89088号《验资报告》证实股东出资真实足额。武汉中心百货大楼股份有限公司于1989年11月8日获得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：17768201-9-01）。武汉中心百货大楼股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：
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（二）设立后历次股权变更情况
1、1992年增发并更名
经武汉中心百货大楼股份有限公司股东大会通过并经武汉市经济体制改革委员会《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司增资扩股并更名的批复》（武体改[1992] 122号）及中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司发行股票的批复》（武银办[1992] 2号）的批准，武汉中心百货大楼股份有限公司向社会公开增发1,756万股，增发后武汉中心百货大楼股份有限公司股本总额4,236万股。
武汉中华会计师事务所出具了《验资报告》（武中会外92058号）验证了出资。公司于1992年10月26日办理完成注册资本及名称变更并获发新的营业执照，正式更名为武汉中心百货（集团）股份有限公司。本次增资后，武汉中心百货（集团）股份有限公司的股本结构如下：
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2、1993年国有土地折价入股
1993年8月，武汉市国有资产管理局以武国资综[1993]201号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]44号文批准，武汉市国有资产管理局以武国资综[1993]201号文和武国资非工[1993]202号、203号文确认，将中百集团土地使用权价值7,736,085.00元折为国家股772万股，原武汉市经济体制改革委员会以武体改（1993）171号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司调整股本结构的批复》、原武汉市证券管理领导小组办公室以武证办（1993）44号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司变更总股本及结构的批复》，分别确认了中百集团土地的折股和股本总额及结构的调整，并明确了国家股的股权代表为武汉市国有资产管理局，本次折股后，中百集团股本结构情况如下：
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3、1997年增发并上市交易
1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]149号、150号文批准，中百集团向社会公开发行A股4,000万股，并于1997年5月19日连同原发行的1,260万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。本次股票发行后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为19.63%。中百集团股本结构情况如下表所示：
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4、1998年未分配利润转增
1998年4月16日经武汉市证券管理办公室[1998]31号文批准，中百集团以1997年末总股本9,008万股为基数，以期末未分配利润向全体股东每10.00股送1.50股，以期末资本公积向全体股东每10.00股转增5.00股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为19.63%。中百集团股本结构情况如下表所示：
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5、1999年配股
1999年7月16日，经中国证监会证监公司字[1999]71号文批准，中百集团以1998年末总股本14,863.20万股为基数对全体股东按每10.00股配售3.00股的比例进行配股。经财政部财管字[1999]84号文批准，国家股股东认购了本次可配股份中的100万股，其余部分放弃。法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。配售发行总额为2,703.70万股，该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为17.17%。中百集团股本情况如下表所示：
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6、2001年配股
2001年11月28日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]104号文核准，中百集团以2001年末总股本17,566.90万股为基数，按每10.00股配3.00股的比例配股。经湖北省财政厅鄂财企发[2001]110号文批准，国家股股东全部放弃该次可配股份905.16万股，法人股股东书面承诺放弃977.63万股配股权。该次配售发行总额为3,387.29万股，其中向法人股股东配售2.48万股，向社会公众股股东配售3,384.81万股。该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为14.40%。中百集团股本情况如下表所示：
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7、2006年股权分置改革
2006 年2月22日，中百集团股权分置改革相关股东会议审议通过了“流通股股东每持有10.00股流通股获得非流通股股东支付的1.25股对价股份”的股权分置改革方案，2006年3月28日，中百集团股权分置改革方案实施完毕。武汉国有资产经营公司代亚洲控股有限公司等13家公司垫付对价3,282,397.00股后，持股数为1,788.28万股。中百集团股权分置改革方案实施后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为8.53%。中百集团股本情况如下表所示：
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8、2006年资本公积转增
2006年6月15日, 中百集团实施了2005年度利润分配及公积金转增股本方案，以中百集团2005年年末总股本20,954.19万股为基数，以资本公积向全体股东每10.00股转增6.00股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为8.53%，中百集团股本结构情况如下表所示：
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2007年3月13日，持有中百集团有限售条件的流通股股东武汉华汉投资管理有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海铜仓贸易有限公司、杭州明珠音乐喷泉有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海思得贸易有限公司分别偿还大股东武汉国有资产经营公司代付对价4,986,324股、23,331股、23,331股、23,331股、18,665股、13,998股，偿还代付对价后分别剩余12,111,276股、56,669股、56,669股、56,669股、45,335股、34,002股限售流通股，持股比例降为3.61%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%。武汉国有资产经营公司收到偿还对价5,088,980股后，持有限售流通股33,701,511股，持股比例为10.05%。
2007年3月28日，5,372.72万股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：
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2007年6月11日，在向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的股份后，河南省荥阳市浪潮贸易有限公司、深圳市巨禾电子有限公司及广州证券有限责任公司持有的共124,388股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：
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2007年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的中百集团33,741,174股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，中百集团的第一大股东变更为武商联集团，持股比例为10.06%。
9、2008年配股
2008年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502号文核准，中百集团以2006年末总股本33,526.70万股为基数，按每10.00股配2.00股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为67,053,392股，实际配售发行65,093,962股，认配比例97.08%。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份6,748,235股。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.11%，中百集团股本变动如下表所示：
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10、2008年资本公积转增
2008年5月12日，中百集团实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以中百集团2008年配股完成后总股本40,036.09万股为基数，按照每10.00股转增4.00股的比例进行资本公积金转增股本，转增后中百集团股份总数为56,050.53万股。实施送转股后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.11%，中百集团股本结构情况如下表所示：
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2008年9月5日，在向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的32,337股份后，海丰县金士田服装公司持有的78,543股有限售条件的流通股上市流通，流通后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.12%，股本变动如下表所示：
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2009年6月25日，在履行完股权分置改革中作出的相关承诺后，武商联集团持有的2,855.51万股有限售条件的流通股上市流通。
截止2009年6月26日，中百集团股本结构如下：
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11、2010年配股
2010年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]56号文核准，中百集团以2010年末总股本56,050.53万股为基数，按每10.00股配2.20股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为123,311,164股，实际配售发行120,516,210股，占认配比例的97.73%。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份12,477,852股，占本次可配售股份总数（123,311,164股）的10.12%。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为10.16%，中百集团股本变动如下表所示：
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12、目前股本结构情况
经中百集团股东大会决议批准，2011年5月18日公司名称由“武汉中百集团股份有限公司”变更为“中百控股集团股份有限公司”。2011年5月24日，江苏炎黄在线物流股份有限公司向中百集团第一大股东武汉商联集团偿还代为垫付的53,962股股份后，中百集团第一大股东武汉商联集团持股比例为10.17%。截至截至目前，中百集团的股本结构如下：
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三、中百集团股东情况
（一）中百集团前10大股东情况
截止2012年3月31日，中百集团前10大股东情况：
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（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况
中百集团第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，最近三年未发生变化。截至目前，武商联集团直接持有中百集团10.17%股份，武商联集团关联方武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉投资管理有限公司持有中百集团1.31%股份。另外，2011年8月26日，武商联集团与股东武汉中鑫投资股份有限公司签署协议达成一致行动关系，武汉中鑫投资股份有限公司持有中百集团1.41%股份；综上，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份。
武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团。武商联集团的产权结构如下：
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注1：武商联集团及其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司、武汉汉通投资有限公司、武汉开发投资有限公司合计持有鄂武商A34.32%股份；
注2：武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份。
1、武商联集团介绍
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2、武商联集团股东介绍
武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994年8月，注册资本123,834万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司100%股权。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
四、中百集团主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。中百集团以武汉市为中心，向湖北省乃至重庆地区辐射，已成为中西部网点最多、规模最大的连锁商业集团，是商务部重点扶持的20家大型商业企业之一。
截至2012年3月31日，公司连锁网点总数达863家，其中仓储超市网点216家（武汉市内72家，除武汉外湖北省内78家，重庆市66家），便民超市网点594家（含加盟店48家），百货店7家，电器专卖店46家。
最近三年中百集团的主营业务经营情况如下：
（单位：万元）
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（二）最近两年一期主要财务情况
1、资产负债情况
■注：中百集团最近两年财务数据已经审计，下同。
2、收入利润情况
■（三）主要下属企业情况
截至2012年3月31日，中百集团下属企业的主要情况如下表所示：
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中百集团下属企业的其他信息可参见中百集团披露的定期报告。
五、近三年重大资产重组情况
中百集团最近三年无重大资产重组行为。
第三节 被吸并方武汉中商基本情况
一、武汉中商基本情况
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二、武汉中商设立及历次股权变动情况
（一）武汉中商设立和历次股本变动情况
武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于1984年9月成立的国有企业。
经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78号文批准，中南商业大楼以截至1989 年12月31日的账面经营性资产净值2,508.60万元折成公有股2,508.60万股，并向社会个人发行股票1,375 万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。1990年3月10日，中国人民银行武汉市分行以武银管[1990]20号文同意公司向社会发行个人股票1,375万股，每股面值1元，按1:1平价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（90）023号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为3,883.60万元。公司于1990年4月25日设立，设立时公司股本结构如下：
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（二）武汉中商历次股本变动情况
1、1992年发行法人股
1992年5月，根据武汉中商1991年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改[1992]8号文及中国人民银行武汉市分行武银办[1992]14号文批准，武汉中商向社会发行法人股860万股，每股面值1元，按1:2.8溢价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（92）16号《验资报告》，验证武汉中商该次发行后的股本总额为4,743.60万元。发行后武汉中商股本情况如下：
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2、1993年以经营性国有土地折为国家股本
1993年2月，武汉市土地管理局以武土偿字(1993)001号地价评估书核定公司中南商业大楼自用土地地价总额为1,016.064万元；1993年5月18日，武汉市体改委以武体改[1993]218号文同意武汉中商以经营性国有土地折为国家股本；1993年9月，武汉市国资局以武国资综[1993]166号文确认了武汉中商经营性土地使用权的评估结果，并以武国资非工[1993]175号文同意将经营性土地使用权折为国家股本750万股。武汉会计师事务所出具武会内字（93）289号《验资报告》，验证武汉中商该次土地使用权折股后的股本总额为5,493.60万元。该次折股后，武汉中商股本情况如下：
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3、1997年股票上市交易
1997年2月19日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1996]21号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。1997年7月11日,经中国证券监督委员会证监发字(1997)363号文及深圳证券交易所深证发（1997）269号文审核批准，武汉中商社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票上市时，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例59.32%。股票上市时武汉中商股本结构如下：
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4、1997年送股
1997年9月，根据武汉中商1996年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（1997）116号文批准，武汉中商以1996年末总股本5,493.60万股为基数，以期末未分配利润按每10股送9.5股。武汉会计师事务所出具武会股字（97）074号《验资报告》，验证武汉中商该次送股后的股本总额为10,712.52万元。该次送股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例59.32%，武汉中商股本结构如下：
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5、1998年转送股
1998年10月，根据武汉中商1998年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室[1998]63号文批准，武汉中商以1998年6月30日止的总股本10,712.52万股为基数，按每10股送4股并以资本公积金每10股转增2股实施1997年度、1998年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（98）071号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为17,140.032万元。该次送转股之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例59.32%。武汉中商股本结构如下：
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(下转26版)
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 中百集团、吸并方 | 指 | 中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000759 |
| 存续公司、存续方 | 指 | 完成本次重大资产重组后的上市公司 |
| 武汉中商、被吸并方 | 指 | 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785 |
| 武商联集团 | 指 | 武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股东和中百集团第一大股东 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次合并 | 指 | 中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 存续公司、存续方 | 指 | 完成本次重大资产重组后的上市公司 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》 |
| 换股 | 指 | 在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团为本次吸收合并而发行的A股股份的行为 |
| 换股价格 | 指 | 中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定换股价格，即中百集团换股价格为6.83元/股，武汉中商换股价格为6.49元/股。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整 |
| 换股比例 | 指 | 每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整 |
| 换股日 | 指 | 中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次合并对价的股份，由登记公司登记于武汉中商股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 中百集团异议股东 | 指 | 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的股东 |
| 武汉中商异议股东 | 指 | 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的股东 |
| 中百集团异议股东收购请求权 | 指 | 符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币6.83元/股，受让其所持有的全部或部分中百集团之股份的权利 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 中百集团指定的，在中百集团异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，购买其持有的全部或部分中百集团之股份的第三方法律实体 |
| 中百集团异议股东收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团董事会另行确定并公告 |
| 武汉中商异议股东现金选择权 | 指 | 符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币6.49元/股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份的权利 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 武汉中商指定的，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，购买其持有的全部或部分武汉中商之股份的第三方法律实体 |
| 武汉中商异议股东现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商董事会另行确定并公告 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省国有资产监督管理委员会 |
| 武汉市国资委 | 指 | 武汉市国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订），根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 中百控股集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO.，LTD. |
| 股票简称： | 中百集团 |
| 股票代码： | 000759 |
| 住所： | 中国武汉市江汉区江汉路129号 |
| 注册资本： | 681,021,500元 |
| 营业执照注册号： | 420100000070535 |
| 税务登记证号码： | 420103177682019 |
| 法定代表人： | 汪爱群 |
| 董事会秘书： | 杨晓红 |
| 通讯地址： | 武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座 |
| 经营范围： | 商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及对农业项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营，须经审批的在批准后方可经营，法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营） |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、公有股（国家股） | 996.00 | 40.16% |
| 二、社会集体股（法人股） | 224.00 | 9.03% |
| 三、社会公众股 | 1,260.00 | 50.81% |
| 四、股份总数 | 2,480.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、公有股（国家股） | 996.00 | 23.51% |
| 二、社会集体股（法人股） | 1,980.00 | 46.74% |
| 三、社会公众股 | 1,260.00 | 29.75% |
| 四、股份总数 | 4,236.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、公有股（国家股） | 1,768.00 | 35.30% |
| 二、社会集体股（法人股） | 1,980.00 | 39.54% |
| 三、社会公众股 | 1,260.00 | 25.16% |
| 四、股份总数 | 5,008.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 3,748.00 | 41.61% |
| 其中：国家股 | 1,768.00 | 19.63% |
| 法人股 | 1,980.00 | 21.98% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 5,260.00 | 58.39% |
| 三、股份总数 | 9,008.00 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 6,184.20 | 41.61% |
| 其中：国家股 | 2,917.20 | 19.63% |
| 法人股 | 3,267.00 | 21.98% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 8,679.00 | 58.39% |
| 三、股份总数 | 14,863.20 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 6,284.20 | 35.77% |
| 其中：国家股 | 3,017.20 | 17.17% |
| 法人股 | 3,267.00 | 18.60% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 11,282.70 | 64.23% |
| 三、股份总数 | 17,566.90 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | 6,286.68 | 30.00% |
| 其中：国家股 | 3,017.20 | 14.40% |
| 法人股 | 3,269.48 | 15.60% |
| 二、已上市流通股份（A股） | 14,667.51 | 70.00% |
| 三、股份总数 | 20,954.19 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 4,459.62 | 21.28% |
| 其中：国家股 | 1,788.28 | 8.53% |
| 法人股 | 2,664.95 | 12.72% |
| 高管股 | 6.38 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股 | 16,494.57 | 78.72% |
| 三、股份总数 | 20,954.19 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 7,135.39 | 21.28% |
| 其中：国家股 | 2,861.25 | 8.53% |
| 法人股 | 4,263.93 | 12.72% |
| 高管股 | 10.21 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股 | 26,391.31 | 78.72% |
| 三、股份总数 | 33,526.70 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 1,762.67 | 5.25% |
| 其中：国家股 | 1,693.82 | 5.05% |
| 法人股 | 58.65 | 0.17% |
| 高管股 | 10.21 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 31,764.03 | 94.75% |
| 三、股份总数 | 33,526.70 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 1,750.23 | 5.22% |
| 其中：国家股 | 1,697.78 | 5.06% |
| 法人股 | 42.24 | 0.13% |
| 高管股 | 10.21 | 0.03% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 31,776.47 | 94.78% |
| 三、股份总数 | 33,526.70 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 2,087.72 | 5.21% |
| 其中：国家股 | 2,037.34 | 5.09% |
| 法人股 | 42.24 | 0.11% |
| 高管股 | 8.14 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 37,948.37 | 94.79% |
| 三、股份总数 | 40,036.09 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 2,922.81 | 5.21% |
| 其中：国家股 | 2,852.27 | 5.09% |
| 法人股 | 59.14 | 0.11% |
| 高管股 | 11.40 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 53,127.72 | 94.79% |
| 三、股份总数 | 56,050.53 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 2,915.64 | 5.20% |
| 其中：国家股 | 2,855.51 | 5.09% |
| 法人股 | 48.05 | 0.09% |
| 高管股 | 12.09 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 53,134.89 | 94.80% |
| 三、股份总数 | 56,050.53 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 57.38 | 0.10% |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 57.38 | 0.10% |
| 其中：境内法人持股 | 48.05 | 0.09% |
| 境内自然人持股（高管股） | 9.33 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 55,993.16 | 99.90% |
| 三、股份总数 | 56,050.53 | 100.00% |
| 股份类别 | 股份数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 59.43 | 0.09% |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 59.43 | 0.09% |
| 其中：境内法人持股 | 48.05 | 0.07% |
| 境内自然人持股（高管股） | 11.38 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 68,042.72 | 99.91% |
| 三、股份总数 | 68,102.15 | 100.00% |
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 594,297 | 0.09 |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 594,297 | 0.09 |
| 其中：境内法人持股 | 480,480 | 0.07 |
| 境内自然人持股 | 113,817 | 0.02 |
| 二、无限售条件股份 | 680,427,203 | 99.91 |
| 三、股份总数 | 681,021,500 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东性质 | 数量(股) | 占比（%) |
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 69,249,323 | 10.17 |
| 新光控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 60,340,561 | 8.86 |
| 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 32,100,000 | 4.71 |
| 武汉地产开发投资集团有限公司 | 国有法人 | 26,809,117 | 3.94 |
| 诺安价值增长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 26,764,356 | 3.93 |
| 摩根士丹利中国A股基金 | 境外法人 | 15,117,987 | 2.22 |
| 华商盛世成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 11,831,429 | 1.74 |
| 长城消费增值股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 10,600,000 | 1.56 |
| 诺安成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 9,847,171 | 1.45 |
| 武汉中鑫投资股份有限公司 | 国有法人 | 9,625,240 | 1.41 |
| 合计 | 272,285,184 | 39.99 |
| 企业名称： | 武汉商联（集团）股份有限公司 |
| 注册地址： | 武汉市江岸区沿江大道238号 |
| 注册资本： | 530,896,500元 |
| 营业执照注册号码： | 420100000001411 |
| 税务登记证号码： | 420102799790313 |
| 法定代表人： | 王冬生 |
| 经营范围： | 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 超市 | 1,330,293.95 | 1,125,184.18 | 950,367.14 | 1,076,074.94 | 914,720.23 | 779,821.37 |
| 百货 | 79,880.18 | 60,182.99 | 53,961.98 | 64,001.27 | 47,688.32 | 42,863.36 |
| 其他 | 52,555.06 | 42,223.42 | 32,694.89 | 39,879.37 | 30,520.83 | 23,580.49 |
| 抵消 | -76,292.43 | -40,345.61 | -27,419.97 | -62,803.73 | -31,545.85 | -19,886.81 |
| 合计 | 1,386,436.76 | 1,187,244.98 | 1,009,604.03 | 1,117,151.85 | 961,383.54 | 826,378.41 |
| 业务板块 | 主营业务利润率 | ||||
| 2011年 | 2011年比 上年变动 | 2010年 | 2010年比 上年变动 | 2009年 | |
| 超市 | 19.11% | 0.41% | 18.70% | 0.75% | 17.95% |
| 百货 | 19.88% | -0.88% | 20.76% | 0.19% | 20.57% |
| 合计 | 19.42% | 0.61% | 18.81% | 0.72% | 18.09% |
| 项目 | 2012年 3月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 727,453.81 | 783,849.43 | 586,900.02 |
| 总负债（万元） | 440,831.41 | 506,519.34 | 335,981.14 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 277,193.05 | 267,815.15 | 249,328.60 |
| 归属于母公司股东每股净资产（元） | 4.07 | 3.93 | 3.66 |
| 资产负债率（%） | 60.60 | 64.62 | 57.25 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | 446,324.35 | 1,386,436.76 | 1,187,244.98 |
| 营业利润（万元） | 12,977.45 | 35,967.34 | 33,342.12 |
| 利润总额（万元） | 13,199.13 | 39,588.66 | 35,745.81 |
| 净利润（万元） | 9,292.31 | 26,571.28 | 25,033.17 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,377.90 | 26,678.24 | 25,092.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.39 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.14 | 0.35 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.44 | 10.29 | 10.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 9.24 | 9.18 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 业务类别 |
| 1 | 中百仓储超市有限公司 | 55,500 | 100.00 | 商品销售 |
| 2 | 中百电子商务有限公司 | 5,000 | 100.00 | 电子商务 |
| 3 | 武汉中百物流配送有限公司 | 25,800 | 100.00 | 物流配送 |
| 4 | 武汉中百百货有限责任公司 | 24,718 | 100.00 | 商品销售 |
| 5 | 武汉中百阳逻生鲜食品加工配送有限公司 | 5,000 | 100.00 | 生鲜加工配送 |
| 6 | 武汉中百商业网点开发有限公司 | 5,000 | 100.00 | 房地产 |
| 7 | 宁波中跃贸易有限责任公司 | 800 | 100.00 | 商品销售 |
| 8 | 中百超市有限公司 | 14,800 | 100.00 | 商品销售 |
| 9 | 湖北中汇米业有限公司 | 1,550 | 60.00 | 粮食加工销售 |
| 10 | 中百电器有限公司 | 5,000 | 100.00 | 电器销售 |
| 公司名称： | 武汉中商集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO., LTD |
| 股票简称： | 武汉中商 |
| 股票代码： | 000785 |
| 住所： | 湖北省武汉市武昌区中南路9号 |
| 注册资本： | 251,221,698元 |
| 营业执照注册号： | 420100000087270 |
| 税务登记证号码： | 420106177691433 |
| 法定代表人： | 郝健 |
| 董事会秘书： | 易国华 |
| 通讯地址： | 湖北省武汉市武昌区中南路9号 |
| 经营范围： | 百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。） |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 公有股 | 2,508.60 | 64.59 |
| 个人股 | 1,375.00 | 35.41 |
| 总股本 | 3,883.60 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 2,508.60 | 52.88 |
| 法人股 | 860.00 | 18.13 |
| 社会公众股 | 1,375.00 | 28.99 |
| 总股本 | 4,743.60 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 3,258.60 | 59.32 |
| 法人股 | 860.00 | 15.65 |
| 社会公众股 | 1,375.00 | 25.03 |
| 总股本 | 5,493.60 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 3,258.60 | 59.32 |
| 法人股 | 860.00 | 15.65 |
| 社会公众股 | 1,375.00 | 25.03 |
| 总股本 | 5,493.60 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 6,354.27 | 59.32 |
| 法人股 | 1,677.00 | 15.65 |
| 社会公众股 | 2,681.25 | 25.03 |
| 总股本 | 10,712.52 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 10,166.832 | 59.32 |
| 法人股 | 2,683.200 | 15.65 |
| 社会公众股 | 4,290.000 | 25.03 |
| 总股本 | 17,140.032 | 100.00 |
吸并方独立财务顾问：
被吸并方独立财务顾问：
签署日期：2012年8月