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三、武汉中商股东情况
（一）武汉中商前10大股东情况
截至2012年3月31日，武汉中商前10大股东情况：
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（二）武汉中商控股股东及其实际控制人情况
截至目前，武商联集团持有武汉中商41.99%股份，为武汉中商的控股股东，最近三年未发生变化；武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司100%股权，因此武汉市国资委实际控制武商联集团从而为武汉中商实际控制人。武商联集团及武汉市国有资产监督管理委员会具体情况请参见本预案“第二节 三、（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况”。
四、武汉中商主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。截至2012年3月31日，武汉中商拥有10家百货店，1家购物中心，36家超市大卖场，网点布局跨湖北省内15个城市，营业总面积逾60万平方米。武汉中商2009年、2010年、2011年主营业务收入近三年保持持续增长。
1、百货业务情况
百货业务是武汉中商利润的主要来源。武汉中商目前拥有10家百货门店，3家位于武汉市武昌区，另外7家位于湖北省其他城市。
武汉中商百货业主要的收入和利润来源为位于中南路商圈的中南商业大楼和中商广场购物中心。武汉中商对中南商业大楼和中商广场购物中心实施一体化管理。两店2011年营业收入合计84,670.68万元，占武汉中商营业收入的20.63%。两店所在的中南路商圈正在修建地铁换乘站，建成后将对两店客流量起到一定的拉动作用。
以中南商业大楼和中商广场购物中心为核心，武汉中商对百货业加大了资源整合力度。一方面，两家门店发挥连锁供应链优势，加强对异地门店的重点品牌输出，武汉中商10家百货门店品牌共有率已达50％以上；另一方面，武汉中商加快信息系统“实时协同流程平台”的功能扩展，优化ERP核心基础业务系统，完成了百货一卡通工程并实现了10家门店VIP会员的一体化管理。
2、超市业务情况
武汉中商1997年开始涉足超市业务，目前拥有平价超市36家，其中武汉市内19家，另外17家位于湖北省其他城市。武汉中商超市大卖场门店数量由2007年的27家扩展至目前的36家，超市营业面积也从24.8万平方米增长到目前的33.06万平方米。武汉中商超市业务营业收入从2007年的132,896.35万元增长至2011年的202,687.83万元。武汉中商通过加强超市供应链建设，扩大源头采购、自营、自采范围，与多家国内外知名公司建立了新型的战略伙伴关系。通过多项措施，武汉中商超市门店提高了吸客、驻客能力和客单价，较好地巩固了其市场份额。
3、购物中心业务情况
销品茂是武汉中商投资打造的大型购物中心，经营面积11余万平方米，其收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费等。自开业以来，销品茂逐步渡过了培育期，2009年开始实现盈利，2010年实现净利润915.12万元，2011年实现净利润1,605.59万元，收益快速增长。目前销品茂签约商户总数量近500家，近三年来出租面积和租金收入持续上升，在吸引人流量、租赁议价能力方面的优势较为明显。
最近三年公司的主营业务经营情况如下：
单位：万元
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（二）最近两年一期主要财务情况
1、资产负债情况
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注：武汉中商最近两年的财务数据已经审计，下同。
2、收入利润情况
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五、武汉中商下属企业情况
（一）武汉中商下属企业基本信息
截至2012年3月31日，武汉中商共有控股子公司11家，主要信息如下：
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武汉中商下属企业的其他信息可参见武汉中商披露的定期报告。
注：全资子公司武汉中江房地产开发有限公司持有其90.00%股权，全资子公司武汉新都会装饰工程有限公司持有其另外10.00%股权。
（二）武汉中商对下属子公司提供资金情况
截至2012年3月31日，武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况明细如下：
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上述武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况主要是以前年度产生的资金往来。在非经营性资金占用中，武汉中商百货连锁有限责任公司、武汉中江房地产开发有限公司、武汉中商平价超市连锁有限责任公司、武汉中南和记实业开发有限公司和武汉新都会装饰工程有限公司为武汉中商控股90%以上的子公司，根据深交所《信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》规定，为上述子公司提供的财务资助，免于按该备忘录执行。
武汉中商对武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）、黄冈中商百货有限公司（以下简称“黄冈百货”）的财务资助属于应规范的公司对外提供财务资助的情况。其中，销品茂年初资金占用金额为3,017.22万元，期末余额为3,016.95万元；黄冈百货年初资金占用金额为469.83万元，期末余额为469.83万元。武汉中商承诺今后将按照《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的规定，履行相关的审议和披露程序。
六、近三年重大资产重组情况
2010年8月18日，武汉中商召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武汉中商向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司49%的股权。武汉中商股东大会已于2010年9月17日审议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。
但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合法权益，经武汉中商与交易对方武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于2011年8月23日召开的2011年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，2011年9月8日，武汉中商召开2011年第一次临时股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。
2011年9月8日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政许可申请材料的申请。武汉中商于2011年9月27日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2011】160号），决定终止对武汉中商前次重组行政许可申请的审查。
七、武汉中商主要资产负债情况
武汉中商的主要资产及负债包括：
（一）长期股权投资
武汉中商的主要长期股权投资情况请参见本节“五、武汉中商下属企业情况”；除全资子公司外，武汉中商持有的长期投资股权（有限责任公司）的股权转让需要取得其他股东的同意。对上述其他股东同意函，武汉中商将在本次交易第二次董事会前获得。
（二）主要土地房产情况
1、土地情况
截至2012年3月31日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要土地使用权情况如下：
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2、房产情况
截至2012年3月31日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要房产情况如下：
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上述土地及房屋建筑物均为武汉中商及其子公司合法拥有，并正常经营使用；上述主要土地使用权中以划拨方式取得的土地共约5幅，面积约64,529平方米。针对上述以划拨方式取得的土地，目前武汉中商正在进一步核查梳理，并与当地土地房产有权管理部门沟通，以解决该等土地的不规范问题。
针对上述土地不规范情况，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：就本次换股吸收合并涉及的武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形（如土地使用权来源为划拨、无法办理过户手续等），武商联集团承诺将督促有关单位尽快推进相关不规范房地产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，武商联集团保证有关单位能够按照现状使用相关房地产。
（三）商标状况
截至2012年3月31日，武汉中商及下属控股子公司共计拥有注册商标116项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。
主要商标情况如下：
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（四）对外担保情况
截至2012年3月31日，武汉中商无对外担保情况。
（五）主要负债情况
截至2012年3月31日，武汉中商的主要负债情况如下表：
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对截至2012年3月31日武汉中商主要债务情况，武汉中商将于本次换股吸收合并方案获得武汉中商股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。为保证本次交易完成后相关债权债务能够顺利转移，充分维护上市公司及中小股东权益，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的中百集团及武汉中商债权债务的处理，武商联集团将督促中百集团及武汉中商尽快取得主要债权人关于同意本次换股吸收合并的书面文件，并按法律法规的要求通知债权人及履行债权人公告程序。对不同意本次换股吸收合并的债权人，中百集团和武汉中商将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供相应的担保。在中百集团和武汉中商无法及时清偿债务时，武商联集团或武商联集团指定的第三方将负责替中百集团和武汉中商先行清偿该等债务并依法取得相应的债权；在中百集团和武汉中商无法为债务提供相应的担保时，武商联集团或武商联集团指定的第三方将负责为该等债务提供相应的担保。”
第四节 本次交易的背景和目的
一、重组的背景
（一）国家对零售业企业兼并重组的政策支持
2008年12月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134号），指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团”。2010年8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。2012年3月，温家宝总理作的《政府工作报告》提出：“坚持实施扩大内需的战略方针，着力增强经济自主增长动力，重点扩大消费需求，构建长效机制”。
在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，武汉中商和中百集团作为湖北省两家大型的商业集团，也急需通过股权调整和整合资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头上市公司创造条件。
（二）国内零售行业内部整合加剧
国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。
2009年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如昆百大A收购新西南、百联集团下属友谊股份吸收合并百联股份、西单商场收购新燕莎以及重庆百货收购新世纪百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日趋激烈的竞争中保持优势。
在国内商品零售业整合大潮的背景下，武商联集团下属零售业上市公司中百集团及武汉中商应顺应行业发展趋势，积极推进内部整合，才能在行业发展中确立领先地位。
（三）整合符合企业自身发展需求
中百集团及武汉中商主营业务均为零售业，其业务范围覆盖了超市、百货连锁经营等，主营经营地域主要位于湖北。为更好的拓展营业区域，实现全国布局，两家公司有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应。
由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，本次合并完成后的存续公司将对同区域内存在重叠的业务进行整合，使上市公司的竞争力得到进一步增强；此外，原中百集团和武汉中商分别拥有独立的、完整的财务管理系统、人力管理系统、业务管理系统和其他行政管理资源。合并后的上市公司将集约化管理，归并同类项，减少重复建设。将对原中百集团和武汉中商各自管理制度进行整合，取长补短，对原有的人才进行分业务、业态使用，打破原两上市公司之间的管理壁垒和人员流动壁垒。
因此，本次交易符合两家上市公司自身发展需求，并力争将合并后的上市公司打造成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力强的大型商业集团。合并后的上市公司将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的商品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。
二、重组的目的
（一）整合资源，实现协同效应
换股吸收合并完成后，存续的上市公司将通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：
1、吸收合并后上市公司的百货和超商业务均得到加强，武汉中商在百货业务方面、中百集团在超商业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略；
2、吸收合并后上市公司的成本管理优势可以得到充分体现，在采购、渠道等方面的集中统一管理将有效的降低相关成本。采购、渠道是超商类和百货类企业的核心竞争力。合并后的上市公司将集约原中百集团、武汉中商的供应商资源，针对旗下门店进行供应商整合，实现优质供应商资源共享；对于整合后的门店将采用集中采购，实现规模效应，获得与供应商更大的议价能力；
3、吸收合并后上市公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。
（二）解决同业竞争，改善治理结构
中百集团及武汉中商作为武商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售业，两者存在同业竞争问题。中百集团换股吸收合并武汉中商后，武汉中商将注销法人资格，两家上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决，从而有利于改善上市公司治理结构，有助于促进上市公司主营业务的快速发展。
（三）做实公司主业，保持国有资本主导地位
本次重组将有效解决武商联集团及下属公司自身主营业务定位问题，同时有利于武商联下属商业资产充分发挥协同效应和成本管理优势。本次重组将进一步完善上市公司管理架构和公司治理结构，解决上市公司股权结构不稳定的现状，有助于增强上市公司的可持续经营能力。
此外，自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，鉴于两家上市公司所处的百货和超商领域是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。
综上，通过本次交易，合并后上市公司的资产规模及盈利能力将得到显著提升，公司治理结构将得到完善，并有助于增强上市公司的持续经营能力，从而充分保障了上市公司及广大中小投资者利益。
第五节 本次交易具体方案
一、本次交易概述
中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。
本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中百集团。
本次交易具体方案及中百集团与武汉中商签订的《换股吸收合并协议》主要条款如下：
（一）本次交易主体
吸收合并方：中百集团
被吸收合并方：武汉中商
配套募集资金对象：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
（二）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次中百集团新增股份换股吸收合并武汉中商的发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即6.83元/股。
本次非公开发行股份配套募集资金的发行价格为：不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（6.83元/股）的90%，即6.15元/股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
前述所称股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次重大资产重组实施前，若中百集团发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（四）换股价格和换股比例
本次吸收合并换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。
中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.83元/股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.49元/股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503（6.49元/股÷6.83元/股），即每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份。
本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
换股后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照登记公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（五）发行数量
本次交易中百集团换股吸收合并武汉中商涉及的新增股份数量=武汉中商总股本*换股比例，发行股份数量为23,873.5980万股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总额（=23,873.5980万股×6.83元/股+5.43亿元，即约21.74亿元）的25%除以非公开发行股票底价。本次交易中，拟募集配套资金不超过5.43亿元，以非公开发行价格6.15元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过8,837.7601万股。
（六）本次发行股份锁定期
武商联承诺：“本次换股吸收合并完成后，自本公司持有的武汉中商股份相应变更为中百集团股份并登记于本公司名下之日起36个月内，本公司不转让该等通过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过5.43亿元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。
（八）拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深交所。
（九）吸并方式
中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。
（十）换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。
（十一）吸并方异议股东的保护机制
为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。
行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的对价，具体价格为人民币6.83元/股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。
上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
（十二）被吸并方异议股东的保护机制
为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。
行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的对价，具体价格为人民币6.49元/股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。
上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。
（十三）滚存利润的安排
截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（十四）员工安置
本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。
（十五）本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。
（十六）《换股吸收合并协议》生效条件
中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
(1)本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；
(2)本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；
(3)本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；
(4)本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及
(5)本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如有)。
二、本次交易构成关联交易
鉴于中百集团及武汉中商的第一大股东均为武商联集团。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。在中百集团和武汉中商分别召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中百集团吸收合并武汉中商支付对价（即中百集团吸收合并新增股份数量*发行价格）与中百集团2011年12月31日经审计净资产额的比例大于50%。因此参照《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份，为本公司的第一大股东。
本次交易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有本公司约20.45%的股份（暂未考虑募集配套资金及异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为本公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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注：在计算交易后的股权结构时，未考虑募集配套资金。若募集配套资金部分假设按照6.15元/股发行，且发行8,837.76万股，则武商联集团、关联方及其一致行动人的持股比例将降至18.65%。
五、本次交易进展及需继续履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准包括：
1、本次交易方案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经武汉中商2012年第五次临时董事会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湖北省国资委的原则性同意。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易中相关未尽事项尚需获得本公司和武汉中商再次董事会审议通过；
2、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；
3、本次交易获得本公司和武汉中商股东大会审议通过；
4、本次交易获得中国证监会核准。
第六节 换股吸收合并的定价及依据
一、换股吸收合并的定价
详见本预案“第五节 本次交易具体方案”。
二、换股吸收合并定价的依据
由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法为基础并经双方协商确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。因此，以武汉中商和中百集团在审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日A股股票交易均价为基础，并经双方协商确定的换股价格是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、本次定价基础的合理性分析
最近二十个交易日股票均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础并经双方协商确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。
被吸并方武汉中商的换股价格为每股6.49元，吸并方中百集团的换股价格为每股6.83元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价（经除息调整后）比较如下：
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根据上表，武汉中商和中百集团的换股价格与定价基准日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价基准日前20个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护武汉中商和中百集团股东的利益。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对上市公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务的影响
（一）营业网点增加，市场占有率提高
本次重组前，中百集团在超商业务方面竞争力突出，中百集团的超商业务在中部地区有较大的市场份额，中百集团的超商业务连锁网点近863个。武汉中商在湖北地区拥有多家百货商场，且大多处于各地区的核心商圈。本次换股吸收合并后，上市公司的营业网点将得到较大增加，市场占有率进一步提高。
（二）零售业态进一步丰富
本次换股吸收合并后，两家公司的零售业态将聚集至合并后的上市公司，上市公司将形成仓储超市、便民超市、百货店、购物中心等多种细分业态发展的大型商业集团，上市公司将有效地拓宽客户群体。
二、对公司财务状况及盈利能力的影响
对2011年12月31日财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，中百集团合并的资产负债指标比较如下：
■
注：（1）以上数据未经审计，是以交易两家公司的财务报表数据简单相加得到（下同）；
（2）本次交易后数据未考虑配套融资的影响（下同）。
对2011年度财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，中百集团合并的盈利指标比较如下：
■
注：每股收益计算方式采用报告期归属于母公司净利润除以报告期末股本总数；
从初步测算结果看，本次交易完成后，上市公司的资本规模和销售规模将得到较大提高，流动比率有较大幅度提高；交易前后上市公司每股收益变化不大，如果考虑到所募集配套资金的使用效益，每股收益水平预计将有所提高。
随着本次交易完成后上市公司内部整合协同效应的发挥，上市公司的盈利能力将会得到逐步提高；同时，合并后上市公司的业务种类将更加多元化且规模更大，公司经营的细分市场更多，这将在一定程度上降低公司的经营风险，从而提高公司的竞争实力。
三、对公司股权结构的影响
本次交易完成后，不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，则中百集团换股吸收合并武汉中商新增股份约23,873.60万股，本次交易完成后，上市公司总股本约91,975.75万股。本次换股吸收合并前后上市公司股本结构如下表所示：
■
注：在计算交易后的股权结构时，未考虑募集配套资金。若募集配套资金部分假设按照6.15元/股发行，且发行8,837.76万股，则武商联集团、关联方及其一致行动人的持股比例将降至18.65%。
四、关联交易的预计变化情况
本次交易前，中百集团与武汉中商之间不存在关联交易。同时，武商联集团与中百集团、武汉中商之间亦不存在关联交易。
本次交易后，武汉中商将被中百集团吸收合并，中百集团与武汉中商之间的关联交易的可能性将彻底消除；同时，武汉中商、中百集团与武商联集团及其他关联方间的关联交易不会因本次交易而增加。
为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，武商联集团承诺：
“1、本次换股吸收合并完成后，武商联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求以及中百集团《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及武商联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次换股吸收合并完成后，武商联集团与中百集团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害中百集团及其他股东的合法权益；
3、武商联集团将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
五、同业竞争的预计变化情况
本次交易前，武商联集团同时为鄂武商A的第一大股东和武汉中商控股股东，武商联集团下属三家上市公司中百集团、鄂武商A、武汉中商在业务上存在一定的同质性。
（一）中百集团与武汉中商的同业竞争问题
通过本次交易，中百集团吸收合并武汉中商，从而从根本上消除了武汉中商和中百集团存在潜在同业竞争的可能性。
（二）中百集团与鄂武商A的同业竞争问题
本次交易完成后，上市公司与武商联集团下属鄂武商A之间仍存在同业竞争或潜在同业竞争状况。
为了继续消除本次交易后的上市公司与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，武商联集团承诺：
1、武商联集团确认，除鄂武商A外，武商联集团及控股子公司目前不存在从事与中百集团、武汉中商相同或相似业务的情形。
2、武商联集团承诺，为避免武商联集团及控股子公司与中百集团可能出现的同业竞争问题，于本次换股吸收合并完成后，武商联集团将继续保持中百集团现有良好的公司治理结构，充分保持中百集团在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，保证武商联集团及控股子公司不从事与中百集团相同或相似的业务。
3、武商联集团进一步承诺，本次换股吸收合并完成后，武商联集团将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。
4、武商联集团将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
因此，本次中百集团和武汉中商之间的吸收合并为武商联集团解决下属企业之间同业竞争或潜在同业竞争的重要举措和步骤之一；本次重组后武商联集团将继续采取积极措施解决本次吸收合并完成后的上市公司与鄂武商A之间的同业竞争问题。
六、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司需要根据本次重大资产重组实施结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
（二）对本公司治理结构的影响
本次重组前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次重组后，本公司的运营将继续独立于公司大股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次重组不会对公司治理产生不利影响。
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 128,000 | 0.05 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 128,000 | 0.05 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 128,000 | 0.05 |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 251,093,698 | 99.95 |
| 三、股份总数 | 251,221,698 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东性质 | 数量(股) | 占比（%) |
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 105,477,594 | 41.99 |
| 全国社保基金六零四组合 | 社保基金 | 7,861,549 | 3.13 |
| 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L-FH002深 | 境内非国有法人 | 4,395,725 | 1.75 |
| 中国工商银行—诺安成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,739,153 | 0.69 |
| 中国工商银行—诺安价值增长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,627,663 | 0.65 |
| 翟海峰 | 境内自然人 | 1,339,500 | 0.53 |
| 王慷 | 境内自然人 | 1,000,000 | 0.40 |
| 全国社保基金一一零组合 | 社保基金 | 1,000,000 | 0.40 |
| 周利农 | 境内自然人 | 869,606 | 0.35 |
| 汤寿山 | 境内自然人 | 812,300 | 0.32 |
| 合计 | 251,221,698 | 49.81 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 商业 | 366,433.36 | 332,920.72 | 305,704.23 | 318,143.46 | 289,267.39 | 268,309.72 |
| 租赁 | 18,914.82 | 16,152.03 | -- | 8,082.85 | 7,211.37 | -- |
| 其他 | -- | -- | 13,270.81 | -- | -- | 5,869.61 |
| 合计 | 385,348.18 | 349,072.75 | 318,975.04 | 326,226.31 | 318,975.05 | 247,179.34 |
| 业务板块 | 主营业务利润率 | ||||
| 2011年 | 2011年比 上年变动 | 2010年 | 2010年比 上年变动 | 2009年 | |
| 商业零售 | 13.18% | 0.07% | 13.11% | 0.88% | 12.23% |
| 租赁 | 57.27% | 1.92% | 55.35% | -- | -- |
| 其他 | -- | -- | -- | -- | 55.77% |
| 合计 | 15.34% | 0.27% | 15.07% | 1.02% | 14.04% |
| 项目 | 2012年 3月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 279,329.44 | 272,614.00 | 263,690.49 |
| 总负债（万元） | 196,074.36 | 193,227.30 | 190,789.36 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 76,403.63 | 72,852.49 | 67,218.25 |
| 归属于母公司股东每股净资产（元） | 3.04 | 2.90 | 2.68 |
| 资产负债率（%） | 70.19 | 70.88 | 72.35 |
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | 128,345.45 | 410,366.15 | 370,379.88 |
| 营业利润（万元） | 5,301.27 | 12,038.03 | 9,629.25 |
| 利润总额（万元） | 5,247.25 | 12,526.30 | 9,949.92 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,551,15 | 8,146,45 | 6,768.81 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.32 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.14 | 0.31 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.76 | 11.84 | 10.58 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.83 | 11.19 | 9.64 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 武汉中商百货连锁有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00 | 零售百货 |
| 2 | 武汉中江房地产开发有限公司 | 1,100.00 | 100.00 | 房屋出租及服务 |
| 3 | 武汉中商旋风电子商务科技有限公司 | 500.00 | 100.00 | 电子商务系统的技术咨询 |
| 4 | 武汉新都会装饰工程有限公司 | 500.00 | 100.00 | 室内外装饰装修、安装工程的设计与施工 |
| 5 | 武汉中商农产品有限责任公司 | 300.00 | 100.00 | 农副产品销售 |
| 6 | 武汉中商平价超市连锁有限责任公司 | 3,900.00 | 100.00 | 零售超市 |
| 7 | 武汉屋宇物业管理有限公司注 | 50.00 | 100.00 | 物业管理；房屋租赁 |
| 8 | 武汉中南和记实业开发有限公司 | 1,000.00 | 90.00 | 百货销售；物业管理 |
| 9 | 武汉中商徐东平价广场有限公司 | 1,818.00 | 50.00 | 零售超市 |
| 10 | 武汉中商团结销品茂管理有限公司 | 19,169.00 | 51.00 | 零售百货 |
| 11 | 黄冈中商百货有限公司 | 3,000.00 | 51.00 | 零售百货 |
| 单位名称 | 武汉中商持股比例 | 金额（万元） |
| 武汉中商平价超市连锁有限责任公司 | 100% | 25,777.30 |
| 武汉中商百货连锁有限责任公司 | 100% | 13,414.29 |
| 武汉中江房地产开发有限公司 | 100% | 9,445.06 |
| 武汉中商团结销品茂管理有限公司 | 51% | 3,016.95 |
| 武汉中南和记实业开发有限公司 | 90% | 725.62 |
| 武汉新都会装饰工程有限公司 | 100% | 310.00 |
| 黄冈中商百货有限公司 | 51% | 469.83 |
| 合 计 | 53,159.05 |
| 序号 | 证号 | 座落 | 使用权来源 | 土地用途 | 面积(M2) |
| 1 | 武昌国用商2005字第10952号 | 武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心A区1楼1号 | 出让 | 城镇混合住宅用地 | 1348.9 |
| 2 | 武国用(2002)字第1616号 | 武昌区中南路街中南路9号 | 出让 | 城镇单一住宅 | 1715.91 |
| 3 | 荆州国用(2002)字第0410236号 | 荆州沙市区北京中路(1-5楼) | 出让 | 商业住宅 | 1845.18 |
| 4 | 荆州国用(2002)字第0410238号 | 荆州沙市区北京中路(1-3楼) | 出让 | 商业住宅 | 2263.38 |
| 5 | 荆州市国用(2005)字第10410130号 | 荆州沙市区北京中路 | 出让 | 商业住宅用地 | 1313.5 |
| 6 | 武国用(2010)第456号 | 武昌区徐家棚街徐东大街18号 | 出让 | 商业服务 | 51212.4 |
| 7 | 武国用(2005)第0905号 | 武汉市武昌区中山路341号 | 划拨 | 商业用地 | 8872.74 |
| 8 | 武国用(2010)第482号 | 江岸区大智路28号 | 划拨 | 商务金融用地 | 598.72 |
| 9 | 昌国用(99)字第01号 | 武汉市武昌区中南路9号 | 划拨 | 住宅 | 7335.08 |
| 10 | 武国用(2005)第0689号 | 武昌区中南路7号 | 划拨 | 商业用地 | 10320.69 |
| 11 | 武房地籍岸字第10543号 | 五福小路6号 | - | - | 640.71 |
| 12 | 黄陂国用(2004)第438号 | 武汉市盘龙城开发区 | 划拨 | 仓储 | 37401.87 |
| 13 | 武房地籍洪房昌字第06329号 | 洪山区徐东路 | - | 商场 | 23481.75 |
| 14 | 2000字第001501889号 | 黄冈市黄州区八一路51号 | 出让 | 商业用地 | 8110.1 |
| 15 | 武昌国用商（2004）第11225号 | 武昌区中南路街中南路7－9号1－9层 | 出让 | 商业服务业 | 1574.33 |
| 16 | 武国用(2009)字第09287号 | 洪山区和平乡铁机村(徐东村) | 租赁 | 仓储用地 | 7881.3 |
| 序号 | 证号 | 房屋坐落 | 建筑面积(M2) |
| 1 | 荆州房权证沙字第200505015号 | 沙市区北京中路(中商百货)地下室 | 1013.07 |
| 2 | 荆州房权证沙字第200305050号 | 沙市区北京中路(中商百货)地下室 | 1982.85 |
| 3 | 荆州房权证沙字第200505014号 | 沙市区北京中路(中商百货)6-9楼 | 11458.56 |
| 4 | 荆州房权证沙字第200304866号 | 沙市区北京路 | 6673.81 |
| 5 | 荆州房权证沙字第9900252号 | 沙市区北京中路 | 14018.77 |
| 6 | 武房权证洪字第200408661号 | 洪山区和平乡徐东村 | 9724 |
| 7 | 武房权证岸字第2007005705号 | 江岸区大智路28号24、25栋 | 4408.1 |
| 8 | 武房权证昌字第2011000933号 | 武昌区中南路9号(老7号) | 39852.77 |
| 9 | 武房权证岸字第200205436号 | 江岸区五福小路6号 | 2535.19 |
| 10 | 武房权证昌字第200305129号 | 武昌区南湖中央花园购物中心A区1楼1号 | 3288.91 |
| 11 | 武房权证昌字第200123613号 | 武昌区中山路341号 | 15640.86 |
| 12 | 武房房自字第12-19-260号 | 滠口镇刘店村 | 1554.51 |
| 13 | 武房权证洪字第2010005201号 | 洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋地下层 | 23804.43 |
| 14 | 武房权证洪字第2010005202号 | 洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第1层 | 26773.16 |
| 15 | 武房权证洪字第2010005203号 | 洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第2层 | 23779.71 |
| 16 | 武房权证洪字第2010005204号 | 洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第3层 | 23535.95 |
| 17 | 武房权证洪字第2010005205号 | 洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第4层 | 25100.12 |
| 18 | 武房权证洪字第2010005206号 | 洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第5层 | 24502.54 |
| 19 | 武房权证洪字第2010005207号 | 洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第6层 | 13416.44 |
| 20 | 黄冈市房权证黄州字第014373号 | 黄州区赤壁大道 | 19951.2 |
| 21 | 武房权证洪字第200204453号 | 洪山区和平乡徐东路7号 | 36181.2 |
| 22 | 武房权证昌字第200304445号 | 武昌区中南路7－9号1－9层 | 38628.09 |
| 项目 | 金额（万元） | 占比(%) |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 26,305.79 | 13.42 |
| 应付票据 | 60.00 | 0.03 |
| 应付账款 | 37,308.87 | 19.03 |
| 预收款项 | 37,480.54 | 19.12 |
| 应付职工薪酬 | 2,338.88 | 1.19 |
| 应交税费 | 2,212.43 | 1.13 |
| 应付利息 | 230.45 | 0.12 |
| 应付股利 | 1.28 | 0.00 |
| 其他应付款 | 28,335.35 | 14.45 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,260.00 | 3.19 |
| 其他流动负债 | 315.77 | 0.16 |
| 流动负债合计 | 140,849.36 | 71.83 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 55,225.00 | 28.17 |
| 非流动负债合计 | 55,225.00 | 28.17 |
| 负债合计 | 196,074.36 | 100.00 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 持股比例 | 数量（万股） | 持股比例 | |
| 武商联集团、关联方及其一致行动人 | 8,781.46 | 12.89% | 18,804.99 | 20.45% |
| 其他股东 | 59,320.69 | 87.11% | 73,170.76 | 79.55% |
| 总股本 | 68,102.15 | 100% | 91,975.75 | 100.00% |
| 被吸收合并方：武汉中商 | 吸收合并方：中百集团 | |||
| 交易均价（元/股） | 换股价格/交易均价（%） | 交易均价（元/股） | 换股价格/交易均价（%） | |
| 前1 个交易日 | 6.05 | 107.27 | 6.73 | 101.49 |
| 前5 个交易日 | 6.10 | 106.39 | 6.69 | 102.09 |
| 前10 个交易日 | 6.27 | 103.51 | 6.76 | 101.04 |
| 前15 个交易日 | 6.38 | 101.72 | 6.77 | 100.89 |
| 前20 个交易日 | 6.49 | 100.00 | 6.83 | 100.00 |
| 主要指标 （2011年12月31日） | 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率 |
| 总资产（万元） | 783,849.43 | 1,056,463.43 | 34.78% |
| 总负债（万元） | 506,519.34 | 699,746.64 | 38.15% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 267,815.15 | 340,667.64 | 27.20% |
| 流动比率 | 0.84 | 0.87 | 3.69% |
| 资产负债率 | 64.62% | 66.23% | 2.50% |
| 主要指标（2011年度） | 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率 |
| 主营业务收入（万元） | 1,386,436.76 | 1,796,802.91 | 29.60% |
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 26,678.24 | 34,824.69 | 30.54% |
| 基本每股收益（元） | 0.39 | 0.38 | -2.56% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 持股比例 | 数量（万股） | 持股比例 | |
| 武商联集团、关联方及其一致行动人 | 8,781.46 | 12.89% | 18,804.99 | 20.45% |
| 其他股东 | 59,320.69 | 87.11% | 73,170.76 | 79.55% |
| 总股本 | 68,102.15 | 100% | 91,975.75 | 100.00% |
（下转29版）