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第八节 本次交易后上市公司的相关安排及规划

一、合并程序

（一）通知、公告及债权人保护

中百集团和武汉中商自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。

中百集团和武汉中商双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。

（二）资产交割

自合并完成日起，武汉中商的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。

自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。

（三）股份发行

在换股日，中百集团将根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登记在册的武汉中商股东发行新股。

中百集团负责向被吸并方武汉中商参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方武汉中商有义务对此事项予以协助。

（四）员工安置

本次换股吸收合并完成后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担。武汉中商下属子公司与其在册员工之间的劳动合同继续履行。

二、后续整合

本次交易完成后，为使得上市公司的经营能力实现较大的提升，公司拟通过内部整合及以下几方面的安排来实现企业的战略目标：

（一）强强联合，优势互补

本次换股吸收合并前，中百集团和武汉中商在各自的核心业务上均具有一定的比较优势。其中，中百集团在超商业务方面竞争力突出，中百集团的仓储超市在中部地区有较大的市场份额，且物流成本较低，具有一定的成本优势；武汉中商的百货业务占比较高，武汉中商百货业务在湖北地区的市场上具有较高的知名度。换股吸收合并完成后的存续公司具有两家公司的上述优势，市场占有率和竞争力将得到提高。

此外，由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，换股吸收合并完成后的存续公司将彻底消除上述竞争，从而大大降低成本费用，使上市公司的竞争力得到进一步增强。

（二）突出双品牌战略

鉴于“中百”、“中商”及相关品牌均在我国商业领域（特别是湖北及中部地区）有较高的市场知名度，本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略。

（三）充分发挥协同效应

换股吸收合并完成后的存续公司将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

1、经营定位方面：按照两家公司在零售业务方面的比较优势，对原有业态合理优化，将有利于理清公司的业务定位。吸收合并后上市公司的业务重新分工将消除目前两家公司部分业务的重叠问题，有助于建立忠诚的客户群体，提升各类业务的收益水平。

2、采购、销售方面：合并后的上市公司将把原来两家公司的采购及销售网络纳入统一管理，集中进行存货、原材料的大宗采购及产品销售，并在销售地域上进行合理分工，有助于降低采购成本和销售成本；同时亦提升了上市公司与供应商的议价能力。

3、财务方面：建立全面预算的统一管理体系，有效降低运营成本；统一进行融资安排，可利用统一的资本市场平台满足资金需求，融资方式更加灵活，有效降低融资成本。

4、投资方面：建立统一的投资管理体系，根据公司未来发展定位统一进行项目投资安排和规划，有利于合理配置资源，避免重复投资，完善产业链。

5、信息系统方面：吸收合并后的上市公司将对两家公司现有的信息系统合理对接。新系统的开发将统一建设、统一使用维护，以降低建设信息平台的相关成本。

（四）积极拓展新市场新业务

本次吸收合并完成后，上市公司将在立足湖北地区的前提下，积极拓展业务地域，争取早日由区域龙头商业企业向全国性连锁商业企业发展。

同时，上市公司将以国家积极培育电子商务发展为契机，坚持业态创新，以全新的工作思路，突破网上超市及百货发展瓶颈，充分发挥公司实体资源优势，研究适合公司电子商务发展的经营模式，实现公司网上网下两个市场的互动。

（五）完善科学的人才体系

利用本次整合为契机，上市公司将积极制订人力资源开发规划，抓紧研究人力资源战略开发。重组后上市公司员工队伍整合计划的目标是一方面保持中百集团、武汉中商原有人员稳定，并以此为主体，充分发挥原有人员在百货和超商业务经营方面的能动性，通过分业态管理、业绩激励等多种方式提高人员效率，维持管理层稳定；另一方面创新人才选拔机制和人才激励机制，吸引优秀人才，强化人才储备，为今后公司发展和扩张打下基础。

（六）推出创新的激励机制

本次重组完成后，为创新企业运行机制，提高上市公司员工凝聚力、提升上市公司运行效率和经营业绩，上市公司拟根据公司后续经营情况适时推行股权激励计划等有利于上市公司发展的市场激励机制。

（七）建立包容的企业文化

由于两家公司企业文化具有差异，将使得本次吸收合并后两家公司文化的整合成为未来上市公司能否实现快速发展的关键因素之一，此外两家公司分别包含超商、百货、专业销售等多个业态，各业态经营范围、模式、定位不同，形成了各自特有的文化。整合后的上市公司企业文化将具有融合了各业态文化特征的综合性企业文化，充分体现公司在企业文化方面的开放包容。

第九节 本次交易相关风险说明

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得武汉中商和中百集团股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）重组工作进度风险

本次换股吸收合并预案已经中百集团第七届董事会第八次会议审议通过。考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。

（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除息调整并公告的对价，即人民币6.83元/股受让其所持有的全部或部分中百集团之股份；武汉中商异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价并公告的对价，即人民币6.49元/股的价格收购其持有的全部或部分武汉中商之股份。

中百集团的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，武汉中商的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收购请求权价格，中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若武汉中商的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失中百集团或武汉中商未来股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

本次换股吸收合并须经出席中百集团股东大会和武汉中商股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，且关联股东将回避表决。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有武汉中商股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例，换取中百集团的股份。

（五）资产交割的风险

本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后，交易双方将按照相关法律法规的规定进行资产交割。由于武汉中商中的交易资产涉及房屋、土地使用权、商标权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间也可能较长。由于资产交割的复杂性，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。

二、本次交易后存续公司的相关风险

（一）市场风险

零售商业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响零售商业业务收入。随着我国经济的持续发展以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将使得我国消费市场和零售业面临较好的发展时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属超商、百货等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

（二）内部整合风险

本次吸收合并的实施将有利于公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为公司超商和百货业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

此外，由于两家公司下属企业众多，业务范围涵盖了零售业的各个领域，服务覆盖地域广泛。本公司在整合下属企业业务上面临着一定的挑战，若重组完成后一段时间内未能建立组织结构、健全完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。

（三）经营风险

本次交易完成后，公司仍然处于规模扩张期，公司经营的连锁超市、百货门店等的数量和营业面积不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。在规模扩张过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、交通状况、竞争程度等因素，公司已经建立了严格的门店选址标准和审核流程，并进行可行性分析和研究，但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性，一旦选址不当，将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。公司目前经营的区域主要为武汉和湖北省内二线城市，未来将以武汉城市圈为基础，并择机进入其他城市。由于零售业发展存在较强的地区差异，公司的跨区域经营面临消费者习惯、文化差异、竞争对手、供应商跟进等方面的挑战。同时，资产规模和业务规模的扩大，对公司市场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出了更高的要求，如果公司不能对组织架构、管理流程等进行及时的调整和完善，将面临较大的管理风险。

（四）大股东控制风险

截至目前，武商联集团直接持有中百集团10.17%的股份，与其关联方及一致行动人合计持股12.89%。本次重组后，武商联集团及其关联方、一致行动人预计将持有上市公司20.45%的股权（未考虑募集配套资金），仍然为公司第一大股东。如果武商联集团利用其大股东地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

（五）财务风险

截至2012年3月31日，中百集团资产负债率为60.60%。由于武汉中商资产负债率为70.19%，交易完成后，公司的财务成本将处于较高的水平。因此，本次交易后，公司将面临一定的财务风险以及偿债风险。本次交易中，拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金有利于调整上市公司资本结构以及降低上市公司财务风险。

（六）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。

第十节 关于股票交易自查的说明

根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关内幕知情人员在中百集团及武汉中商因本次交易停牌前6个月内（即自2012年2月13日至2012年8月13日，以下简称“核查期间”）买卖中百集团及武汉中商股票的情况，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，武汉中商及其董事、监事、高级管理人员，武商联集团及其董事、监事、高级管理人员，武汉国有资产经营公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖中百集团及武汉中商股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述个别机构及人员在相关期间有买卖中百集团及武汉中商股票的行为，具体情况如下：

一、相关人员买卖上市公司股票情况

1、相关人员买卖中百集团股票情况

自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票买卖查询结果显示，在查询期间内，相关人员不存在买卖中百集团股票的情况。

2、相关人员买卖武汉中商股票情况

姓名	身份	变更日期	变更股数 （股）	买卖方向
文海	武汉中商证券事务代表刘蓉的配偶，未在武汉中商任职	2012-03-05	-2,000	卖出

根据文海就上述卖出武汉中商股票事宜出具的声明，原预案于2011年9月28日首次经中百集团和武汉中商董事会审议通过，并于2011年9月30日在指定媒体公开披露，文海卖出所持有的武汉中商2,000股股票的行为发生在原预案首次披露以后，系其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，而且其本人就卖出所持有的武汉中商2,000股股票未取得任何收益。

根据武汉中商出具的声明，武汉中商自接第一大股东武汉商联(集团)股份有限公司拟筹划对武汉中商于2011年9月30日公告的本次换股吸收合并预案进行调整的通知后，立即申请了股票停牌(武汉中商股票自2012年8月13日开市时起停牌)。文海本人未在武汉中商及下属公司任职，其并不知晓本次换股吸收合并预案调整的内幕信息，文海配偶刘蓉(现任武汉中商证券事务代表一职)未参与本次换股吸收合并预案调整的论证和决策，亦不知晓本次换股吸收合并预案调整的内幕信息；文海卖出所持有的武汉中商2,000股股票的行为发生在原预案首次披露以后，该卖出行为系文海本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次换股吸收合并及预案调整事项并无关联关系。

二、法律顾问专项核查意见

通力律师事务所就本次交易相关内幕知情人员买卖上市公司股票的情况出具了专项核查意见，通力律师事务所认为：

文海及于核查期间买卖中百集团及武汉中商股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；文海于核查期间买卖中百集团及武汉中商股票的行为对本次交易不构成法律障碍。

第十一节 其他重大事项

一、本次交易行为涉及的有关报批事项

本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得武汉中商和中百集团股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。

二、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）其他保护投资者权益的措施

为保护武汉中商和中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权，赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

本次重组的吸收合并方中百集团和被吸收合并方武汉中商承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

三、保护债权人合法权益的相关安排

中百集团和武汉中商将于本次换股吸收合并方案获得中百集团股东大会和武汉中商股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自换股日起由换股吸收合并完成后的存续公司承担。

第十二节 公司独立董事及相关证券服务机构的意见

一、公司独立董事意见

公司独立董事审阅了公司本次重组预案相关文件，现就本次重组的相关事项发表如下意见：

1、公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司构成重大资产重组暨关联交易。本次重大资产重组系为建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次重大资产重组有利于公司进一步扩大资产和收入规模，增强市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。

3、本次重大资产重组中, 公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司，对本次换股吸收合并持异议的公司股东可通过要求公司或由公司指定的第三方按照约定的换股价格收购其所持有的异议股份的方式实现其股东权益的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则。

4、本次重大资产重组尚需取得本公司、武汉中商集团股份有限公司股东大会批准和相关有权政府主管部门的批准。

5、公司独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。

二、独立财务顾问意见

公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次换股吸收合并并募集配套资金的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

2、被吸并方武汉中商已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。

3、中百集团已就本次重组事项与交易对方武汉中商签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

4、中百集团董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断。

5、除部分被吸并方资产的产权手续及报批手续尚需完善外，中百集团实施本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

6、本次换股吸收合并除部分被吸并方资产的产权手续尚需完善外，其余被吸并方资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，被吸并方资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

7、中百集团董事会编制的重组预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

8、中百集团董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十三节 交易对方的承诺和声明

武汉中商作为本次换股吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：武汉中商承诺就本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第十四节 上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本次交易预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

汪爱群 俞善伟 张锦松

李源 艾娇 程军

张冬生 杨晓红 邱思胜

汪海粟 李燕萍 唐建新

陈志清

中百控股集团股份有限公司

2012年8月17日