股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2012-040
博彦科技股份有限公司收购美国ACHIEVO CORPORATION旗下6家子公司股权并股票复牌的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别事项提醒
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2012年8月20日开市起复牌。
二、本次收购事项的基本情况
2012年8月17日博彦科技股份有限公司与美国ACHIEVO CORPORATION（以下称“股权出让方”）就收购该公司旗下Achievo Japan Co., Ltd、北京北方新宇信息技术有限公司、大展信息科技（北京）有限公司、大展信城信息科技（上海）有限公司、北京大展协力信息技术有限责任公司、艾其奥信息科技（成都）有限公司等6家全资子公司（以下称“标的公司”）100%股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》（以下称“《协议》”）。
根据《协议》，博彦科技以现金方式，出资56,500,000美元（大写：伍仟陆佰伍拾万美元），收购股权出让方所持有的全部标的公司100%股权。出资款来源为公司自有资金和银行贷款。
董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。根据公司章程的相关规定，该交易尚需董事会和股东大会审议通过，方可生效执行。
本次交易事项尚须ACHIEVO CORPORATION股东会审议批准，方能生效。协议的生效具有不确定性。
三、本次交易股权出让方的基本情况
ACHIEVO CORPORATION
公司住所：830 Hillview Court, Suite 120, Milpitas, CA 95035, USA
授权代表：Darryl Quan
公司性质：股份公司
主要业务：该公司为一家根据美国加利福尼亚州法律设立并有效存续的美国公司，主要从事信息服务外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务。
公司简介：Achievo Corporation是一家全球信息技术服务外包和解决方案的领先供应商，其服务交付中心均通过了世界级的标准评估：如ISO/IEC 27001:2005, ISO 9001:2000, 和CMMi level 5。公司的客户主要分布在美国，加拿大，中国和日本。
股东结构：
| 股东 | 持股比例 |
| Chau, Sandy Wai-Yan | 31.6% |
| Lee, Robert | 10.6% |
| Yashiro, Masamoto | 4.4% |
| 其他股东 | 53.4% |
| 合计 | 100% |
该公司主要股东、管理层与公司，及公司的主要股东未构成关联关系。
财务情况（未经审计）：（单位：美元）
| 2012.3.31 | 2011.12.31 | |
| 总资产 | 32,672,000 | 30,680,000 |
| 净资产 | 14,176,000 | 13,428,000 |
| 总收入 | 18,665,000 | 62,690,000 |
| 营业利润 | 1,338,000 | 3,715,000 |
| 净利润 | 762,000 | 3,349,000 |
四、本次对外投资标的公司的情况
本次交易的6家标的公司现为ACHIEVO CORPORATION的全资子公司，在业务发展过程中一直作为一个有机整体。其业务方向主要为软件外包及现场外派服务业务。根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]第4738-4743号《审计报告》和工商登记信息（截至2012年3月31日），标的公司具体情况如下：
| 公司名称 | Achievo Japan Co., Ltd | 北京北方新宇信息技术有限公司 | 大展信息科技（北京）有限公司 | 大展信城信息科技（上海）有限公司 | 北京大展协力信息技术有限责任公司 | 艾其奥信息科技（成都）有限公司（注） |
| 1、基本情况 | ||||||
| 住所： | 6th floor of Akihabara SF Building,1-14 Kanda Iwamoto-cho,Chiyoda-ku,Tokyo | 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼710室 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼707/708室 | 上海市长宁区延安西路1088号401室 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼701室 | 成都高新区拓新东街81号12栋19层 |
| 法定代表人： | 李锦成和王世清 | 王世清 | 李锦成 | 李锦成 | 李锦成 | JINCHENG LI |
| 注册资本： | 3000万日元 | 人民币500万元 | 美元50万元 | 美元30.0000万 | 美元30万元 | 贰佰万美元 |
| 实收资本： | 3000万日元 | 人民币500万元 | 美元50万元 | 美元30.0000万 | 美元30万元 | 零美元 |
| 公司类型： | 有限公司 | 有限责任公司（外国法人独资） | 有限责任公司（外国法人独资） | 有限责任公司（外国法人独资） | 有限责任公司（外国法人独资） | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 主要经营范围： | 主要经营软件设计开发，IT应用服务，软件销售等 | 一般经营项目：研究、开发计算机软件；技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；承接计算机网络工程；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务） | 一般经营项目：研究、开发软件应用系统；提供技术咨询、技术服务、技术转让。 | 软件的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 一般经营项目：研究、开发计算机软件；提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培训；经济信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络工程；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务） | 计算机软件开发及技术咨询；销售本公司产品和技术转让。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 成立日期： | 2007年8月15日 | 1999年5月11日 | 2003年2月24日 | 2008年3月10日 | 2010年8月10日 | 2012年6月1日 |
| 2、财务情况 | ||||||
| (1) 为截至2012年3月31日，2012年第一季度经审计财务数据，单位：人民币元 | ||||||
| 总资产 | 43,331,668.01 | 62,778,719.13 | 23,531,325.35 | 39,630,793.96 | 24,990,876.70 | |
| 总负债 | 39,098,095.11 | 25,677,699.58 | 20,108,305.08 | 28,287,005.59 | 12,923,748.74 | - |
| 净资产 | 4,233,572.90 | 37,101,019.55 | 3,423,020.27 | 11,343,788.37 | 12,067,127.96 | - |
| 主营收入 | 37,189,441.82 | 29,772,807.11 | 8,406,895.00 | 8,454,709.89 | 6,381,980.00 | - |
| 营业利润 | 2,815,067.42 | -250,637.46 | 22,454.36 | 1,737,728.48 | 3,517,808.30 | - |
| 净利润 | 1,866,115.69 | -195,986.31 | 40,318.16 | 1,434,348.57 | 3,517,808.30 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,165,450.84 | -2,428,972.24 | -89,589.78 | -1,515,452.01 | -604,404.39 | - |
| (2) 为截至2011年12月31日，2011年度经审计财务数据，单位：人民币元 | ||||||
| 总资产 | 38,631,004.10 | 58,935,385.67 | 22,300,736.84 | 37,482,973.64 | 21,494,923.75 | - |
| 总负债 | 36,073,624.17 | 10,667,993.46 | 18,918,034.73 | 13,874,268.05 | 10,559,640.33 | - |
| 净资产 | 2,557,379.93 | 48,267,392.21 | 3,382,702.11 | 23,608,705.59 | 10,935,283.42 | - |
| 主营收入 | 129,380,199.18 | 88,520,321.50 | 33,595,832.73 | 24,267,800.16 | 15,819,032.17 | - |
| 营业利润 | 8,773,999.88 | -3,073,515.34 | 8,074,751.06 | 2,522,002.80 | 11,083,416.32 | - |
| 净利润 | 8,706,329.76 | -3,243,106.21 | 7,630,692.15 | 2,231,341.70 | 9,132,905.93 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 691,446.48 | 5,870,557.99 | 1,016,359.87 | -3,705,036.01 | 3,879,329.98 | - |
| 3、交易前后股权结构变化 | ||||||
| 交易前 | ACHIEVO CORPORATION 100%持股 | |||||
| 交易后 | 公司100%持股 | |||||
| 4、与公司有无债权债务关系 | ||||||
| 截至2012年6月30日，与公司均无债权债务关系。 | ||||||
注：艾其奥信息科技（成都）有限公司系于2012年6月1日注册成立。尚未实际运营相关业务,暂无财务数据。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：
股权受让方：博彦科技
股权出让方：ACHIEVO CORPORATION
2、交易对价，及其确定依据
（1）对标的公司资产评估情况
A、评估方法
本次对标的公司的资产评估，评估机构采取市场法和收益法分别对评估标的进行评估。市场法评估的样本取自于证券市场，因中国证券市场不成熟，波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映；收益法评估中结合评估对象行业发展、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，合理反映了评估对象的企业价值。收益法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值。因此最终采用收益法的结果作为本次评估的结果。
B、评估结果
依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2012年3月31日为评估基准日的评估报告（卓信大华评报字【2012】第037-1、2、3、4、5号），通过收益现值法计算，在评估假设及限定条件成立的前提下，标的公司的股东权益的评估价值分别为：
| Achievo Japan Co., Ltd | 北京北方新宇信息技术有限公司 | 大展信息科技（北京）有限公司 | 大展信城信息科技（上海）有限公司 | 北京大展协力信息技术有限责任公司 | 合计 | |
| 经评估净资产（单位：元） | 82,000,000 | 121,500,000 | 36,000,000 | 57,100,000 | 64,000,000 | 360,600,000 |
（2）审计结果
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]第4738-4743号《审计报告》（截至2012年03月31日），标的公司经审计净资产分别为：
| Achievo Japan Co., Ltd | 北京北方新宇信息技术有限公司 | 大展信息科技（北京）有限公司 | 大展信城信息科技（上海）有限公司 | 北京大展协力信息技术有限责任公司 | 合计 | |
| 经审计净资产（单位：元） | 4,233,572.90 | 37,101,019.55 | 3,423,020.27 | 11,343,788.37 | 12,067,127.96 | 68,168,529.05 |
（3）评估结果和审计结果差异，及其原因
评估结果相较于审计结果的溢价率为428.98%。本次对标的公司评估包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。
（4）关于艾其奥信息科技（成都）有限公司未纳入本次审计、评估的范围的说明
鉴于艾其奥信息科技（成都）有限公司系于2012年6月1日注册成立尚未实际运营相关业务，且相关资本均为认缴资本，未实际缴纳。因此未纳入本次审计、评估的范围之列。双方同意，艾其奥信息科技（成都）有限公司的股权转让为零价格转让。
（5）交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司良好的业务成长性，其长期稳定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为56,500,000美元（大写：伍仟陆佰伍拾万美元）。
3、交易款及其支付
本次交易对价分三次支付，具体情况为：
股权转让完成日后的十个工作日内，公司向ACHIEVO CORPORATION支付首期款22,000,000美元（大写：贰仟贰佰万美元）；
股权转让完成日三个月后的十个工作日内，公司向ACHIEVO CORPORATION支付12,500,000美元（大写：壹仟贰佰伍拾万美元）
股权转让完成日十二个月后的十个工作日内，公司向ACHIEVO CORPORATION支付22,000,000美元（大写：贰仟贰佰万美元）。
所谓“股权转让日”，为标的公司完成关于本次股权转让的工商变更登记之日；就Achievo Japan Co., Ltd.而言，指该公司完成关于本次股权转让所必需的政府变更登记之日。
4、交易款项的来源
公司将以自有资金和银行贷款出资。
5、股权及资产的转让和交割
交易双方共同委托标的公司分别办理本次股权转让的相关行政审批手续（包括但不限于相关商务部门审批、工商变更登记手续等），交易双方应积极配合，及时提供各种文件、及签署相关协议、决议及文件。
6、过渡期损益的安排
交易双方同意，自基准日至本协议签署日期间，标的公司损益由ACHIEVO CORPORATION享有或承担。
ACHIEVO CORPORATION应该及时提交自基准日至本协议签署日期间的相关财务数据，如公司对该等财务数据有争议的，双方同意指定本次交易的会计师事务所对标的公司上述期间财务情况进行审计。根据审计结果，净资产增加的，公司根据净资产增加额向ACHIEVO CORPORATION支付等额价款，但增加支付的价款最高不超过2,000,000美元；净资产减少的，公司将根据净资产的减少额等额扣减转让价款。
交易双方同意，自本协议签署日起至股权转让完成日，标的公司损益由公司享有或承担。
7、业务排他性安排
双方约定自本交易协议生效之日起的三年内，ACHIEVO CORPORATION及其主要股东不直接或间接以任何形式、在任何地方从事、参与或经营与软件外包业务相同、相类似或相竞争的业务，亦不得直接或间接在从事前述业务的经济组织任职或提供服务。
六、本次收购的目的，及对公司的影响
本次交易的6家标的公司都为ACHIEVO CORPORATION全资子公司，是其全球业务中的核心业务，主要是从事软件外包及现场外派服务业务。标的公司在其业务发展过程中相互之间一直作为一个有机的不可分割的整体。尤其对日本IT外包业务具有很强的竞争力，在行业内也享有较高的知名度。其所掌握的客户资源和行业解决方案方面的经验，更是公司发展所不可或缺的。
完成了此次并购后，公司业务发展的全球布局将更加完善，形成“对欧美外包+对日本外包+国内外包”三足并立，齐头并进的新局面。此次交易完成之后，公司抵御风险的能力得到加强，客户分布将更加合理，全球外包能力将进一步提高，进一步确立了竞争优势。此次并购是公司又一个战略性的举措，必将对公司日后的发展奠定基础。
七、本次收购存在的风险
1、本次交易生效条件的不确定性风险
本次交易事项尚须公司董事会和股东大会及ACHIEVO CORPORATION股东会审议批准，同时须经过相关部门批准后，方能生效。这为本次交易事项的完成带来不确定性风险。
2、整合风险
标的公司所从事的对日外包业务，有其自身的业务特性。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。
3、市场风险
标的公司所从事的对日外包业务发展在未来市场环境中可能遇到的系统性风险，也会为公司本次收购带来不确定性。
4、财务风险
标的公司的未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。若标的公司经营不善，会对公司整体财务状况带来风险。
八、备查文件
1、股权转让协议
2、审计报告
3、评估报告
4、交易各方证照
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2012年8月17日