证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2012-025

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

第二届董事会第八次会议

决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年8月16日上午10：00以电话会议的形式召开。本次董事会会议通知及相关议案于2012年8月10日以电话、邮件、传真方式向全体董事发出，表决截至期限是2012年8月16日。截至2012年8月16日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、翁武游先生及独立董事胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生、荆林波先生等9位董事的表决票。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人，会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以投票表决方式逐项通过了以下议案，并形成决议如下：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公2012年半年度报告及摘要>的议案》

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于投资设立新子公司的议案》

因业务经营需要，本公司与全资子公司广州狮丹贸易有限公司拟分别以现金形式出资950万元、50万元新设成立一家子公司。新子公司名称暂定为广州连卡悦园发展有限公司，注册资本为1000万元人民币，主营范围为商品零售业的投资、经营、管理等，注册地为广州市，本公司及广州狮丹贸易有限公司将分别持有其95%与5%股权。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定, 为了满足生产经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益，此次公司拟使用募集资金14,569,260.19元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

同时，广东正中珠江会计师事务所有限公司根据相关规定已于2012年8月16日出具了编号为广会所专字【2012】第12003850012号的《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对本公司以募集金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了审核确认。

独立董事对该议案发表了独立意见，公司保荐机构恒泰证券股份有限公司及保荐代表人对该议案发表了核查意见。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司募集资金使用细则>的议案》

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2012年8月16日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2012-026

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

第二届监事会第五次会议

决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届监事会第五次会议通知于2012年8月10日以电话、邮件、传真方式发出，并于2012年8月16日下午13点在公司12楼会议室召开。全部3名监事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《广州卡奴迪路服饰股份有限公2012年半年度报告及摘要》；

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，对董事会编制的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2012年半年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2012年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监督会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项。

2、《关于本次募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意以本次募集资金14,569,260.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,569,260.19元。

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

监事会

2012年8月16日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编码：2012-027

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

关于使用募集资金置换

先期投入的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金情况

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,605.95万元，实际募集资金净额为人民币64,894.05万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年2月22日出具的广会所验字【2012】第12000900015号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投入和置换情况概述

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了广会所专字【2012】第12003850012号《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站），对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截至2012年2月28日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的资金总额为14,569,260.19元，情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资 总额（万元）	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）
1	营销网络建设项目	34,449.58	14,542,076.19
2	信息化系统技术改造项目	3,512.89	27,184.00
合 计		37,962.47	14,569,260.19

三、募集资金置换预先投入的必要性

1、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了满足生产经营发展的需要，是合理的，也是必要的；

2、 募集资金的置换使用将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益；

3、以募集资金置换预先投入不会改变公司募集资金用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月。

四、关于募集资金置换自筹资金的程序及专项意见

公司在首次公开发行的《招股说明书》中对募集资金置换先期投入已做出约定：“募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。”鉴于此，公司可以根据经营需要以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。同时，公司本次先期投入募集资金投资项目的自筹资金并不涉及银行贷款，故公司本次拟使用募集资金14,569,260.19元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,569,260.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,569,260.19元。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过了关于《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意以本次募集资金14,569,260.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,569,260.19元。

（三） 独立董事意见

公司独立董事胡玉明先生、冯果先生、刘少波先生、荆林波先生经认真审阅《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，基于独立判断，出具了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，一致认为：公司本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，该置换行为的内容及程序符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金14,569,260.19元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）保荐机构意见

公司保荐机构恒泰证券股份有限公司及保荐代表人经核查认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了专项鉴证意见；公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

基于以上意见，恒泰证券股份有限公司对公司使用募集资金14,569,260.19元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的计划无异议。

（五）注册会计师出具鉴证报告的情况

广东正中珠江会计师事务所有限公司就此事项出具了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2012】第12003850012号），审核结论如下：公司出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2012年2月28日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、备查文件

1. 广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2. 广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

3. 广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

4. 《恒泰证券股份有限公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及增加全资子公司作为募集资金项目实施主体的保荐意见》；

5. 广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字【2012】第12003850012号《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2012年8月16日