2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-27
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为： 2012年8月17日（星期五）下午14:30
（2） 网络投票时间：
1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2012年8月16日15:00-8月17日15:00；
2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2012年8月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室
3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：黄平
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，所持有的表决权股份数为200,436,560股，占公司有表决权股份总数的33.63%。
在网络投票时间内，通过网络系统进行表决的股东共4人，所持有的表决权股份数为263,160股，占公司有表决权股份总数的0.0442%。
参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共7人，所持有的表决权股份总数200,699,720股，占公司有表决权股份总数的33.68%。
公司董事、监事和高级管理人员，本公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案及表决情况
本次大会以记名投票方式对以下议案进行了表决：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意200,699,720股，占出席会议非关联股东代表股份数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0%；弃权0 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2、审议通过《关于公司未来三年（2012-2014）股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意200,699,720股，占出席会议非关联股东代表股份数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0%；弃权0 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，本公司董事会聘请了重庆源伟律师事务所程源伟律师、王应律师股东大会，并出具法律意见书。通过检查验证，程源伟律师、王应律师出具了“本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决方式符合有关规定，表决结果合法、有效”的律师意见书。
六、备查文件
1、股东大会决议。
2、律师意见书。
特此公告
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十七日
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-28号
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
第七届第七次董事会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第七次会议于2012年8月17日15:00以现场方式召开。会议通知于2012年8月12日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
一、会议审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（内容详见公告2012-29）
二、会议审议通过了《关于提供内保外贷的议案》
为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际医药行业的品牌影响力，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，为全资子公司上海方正拓康贸易有限公司的全资子公司提供总额不超过3,000万美元，有效期为自融资事项发生之日起一年的内保外贷额度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
（内容详见公告2012-30）
三、会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长李国军先生提议，聘任杨骁先生为公司董事会秘书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（内容详见公告2012-31）
特此公告
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
二〇一二年八月十七日
附：
杨骁，男，31岁，硕士，历任北大方正集团有限公司审计法务部法务经理；北大方正集团有限公司战略规划部投资经理；北大方正集团有限公司战略投资部总监；现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司助理总裁。
杨骁先生董秘资格考试成绩已于2012年7月31日在深交所网站公示成绩合格。经核查，杨骁先生未持有北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012- 30号
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
关于为方正拓康（香港）贸易有限公司
提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
方正拓康（香港）贸易有限公司（以下简称“拓康香港”）是本公司全资子公司上海方正拓康贸易有限公司的全资子公司，系本公司在香港建立国际业务平台。为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际医药行业的品牌影响力，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，为拓康香港提供总额不超过3,000万美元，有效期为自融资事项发生之日起一年的内保外贷额度。
本公司第七届董事会第七次会议审议通过了上述担保议案。根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》等规定。该议案需要提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：方正拓康（香港）贸易有限公司
2、成立时间：2012年5月25日
3、注册资本：500万港币
4、注册地点：香港新界荃湾海盛路9号有线电视大厦14楼1408室
5、法定代表人：刘蒙迪
三、担保协议的主要内容
本公司拟向境内银行申请内保外贷业务。即：本公司向中国银行重庆分行、中国民生银行重庆分行、招商银行重庆分行、中国农业银行重庆分行中的一家或多家出具不可撤销反担保函，由其向该等银行的香港分行开立融资性保函，再由该等香港分行为拓康香港发放贷款及办理贸易融资业务。
公司拟向拓康香港提供总额不超过3,000万美元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：香港是中国与国际医药行业交往最为密切的城市之一，在香港发展公司国际贸易业务有利于公司进一步拓展海外市场，提升公司在国际医药行业的品牌影响力。同时，香港的低税率也利于节省我司运营成本，提高商品竞争力。
为满足公司国际业务发展的资金需要，确保其业务顺利拓展，公司董事会同意为拓康香港提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：该担保事项主要是为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场。拓康（香港）公司系公司建立的国际业务平台，其风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为拓康香港公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司本身及其控股子公司累计对外担保总额为人民币19,048.5万元（以2012年8月16日人民币汇率中间价1美元=6.3495人民币元计算），占公司2011年度经审计净资产的19.01%，不存在逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事独立意见；
特此公告。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
二○一二年八月十七日
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-31号
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司《章程》的有关规定，提议召开公司2012年第三次临时股东大会，会议具体情况如下：
一、会议时间：2012年9月6日上午10:00 时，会期半天。
二、会议地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室 。
三、召集人：公司董事会 。
四、会议主要议程：
1、审议《关于提供内保外贷的议案》。
五、出席会议对象：
1、截止2012年9月3日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
六、会议登记事项：
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外
还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。
4、登记时间：2012年9月4日至9月5日，上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。
5、登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部 。
七、注意事项：
1、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天
2、联络方式
联系人：任秀文
地 址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
邮政编码：401121
电 话：023-67525366
传 真：023-67525300
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月十七日
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
2012年第三次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会。表决指示：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于提供内保外贷的议案》 | |||
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写
所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-32号
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
第七届第四次监事会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第七届第四次监事会会议，于2012年8月17日15:30以现场方式召开。会议通知于2012年8月12日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、会议审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
（内容详见公告2012-29）
二、会议审议通过了《关于提供内保外贷的议案》
表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
（内容详见公告2012-30）
特此公告
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司监事会
二○一二年八月十七日