证券简称 12西钢债

证券代码 122158

上市时间：2012年8月21日

上市地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“西宁特钢）”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券债项评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为359,500.34万元（截至2012年3月31日合并报表所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为19,730.61万元（2009年、2010年及2011年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人概况

公司名称：西宁特殊钢股份有限公司

住  所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：张永利

注册资本：人民币741,219,252元

股票代码：600117

二、发行人基本情况

（一）主要业务情况

1、主要业务概况

公司经营范围为：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、悬臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窑；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体（氧、氩、氮气）；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋（坯）的生产和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；各类再生资源的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用。

公司主要产品及用途介绍如下：

产品	用途
合结钢	用于石油、煤矿、军工、制造汽车、拖拉机、船舶、汽轮机、重型机床的各种传动件和紧固件
碳结钢	用于制造桥梁、建筑等结构和制造普通铆钉、螺钉、螺母等零件
滚珠钢	用于制作传动轴承和铁路轴承滚珠
不锈钢	广泛用于食品、化工、建筑、汽车、医药等各行业中的器材制造
合工钢	用于制造尺寸大、形状复杂的刃具、模具和量具
碳工钢	用于制造各种刃具、模具、量具
弹簧钢	用于制造各类弹簧
模具钢	用于制造冷冲模、热锻模压铸模等模具
铁精粉	生产钢铁产品的主要原材料
焦炭	冶炼中的主要燃料

公司整体生产工艺及技术在行业中处于中上等水平，目前拥有国内一流的冶炼加工设备。经过多年基本建设及技术改造，先后建成和购置了国内第一台60吨超高功率节能环保型康斯迪电炉、60吨LF精炼炉、国内第一台合金钢大方坯连铸机，已形成了完整的“大电炉—精炼炉合金钢—大方坯连铸机—连续式轧机”四位一体的先进的生产工艺。此外，公司所生产的高端特钢产品在市场上具有较高的声誉，其中铁路轴承套圈用料、铁路轴承滚子料、Cr13型不锈钢棒材、合金结构钢CrMnSi系列、轴铸轴承钢、高端钎具用钢、康明斯及雷诺发动机凸轮轴用钢、高质量汽车齿轮钢、装甲车扭力轴用钢、氧化铝、煤化工等行业用棒磨料、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢等十二个品种在国内及国际属于技术领先。

2、主营业务分产品产值情况

（单位：万元）

产品类别	2012年一季度	2011年度	2010年度	2009年度
合结钢	93,487.49	433,347.70	361,651.83	258,559.70
碳结钢	29,341.03	138,183.67	134,658.53	117,968.70
滚珠钢	12,984.50	56,197.01	51,090.35	41,304.65
不锈钢	5,214.67	31,761.40	33,575.59	26,100.23
合工钢	1,623.39	11,011.08	11,467.78	10,976.68
碳工钢	444.82	5,161.70	4,870.02	3,190.20
弹簧钢	14.99	447.73	106.42	118.50
焦炭	28,708.16	113,317.26	101,950.98	86,415.99
铁精粉	20,406.45	106,279.83	78,611.63	37,611.05
原煤	-	2,447.92	5.34	2,549.01
石灰石	83.06	2,216.60	3,098.57	2,996.71
生铁、铁水	-	2,064.56	-	-
铁矿石	229.05	1,827.68	-	-
废钢	6,832.26	4,339.13	-	-
其他	1,210.86	5,688.28	-	-
小计	200,580.72	914,291.56	781,087.04	587,791.40
内部抵销	-34,326.10	-112,388.54	-93,228.84	-81,532.33
合计	166,254.62	801,903.02	687,858.20	506,259.07

3、主营业务分地区销售情况

（单位：万元）

地区名称	2012年一季度		2011年度		2010年度		2009年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北地区	16,985.07	10.22%	84,985.99	10.60%	83,693.62	10.72%	54,256.21	10.72%
华东地区	26,750.95	16.09%	139,796.45	17.43%	126,393.53	16.86%	85,336.16	16.86%
西南地区	38,886.22	23.39%	203,200.47	25.34%	174,921.85	27.78%	140,640.76	27.78%
中南地区	29,940.45	18.01%	120,720.51	15.05%	106,225.22	13.16%	66,598.58	13.16%
西北地区	47,795.81	28.75%	220,194.73	27.46%	168,480.56	28.96%	146,635.10	28.96%
东北地区	5,034.32	3.03%	31,264.05	3.90%	27,216.48	2.51%	12,684.54	2.51%
出 口	861.80	0.52%	1,740.83	0.22%	926.93	0.02%	107.71	0.02%
合计	166,254.62	100.00%	801,903.02	100.00%	687,858.20	100.00%	506,259.07	100.00%

从产品销售情况看，在合理销售半径范围内，公司的市场范围覆盖较广且分布相对均匀，以西南、西北为主要市场。近三年及一期，西南及西北地区的主营业务收入占比均保持在50%左右。

（二）发行人设立及上市情况

发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第039号”文件批准，于1997年7月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人，联合青海创业集团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。七家发起人股东共投入资产和货币资金823,287,372.30元，折合股份24,000万股。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441号和442号文批准，发行人于1997年9月23日至30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股，发行后发行人总股份为32,000万股。1997年10月8日，发行人领取了注册号为6300001200807的企业法人营业执照，注册资本为人民币32,000万元。同年10月15日，发行人7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，另外800万股公司职工股于1998年4月在上海证券交易所挂牌交易。

（三）发行人历次股本变化情况

1、1998年利润分配导致股份变化

根据公司1998年度股东大会通过的决议，公司以1998年12月31日的总股本320,000,000股为基数，对截至1998年12月31日的剩余未分配利润进行分配，每10股送2股；并以公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股数量为64,000,000股，每股面值1元；转增数量为160,000,000股，每股面值1元。本次分配后公司的股本变更为544,000,000股。

2、1999年配股导致股份变化

根据公司1999年临时股东大会通过的决议，经中国证监会证监公司字[2000]27号文批准，发行人于2000年6月实施1999年度增资配股方案，以1998年12月31日总股本544,000,000股为基数，向全体股东配售38,220,000股。本次配股后，公司的股本变更为人民币582,220,000股。

3、2006年股权分置改革

根据2006年3月10日股权分置改革相关股东大会的决议，审议通过了股权分置改革方案：所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3股股份对价，非流通股股东总计支付股份62,379,071股。2006年3月27日，上述方案实施完毕。

4、可转债转股及2006年度利润分配导致股份变化

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88号核准，公司于2003年8月11日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式向社会公开发行4,900,000张5年期可转换公司债券。根据2006年度临时股东大会的决议，公司于2006年10月以2006年6月30日为基准日、以股本总额630,153,606为基数向全体股东每10股送红股1股，实际送股63,015,417股。上述转股及送股完成后，至2007年6月8日公司的股本变更为741,219,252股，其中可转换债券转增股本95,983,835股。

2008年4月3日，发行人重新申领了注册号为630000100008079的营业执照，注册资本变更为人民币74,121.9252万元。

截至2012年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

发行人股本结构情况 单位：股

	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件流通股份	741,219,252	100
三、股份总数	741,219,252	100

三、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、资产负债率持续上升及债务结构的风险

截至2012年3月31日，根据公司合并财务报表数据，公司资产负债率为73.99%，负债总额1,022,653.99万元，其中流动负债777,549.31万元，占负债总额的76.03%，非流动负债245,104.67万元，占负债总额的23.97%。由于前期项目开发投入较大，特别是公司在矿产资源开发及设备技术改造等方面投资较大，且资金主要来源于债务融资渠道，因此公司的资产负债率较高。另外，公司流动负债比例较高，面临一定的短期偿债压力，公司长短期债务结构需进一步完善。

2、有息负债较高的风险

近年来，公司综合采用银行借款、公司债券等多种债务融资方式筹集资金，截至2012年3月31日，公司的短期借款、长期借款（包括一年内到期部分）和应付债券余额分别为511,700.00万、161,900.00万元和98,738.33万元，上述有息债务占负债总额的比重为75.52%，呈较高水平。公司2009 年、2010年、2011年和2012年一季度的利息支出分别为29,373.42万元、33,724.45万元、44,377.02 万元和11,347.60万元，占同期EBIT（EBIT=利润总额+财务费用中的利息支出）的比例分别为77.55%、44.75%、42.16%和86.32%。尽管公司通过各种融资渠道的合理配置充分降低债务融资成本，但利息支出压力仍然较大并且受到市场利率的变动影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

公司所处的特钢行业为钢铁行业的细分子行业，其行业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对公司的经营产生重大影响。自2008年下半年到2009年中期，全球金融危机持续蔓延，国内经济回升内在动力不足，钢铁行业遭受严重冲击。为应对危机，保证我国经济的平稳运行，我国相继推出了一系列扩内需、保增长的措施，对汽车、铁路等领域起到明显的拉动作用，并间接推动钢铁及特钢行业的回暖。2010年度，公司实现净利润32,852.00万元，同比增长418.21%；2011年度，公司实现净利润48,847.47万元，同比增长48.69%。但受累于钢材价格的大幅下跌，2011年第四季度以来，钢铁行业呈现全面性亏损。尽管公司凭借中高端特钢产品的优势及煤炭、铁矿资源的产业链优势使得2011年全年实现经营业绩仍优于行业平均水平，但钢材价格的下跌仍然使公司的盈利受到影响，2012年一季度，公司实现净利润998.84万元，环比2011年第四季度降低63.28%，如果未来我国的经济增长放慢或出现衰退、钢材价格持续低位运行，将导致特钢产品市场需求量及价格持续下行，则发行人盈利可能受到影响。

2、原材料和燃料的价格上涨及供应风险

近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭等原燃料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。公司主要生产原料是铁精粉和焦炭，2009年、2010年及2011年公司主要原材料铁精粉的平均采购价格分别为671元/吨、778元/吨及954元/吨，焦炭的平均采购价格分别为1,210元/吨、1,423元/吨及1,507元/吨。发行人作为国内唯一一家拥有煤矿和铁矿资源的特殊钢生产企业，在铁精粉、焦炭的供应上有部分自给的能力，但仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料和燃料的价格波动仍将使发行人的经营业绩受到影响。

3、产品结构竞争加剧的风险

发行人所在的特钢行业在国内外市场上均面临着产品结构的激烈竞争，尽管发行人目前主要发展轴承钢、齿轮钢、不锈钢、弹簧钢及合结钢等中高端特殊钢产品，但随着国内和国外其他企业对同类产品的关注度日趋增加，其他钢铁生产企业可能在运输成本、生产成本、产品品质和销售渠道等方面优于发行人，从而可能造成发行人市场份额的减少。

4、江仓能源高原焦化试验采煤的风险

发行人持股35%的江仓能源已获得海西州木里煤田江仓矿区四井田煤矿的探矿权证，目前对该煤矿的开采系高原焦化试验采煤。

2006年2月6日，青海省国土资源厅、青海省人民政府督察室、青海省发展和改革委员会、青海省经济委员会、青海省环境保护厅、青海省安全生产监督管理局及西钢集团主要负责人就江仓能源进行高原焦化试验项目召开专题会议并形成了会议纪要，与会有关部门经讨论形成一致意见，会议认为应全力支持煤焦一体化项目的建设，会议决定：支持西钢集团开展高原焦化项目试验，同意在江仓矿区四井田划出由公司规划的露天矿首采区作为高原焦化试验采煤点，由青海省国土资源厅会同青海省环境保护厅、青海省安全生产监督管理局实地划定临时开采范围，并核定开采规模，由江仓能源在核定范围内进行开采。截至目前，江仓能源正在积极进行采矿权证的办理申请工作。

江仓能源对海西州木里煤田江仓矿区煤矿的开采系根据青海省国土资源厅颁发的探矿权证及青海省有关部门确定的高原焦化试验采煤，从未受到过有关部门的行政处罚，但尚未取得采矿权证仍会对江仓能源的生产经营产生一定的潜在风险。2009-2011年度，江仓能源实现净利润分别为4,923.24万元、10,802.98万元及17,444.36万元，如剔除江仓能源对公司利润的贡献值，则公司2009-2011年实现的平均可分配利润将由19,730.61万元下降为15,860.71万元。尽管发行人自身的盈利能力仍然能较好地覆盖本期债券本金及利息，但未来如江仓能源因为采矿权证尚未办妥而被暂停木里煤田江仓矿区煤矿的开采，则会对发行人的盈利能力及偿债能力产生一定影响。目前由江仓能源所开采的木里煤田江仓矿区煤炭资源探明储量为64,000万吨。

（三）管理风险

发行人采取“纵向一体化”发展战略，近年来先后投资钢铁行业上游的焦煤、铁矿石等资源产业，公司经营范围涉及钢铁、煤炭、铁矿石，组织管理机构较为庞大、行业涉及面较广。如果不能建立高效的管理运行机制，有效推进公司内部资源和业务整合，可能会对内部管理体系造成不利影响。如由于对下属公司管理不善造成子公司发生经营问题或财务困难，则可能影响到公司的整体经营与财务状况。

（四）政策风险

1、产业政策风险

目前我国特钢产品以中低端产品为主，占特钢产量的85%左右，以不锈钢冷轧薄板和合金工模具钢为代表的高端产品占比较低，虽然高品质特殊钢目前已经被列为战略性新兴产业中需要大力培养扶植的产业，但中低端特钢产品产能相对过剩将导致特钢行业整体对价格高度敏感。由于现阶段发行人仍以中端特钢产品为主，若政策对相关产品进行产能的限制，发行人目前的经营情况及盈利能力将受到一定的不利影响。

2、安全生产和环保政策日益严格的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营、减少企业销售收入和利润。

国家对钢铁行业有一系列环保要求。公司在钢铁的冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。

（五）不可抗力风险

青海省位于 “青藏高原地震区”，是我国最大地震区，也是地震活动最强烈、大地震频繁发生的地区。2010年4月，青海省玉树县发生里氏7.1级强烈地震，对灾区民众的生命及财产安全造成了巨大的影响。可能发生的地震等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]831号文核准。

三、发行总额

本期债券的发行规模为4.3亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限品种和规模

8年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.50%。本期债券票面利率在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：2012年7月16日。

付息日：2013年至2020年每年的7月16日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2013年至2017年每年的7月16日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本金支付日：2020年7月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年7月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。

八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为平安证券有限责任公司；分销商为中信证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

十、担保情况

西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币4.3亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年7月20日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号为信会师报字【2012】第310319号的验资报告。

十二、回购交易安排

根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符合进行新质押式回购交易的标准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年8月21日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“122158”，证券简称为“12西钢债”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2010]100号，深鹏所股审字[2011]0056号，深鹏所股审字[2012]0064号）。本公司2012年1-3月财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表 （单位：元）

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	1,071,392,456.21	1,362,080,630.86	1,173,257,779.86	919,777,865.65
应收票据	181,354,377.60	209,361,323.47	745,806,998.21	247,879,114.43
应收账款	219,132,798.02	142,931,731.53	102,623,851.09	353,530,198.62
预付款项	314,352,627.31	254,460,480.16	276,388,306.07	157,872,836.31
其他应收款	39,321,886.48	31,339,264.59	24,547,472.78	37,903,449.99
存货	982,855,913.66	1,090,483,865.88	1,111,992,981.58	1,237,148,648.83
其他流动资产	41,128.93	1,042,328.20	-	-
流动资产合计	2,808,451,188.21	3,091,699,624.69	3,434,617,389.59	2,954,112,113.83
非流动资产：
长期股权投资	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
固定资产	6,713,747,346.70	6,832,786,841.20	6,310,447,349.39	5,594,258,280.04
在建工程	2,951,749,090.39	2,254,201,022.70	976,644,182.43	1,195,397,551.54
工程物资	13,602,090.41	10,586,014.19	17,505,010.06	13,649,612.87
无形资产	1,082,996,579.95	1,077,060,474.71	1,095,670,044.89	551,200,955.10
长期待摊费用	178,030,229.15	77,369,437.78	82,399,481.19	93,852,345.35
递延所得税资产	37,707,071.46	31,025,399.60	41,511,164.26	54,980,191.15
其他非流动资产	15,259,679.85	15,672,103.62	17,321,798.70	18,875,938.26
非流动资产合计	11,013,092,087.91	10,318,701,293.80	8,561,499,030.92	7,542,214,874.31
资产总计	13,821,543,276.12	13,410,400,918.49	11,996,116,420.51	10,496,326,988.14
流动负债：
短期借款	5,117,000,000.00	5,028,000,000.00	3,588,000,000.00	3,750,340,000.00
应付票据	540,000,000.00	457,480,000.00	393,299,122.42	335,000,000.00
应付账款	1,129,661,644.15	926,365,120.96	787,097,301.09	885,217,613.59
预收款项	220,826,623.90	240,605,677.23	245,090,484.58	195,941,783.58
应付职工薪酬	6,533,262.85	3,746,174.45	4,302,486.80	4,294,431.62
应交税费	200,249,590.49	215,306,121.19	236,262,585.63	116,398,758.76
应付利息	76,210,147.98	41,903,295.95	28,388,234.11	15,627,223.36
应付股利	-	-	74,686.25	-
其他应付款	164,704,649.45	155,682,955.89	130,083,798.09	330,308,473.28
一年内到期的非流动负债	320,307,222.92	394,323,977.51	830,000,000.00	256,366,759.53
其他流动负债	-	-	1,000,000,000.00	-
流动负债合计	7,775,493,141.74	7,463,413,323.18	7,242,598,698.97	5,889,495,043.72
非流动负债：
长期借款	1,314,000,000.00	1,249,000,000.00	1,463,424,000.00	1,372,050,000.00
应付债券	987,383,333.33	986,633,333.33	-	-
长期应付款	-	-	100,094,530.48	236,324,234.17
专项应付款	9,090,909.09	9,090,909.09	9,090,909.09	10,000,000.00
预计负债	19,341,829.50	24,279,362.97	4,029,691.04	1,764,722.92
其他非流动负债	121,230,649.77	95,263,596.30	70,200,816.43	67,081,909.27
非流动负债合计	2,451,046,721.69	2,364,267,201.69	1,646,839,947.04	1,687,220,866.36
负债合计	10,226,539,863.43	9,827,680,524.87	8,889,438,646.01	7,576,715,910.08
所有者权益：
实收资本	741,219,252.00	741,219,252.00	741,219,252.00	741,219,252.00
资本公积	706,585,962.97	706,585,962.97	706,585,962.97	752,376,962.85
专项储备	14,156,840.64	12,528,869.79	25,560,956.73	60,953,343.74
盈余公积	186,965,687.45	186,965,687.45	176,684,714.83	165,375,244.90
未分配利润	1,200,305,690.33	1,216,513,059.37	902,767,288.46	718,014,279.18
归属于母公司所有者权益合计	2,849,233,433.39	2,863,812,831.58	2,552,818,174.99	2,437,939,082.67
少数股东权益	745,769,979.30	718,907,562.04	553,859,599.51	481,671,995.39
所有者权益合计	3,595,003,412.69	3,582,720,393.62	3,106,677,774.50	2,919,611,078.06
负债和所有者权益总计	13,821,543,276.12	13,410,400,918.49	11,996,116,420.51	10,496,326,988.14

合并利润表 （单位：元）

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
一、营业总收入	1,709,615,690.35	8,207,994,508.11	7,051,936,903.50	5,186,255,110.13
其中：营业收入	1,709,615,690.35	8,207,994,508.11	7,051,936,903.50	5,186,255,110.13
二、营业总成本	1,695,539,092.63	7,627,231,228.60	6,632,868,380.44	5,136,052,576.64
其中：营业成本	1,402,203,297.19	6,516,298,134.78	5,676,212,041.47	4,391,294,011.64
营业税金及附加	12,504,078.01	62,003,577.06	48,033,418.65	39,871,372.72
销售费用	59,241,494.87	244,379,486.08	201,783,639.94	145,251,917.42
管理费用	81,618,357.69	304,756,340.39	309,466,836.66	251,537,608.19
财务费用	139,971,864.87	458,878,727.25	373,321,349.23	304,153,538.23
资产减值损失	-	40,914,963.04	24,051,094.49	3,944,128.44
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	2,000,000.00	1,200,000.00	800,000.00
三、营业利润	14,076,597.72	582,763,279.51	420,268,523.06	51,002,533.49
加：营业外收入	5,691,332.27	43,730,867.82	27,788,583.95	42,594,966.20
减：营业外支出	1,789,606.86	17,578,666.06	31,698,942.88	8,561,402.17
其中：非流动资产处置损失	-	8,492,967.23	8,490,418.88	2,406,597.40
四、利润总额	17,978,323.13	608,915,481.27	416,358,164.13	85,036,097.52
减：所得税费用	7,989,910.23	120,440,775.21	87,838,118.07	21,641,315.67
五、净利润	9,988,412.90	488,474,706.06	328,520,046.06	63,394,781.85
归属于母公司所有者的净利润	-16,874,004.36	324,026,743.53	233,123,441.81	34,768,163.80
少数股东损益	26,862,417.26	164,447,962.53	95,396,604.25	28,626,618.05
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.023	0.44	0.31	0.05
（二）稀释每股收益	-0.023	0.44	0.31	0.05
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	9,988,412.90	488,474,706.06	328,520,046.06	63,394,781.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	-16,874,004.36	324,026,743.53	233,123,441.81	34,768,163.80
归属于少数股东的综合收益总额	26,862,417.26	164,447,962.53	95,396,604.25	28,626,618.05

合并现金流量表 （单位：元）

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,226,272,667.26	5,441,663,113.42	4,254,124,894.71	3,820,168,329.85
收到的税费返还	320,832.60	5,272,697.79	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	31,736,904.09	63,199,377.35	93,845,470.61	92,589,413.17
经营活动现金流入小计	1,258,330,403.95	5,510,135,188.56	4,347,970,365.32	3,912,757,743.02
购买商品、接受劳务支付的现金	772,352,303.88	2,768,114,219.85	2,682,728,979.48	2,482,902,800.10
支付给职工以及为职工支付的现金	156,550,712.81	675,690,143.91	566,804,765.87	420,112,381.97
支付的各项税费	174,421,330.22	784,485,363.96	550,943,044.77	476,875,276.14
支付其他与经营活动有关的现金	180,494,968.99	558,036,714.00	398,236,798.61	353,588,307.10
经营活动现金流出小计	1,283,819,315.90	4,786,326,441.72	4,198,713,588.73	3,733,478,765.31
经营活动产生的现金流量净额	-25,488,911.95	723,808,746.84	149,256,776.59	179,278,977.71
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	2,000,000.00	1,200,000.00	800,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	871,968.96	294,066.17	5,986,114.00	2,752,780.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	10,180,000.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	729,698.73	7,701,888.61	-	-
投资活动现金流入小计	1,601,667.69	20,175,954.78	7,186,114.00	3,552,780.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	236,697,657.72	919,786,981.58	590,692,137.22	656,067,504.75
投资支付的现金	-	-	69,000,000.00	350,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	45,971,882.28	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,371,513.58	5,649,435.26	5,047,432.00	-
投资活动现金流出小计	239,069,171.30	971,408,299.12	664,739,569.22	1,006,067,504.75
投资活动产生的现金流量净额	-237,467,503.61	-951,232,344.34	-657,553,455.22	-1,002,514,724.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	600,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	600,000.00	-	-
取得借款收到的现金	1,592,332,941.83	6,739,174,237.85	6,133,374,000.00	5,551,050,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	95,607,379.45	-	335,600,000.00
发行债券收到的现金	-	985,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	1,592,332,941.83	7,820,381,617.30	6,133,374,000.00	5,886,650,000.00
偿还债务支付的现金	1,492,000,000.00	6,956,466,700.22	4,749,500,000.00	4,267,050,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	121,430,730.92	459,658,885.78	390,425,556.25	322,167,198.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	18,533,970.00	73,570,017.67	150,751,850.91	160,831,861.54
筹资活动现金流出小计	1,631,964,700.92	7,489,695,603.67	5,290,677,407.16	4,750,049,060.12
筹资活动产生的现金流量净额	-39,631,759.09	330,686,013.63	842,696,592.84	1,136,600,939.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-302,588,174.65	103,262,416.13	334,399,914.21	313,365,193.17
加：期初现金及现金等价物余额	1,192,763,887.99	1,089,501,471.86	755,101,557.65	441,736,364.48
六、期末现金及现金等价物余额	890,175,713.34	1,192,763,887.99	1,089,501,471.86	755,101,557.65

（二）母公司财务报表

本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表 （单位：元）

项目	2012/3/31	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
流动资产：
货币资金	789,521,528.21	1,059,393,630.10	996,597,143.94	628,148,844.70
应收票据	29,990,329.28	169,619,801.23	491,379,221.53	141,109,794.68
应收账款	163,169,927.95	80,223,394.94	6,907,076.60	250,850,136.85
预付款项	250,735,888.53	85,944,956.30	166,736,590.41	130,713,524.73
其他应收款	520,065,247.53	472,472,245.20	431,060,276.08	300,176,242.69
存货	800,432,003.48	872,571,350.61	897,664,319.90	1,022,592,713.00
流动资产合计	2,553,914,924.98	2,740,225,378.38	2,990,344,628.46	2,473,591,256.65
非流动资产：
长期股权投资	863,083,440.84	860,083,440.84	829,100,000.00	575,000,000.00
固定资产	4,476,160,212.20	4,599,278,344.86	4,709,606,862.20	4,158,636,943.21
在建工程	2,008,658,037.30	1,410,821,605.09	291,064,103.28	868,968,346.83
工程物资	13,391,655.45	10,542,509.89	17,464,570.59	13,544,674.32
无形资产	644,549,151.82	648,651,763.93	661,301,735.87	172,781,024.19
递延所得税资产	22,632,067.74	15,950,395.88	26,574,084.49	48,197,561.38
其他非流动资产	15,259,679.85	15,672,103.62	17,321,798.70	18,875,938.26
非流动资产合计	8,043,734,245.20	7,561,000,164.11	6,552,433,155.13	5,856,004,488.19
资产总计	10,597,649,170.18	10,301,225,542.49	9,542,777,783.59	8,329,595,744.84
流动负债：
短期借款	3,842,000,000.00	3,823,000,000.00	2,923,000,000.00	3,258,000,000.00
应付票据	450,000,000.00	450,000,000.00	403,899,122.42	333,340,000.00
应付账款	946,946,690.68	675,616,492.77	607,220,535.39	620,891,061.27
预收款项	196,299,043.73	177,410,753.42	220,628,996.17	164,689,932.11
应付职工薪酬	2,665,839.50	1,120.00	-	-2,068,649.24
应交税费	30,700,466.52	64,170,602.22	114,981,652.36	42,691,322.90
应付利息	74,110,147.98	41,268,065.81	27,776,207.09	15,009,684.52
应付股利	-	-	74,686.25	-
其他应付款	98,399,473.02	84,806,144.69	53,769,686.70	184,569,222.99
一年内到期的非流动负债	283,004,781.10	350,653,977.51	450,000,000.00	217,704,404.19
其他流动负债	-	-	1,000,000,000.00	-
流动负债合计	5,924,126,442.53	5,666,927,156.42	5,801,350,886.38	4,834,826,978.74
非流动负债：
长期借款	989,000,000.00	939,000,000.00	1,054,000,000.00	823,000,000.00
应付债券	987,383,333.33	986,633,333.33	-	-
长期应付款	9,090,909.09	-	103,587,863.81	166,918,543.86
专项应付款	-	9,090,909.09	9,090,909.09	10,000,000.00
预计负债	-	-	-	-
其他非流动负债	116,826,907.83	90,836,520.95	68,820,227.79	64,956,062.42
非流动负债合计	2,102,301,150.25	2,025,560,763.37	1,235,499,000.69	1,064,874,606.28
负债合计	8,026,427,592.78	7,692,487,919.79	7,036,849,887.07	5,899,701,585.02
所有者权益：
实收资本	741,219,252.00	741,219,252.00	741,219,252.00	741,219,252.00
资本公积	929,492,083.29	929,492,083.29	929,492,083.29	929,492,083.29
盈余公积	186,965,687.45	186,965,687.45	176,684,714.83	165,375,244.90
未分配利润	713,544,554.66	751,060,599.96	658,531,846.40	593,807,579.63
所有者权益合计	2,571,221,577.40	2,608,737,622.70	2,505,927,896.52	2,429,894,159.82
负债和所有者权益总计	10,597,649,170.18	10,301,225,542.49	9,542,777,783.59	8,329,595,744.84

母公司利润表 （单位：元）

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	1,482,738,682.83	7,001,706,219.84	6,159,633,420.83	4,882,675,163.71
减：营业成本	1,328,010,662.09	6,222,394,136.97	5,481,718,912.31	4,430,060,361.02
营业税金及附加	4,078,369.63	27,756,759.32	26,364,749.86	22,036,025.06
销售费用	29,961,819.98	79,822,265.82	43,560,204.53	34,892,392.04
管理费用	50,823,537.65	188,883,952.44	203,543,393.97	172,651,291.74
财务费用	119,141,010.66	362,310,624.30	269,292,018.82	218,503,023.66
资产减值损失	-	42,041,109.54	6,665,011.41	-4,400,592.24
投资收益	-	2,775,648.65	1,200,000.00	800,000.00
二、营业利润	-49,276,717.18	81,273,020.10	129,689,129.93	9,732,662.43
加：营业外收入	5,284,407.13	39,901,523.32	20,269,275.38	15,684,324.13
减：营业外支出	872,042.43	7,741,128.63	15,233,109.55	436,223.73
其中：非流动资产处置损失	-	7,495,411.83	1,048,291.56	14,072.80
三、利润总额	-44,864,352.48	113,433,414.79	134,725,295.76	24,980,762.83
减：所得税费用	-6,681,671.86	10,623,688.61	21,630,596.46	9,154,207.24
四、净利润	-38,182,680.62	102,809,726.18	113,094,699.30	15,826,555.59
五、综合收益总额	-38,182,680.62	102,809,726.18	113,094,699.30	15,826,555.59

母公司现金流量表 （单位：元）

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	981,761,428.71	3,663,158,062.02	3,379,502,912.62	3,473,198,467.35
收到的税费返还	-	3,624,784.89	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	30,658,727.09	54,373,790.98	46,703,696.86	111,867,902.45
经营活动现金流入小计	1,012,420,155.80	3,721,156,637.89	3,426,206,609.48	3,585,066,369.80
购买商品、接受劳务支付的现金	647,914,732.78	2,173,151,611.73	2,228,077,683.64	2,499,964,634.93
支付给职工以及为职工支付的现金	129,300,770.26	542,608,230.50	458,737,815.87	353,065,630.38
支付的各项税费	67,127,940.26	350,013,761.60	227,036,981.39	292,274,290.66
支付其他与经营活动有关的现金	152,079,733.25	434,066,466.80	358,527,523.60	293,471,807.25
经营活动现金流出小计	996,423,176.55	3,499,840,070.63	3,272,380,004.50	3,438,776,363.22
经营活动产生的现金流量净额	15,996,979.25	221,316,567.26	153,826,604.98	146,290,006.58
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	2,000,000.00	1,200,000.00	800,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	871,968.96	-	5,986,114.00	1,818,573.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	10,180,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	871,968.96	12,180,000.00	7,186,114.00	2,618,573.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	160,839,851.01	631,341,162.88	342,623,762.54	486,313,000.88
投资支付的现金	3,000,000.00	20,400,000.00	254,100,000.00	350,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	46,054,471.72	-	-
投资活动现金流出小计	163,839,851.01	697,795,634.60	596,723,762.54	836,313,000.88
投资活动产生的现金流量净额	-162,967,882.05	-685,615,634.60	-589,537,648.54	-833,694,427.76
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	1,079,000,000.00	5,267,895,460.07	5,128,000,000.00	4,683,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	100,000,000.00	406,516,085.55	186,137,854.12	423,404,912.06
发行债券收到的现金	-	985,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	1,179,000,000.00	6,659,411,545.62	5,314,137,854.12	5,106,404,912.06
偿还债务支付的现金	1,060,000,000.00	5,585,126,000.00	3,977,000,000.00	3,844,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	94,257,041.16	363,474,337.91	306,430,384.42	250,553,912.10

支付其他与筹资活动有关的现金	149,544,157.93	247,715,654.21	179,208,126.90	174,574,358.00
筹资活动现金流出小计	1,303,801,199.09	6,196,315,992.12	4,462,638,511.32	4,269,678,270.10
筹资活动产生的现金流量净额	-124,801,199.09	463,095,553.50	851,499,342.80	836,726,641.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-271,772,101.89	-1,203,513.84	415,788,299.24	149,322,220.78
加：期初现金及现金等价物余额	935,393,630.10	936,597,143.94	520,808,844.70	371,486,623.92
六、期末现金及现金等价物余额	663,621,528.21	935,393,630.10	936,597,143.94	520,808,844.70

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

一、本期债券的偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、具体偿债计划

本期债券偿债资金将来源于公司日常经营所产生的现金流，偿债计划主要包括：

（一）偿债资金来源

1、公司偿债资金主要来源于日常经营活动产生的现金流量

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009年、2010年、2011年及2012年一季度本公司合并财务报表营业收入分别为518,625.51万元、705,193.69万元、820,799.45万元及170,961.57万元，实现净利润分别为6,339.48万元、32,852.00万元、48,847.47万元及998.84万元，经营活动产生的现金流量净额分别为17,927.90万元、14,925.68万元、72,380.87万元及-2,548.89万元。2011年第四季度以来，钢铁行业呈现全面性亏损，钢材价格的下跌使公司的盈利受到影响，2012年第一季度，公司净利润环比2011年第四季度降低63.28%。公司凭借中高端特钢产品的优势及煤炭、铁矿资源的产业链优势使得经营业绩仍优于行业平均水平，3月份以来特钢及普钢价格已经开始呈回升趋势，预计本年第二季度该情况会有好转，同时，公司正致力于发展具有高附加值的高端特钢产品，盈利水平仍有持续上升空间。整体来看，公司从经营活动获取现金流的能力较强且保持良好的趋势。随着业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将继续保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、通过外部途径融资

本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2012年3月31日，本公司拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为661,200万元，其中已使用授信额度549,600万元，未使用的授信额度为111,600万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

2、流动资产变现

本公司历来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日，公司流动资产余额为280,845.12万元，明细分别如下：

单位：万元

流动资产项目	2012年3月31日
货币资金	107,139.25
应收票据	18,135.44
应收账款	21,913.28
预付款项	31,435.26
其他应收款	3,932.19
存货	98,285.59
其他流动资产	4.11
流动资产合计	280,845.12

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务资产部和公司管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（四）西钢集团为本期债券提供保证担保

西钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则西钢集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）公司承诺

根据本公司2011年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利），同时按逾期未付的利息金额每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），同时按逾期未付的本金金额每日万分之0.80支付违约金。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年西宁特殊钢股份有限公司年报公告后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送西宁特殊钢股份有限公司、监管部门、交易机构等。

发行人亦将通过上交所网站（http:/www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经发行人2011年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用30,000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余13,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十节 其他重要事项

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人：西宁特殊钢股份有限公司

法定代表人：张永利

住所：西宁市柴达木西路52号

联系人：彭加霖、余辉邦

联系电话：0971-5299865

传真：0971-5218389

二、承销团

（一）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

项目主办人：陈腾宇

联系人：刘文天、周顺强、李维

联系电话：0755-22624458、22621772

传真：0755-82401562

（二）分销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层

联系人：汪婉君、董小涛

联系电话：010-60833573、60833572

传真：010-60833504

三、律师事务所：青海树人律师事务所

法定代表人：陈岩

住所：西宁市新宁路32号丁香家园1号楼六层

联系人：钟永福

联系电话：0971-6111958

传真：0971-6111123

四、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼

联系人：易永健

联系电话：0755-83688718

传真：0755-83688845

五、担保人：西宁特殊钢集团有限责任公司

法定代表人：陈显刚

住所：西宁市柴达木西路52号

联系人：于鑫

联系电话：0971-5299045

传真：0971-5217402

六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室

联系人：张兆新、何苗苗

联系电话：010-52026883

传真：010-52026882

七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：刘文天、陈腾宇、周顺强、李维

联系电话：0755-22624458、22621772

传真：0755-82401562

八、收款银行

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：平安银行深圳分行

账号：6012500221833

九、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十三节 备查文件目录

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告，2012年一季度未经审计的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

西宁特殊钢股份有限公司

平安证券有限责任公司

2012年8月20日

  上市推荐人、保荐人、主承销商：