第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2012-024
上海海立(集团)股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2012年8月17日在公司会议室召开。会议通知于2012年8月7日以邮件方式送达各董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会成员、财务总监和董事会秘书列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
1、审议通过《2012年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。
2012年上半年度计提资产减值（跌价）准备共3,325,560.78元，其中存货跌价准备2,341,251.89元，金融资产减值准备984,308.89元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程不存在减值迹象，故本期均无需计提减值准备。本期无核销的资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2012年半年度报告》，同意于2012年8月21日在《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《关于与日立海立汽车系统（上海）有限公司等公司日常关联交易的议案》。
根据经营业务需要，董事会同意与新设联营公司日立海立系统（上海）有限公司开展关联交易总额为人民币9,000万元的销售起动机生产用部件业务。同意与联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司开展关联交易总额为4,000万元销售汽车起动机生产用部件业务。同意与关联企业青岛海立电机有限公司开展关联交易总额为4,000万元的采购冰箱压缩机等辅料及产品业务。详见公司临2012-026公告。关联董事就本议案表决予以回避，独立董事对议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
4、审议通过《关于调整募集资金中用于补充运营资金金额的议案》。
鉴于本次实际募集资金净额497,289,521.70元低于计划募集资金数额，董事会同意对原募集资金投入计划中的补充运营资金金额进行调整。具体说明如下：
| 序号 | 项目名称 | 原募集资金投入计划 （人民币元） | 调整后募集资金投入计划 （人民币元） |
| 1 | 小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目 | 93,750,000.00 | 93,750,000.00 |
| 2 | L系列超高效压缩机新增产能项目 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 |
| 3 | 补充运营资金 | 232,600,000.00 | 223,539,521.70 |
| 合计 | 506,350,000.00 | 497,289,521.70 |
公司2010年第一次临时股东大会决议通过《公司非公开发行A股股票》议案（第12项）：授权董事会根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。因此该议案无需再经股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《修改公司章程的议案》。公司于2012年7月实施完成非公开发行A股股票，对公司章程涉及注册资本和股份总数的第六条和第十九条修改为：
第六条 公司注册资本为人民币667,744,115元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为667,744,115股，公司的股份结构为：人民币普通股383,574,507股，境内上市外资股284,169,608股。
公司2010年第一次临时股东大会决议通过《公司非公开发行A股股票》议案（第12项）：授权董事会根据在本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记以及修改《公司章程》相应条款。因此该议案无需再经股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《实施长阳路2555号综合改造暨投资建造海立大楼的议案》。
原为公司注册地和办公地的长阳路2555号地块因轨道交通12号线工程需要实施动迁调整，董事会同意利用本次动迁调整的契机，结合杨浦区政府打造“科技杨浦、知识杨浦”的发展理念，对长阳路2555号地块实施综合改造，进一步提升区域功能，提高地块效益。根据建设和改造计划，同意投资建造海立大楼，投资总额15,656万元人民币，建设资金全部由公司自筹。建设期为2013年4月～2015年3月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《关于聘任公司副经理的议案》。根据总经理提名，董事会聘任蔡锦铝先生担任公司副总经理，任期至本届董事会期满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2012年8月21日
附：蔡锦铝简历
蔡锦铝 男 1978年10月出生 中共党员 大学学士 经济师。现任上海电气（集团）总公司团委副书记、研究室经理，上海电气集团股份有限公司团委副书记。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司团委副书记，上海电气（集团）总公司团委副书记，干部人事部经理。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2012-025
上海海立(集团)股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届监事会第十次会议于2012年8月17日召开。出席会议的监事有袁弥芳、励黎、吕康楚、朱浩立。监事童丽萍因公外出不能出席会议,委托监事袁弥芳代行表决权。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长袁弥芳先生主持。
一、审议通过《2012年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。
二、审议通过《2012年半年度报告及摘要》。并发表审核意见如下：
（1）公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）在提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于与日立海立汽车系统（上海）有限公司等公司日常关联交易的议案》监事会认为：公司的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司相关的内部控制制度的规定。
四、审议通过《关于调整募集资金中用于补充运营资金金额的议案》。
五、审议通过《实施长阳路2555号综合改造暨投资建造海立大楼的议案》。监事会认为：审批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2012年8月21日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2012-026
上海海立(集团)股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
1、公司及子公司将代理联营公司日立海立汽车系统（上海）有限公司国内市场汽车起动电机产品等销售，预计2012年度发生关联交易金额为9,000万元。
2、公司及子公司向联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司销售汽车起动机生产用部件等，预计2012年度增加关联交易金额4,000万元。
3、公司及子公司向电气集团下属青岛海立电机有限公司采购冰箱压缩机等辅料及产品，预计2012年度增加关联交易金额4,000万元。
日立海立汽车系统（上海）有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司是本公司的联营公司，青岛海立电机有限公司与本公司受同一公司上海电气集团总公司控制，因此上述交易构成了公司日常关联交易。
2012年8月17日，公司召开了第六届第十一次会议，会议审议通过《关于与日立海立汽车系统（上海）有限公司等公司日常关联交易的议案》。2名关联方董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 新增关联方简介及关联关系
日立海立汽车系统(上海)有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 青浦区北青公路7975号3号厂房
法定代表人：中嶋久典
注册资本： ￥30,000,000
经营范围：汽车起动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件的设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
与本公司关系：本公司的联营公司
三、 关联交易的定价
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、 关联交易的必要性、持续性及对公司的影响
公司及子公司与关联方的关联交易是公司日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动。
交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司董事会就本次关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定。
2.本次关联交易是公司正常生产经营的需求。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动。
3.本次关联交易的定价原则公允，符合关联交易规则，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。
六、备查文件
1.公司六届十一次董事会会议决议
2.公司独立董事的独立意见
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2012年8月21日