证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-024

九州通医药集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年8月17日上午在公司会议室召开。应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

1．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2012年半年度财务报告的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2012年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘请内部控制审计机构的议案》

经审议，董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。

公司独立董事独立意见：经审查，众环海华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司召开2012年第三次临时股东大会的议案》；

经审议，董事会同意召开公司2012年第三次临时股东大会，具体会议安排另行通知。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第二届董事会第八次会议决议

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年八月十七日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-025

九州通医药集团股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2012年8月17日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席温旭民主持。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2012年半年度财务报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2012年半年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》；

经审议，监事会同意《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》；

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘请内部控制审计机构的议案》

经审议，监事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第二届监事会第四次会议决议

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年八月十七日

证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2012－026

九州通医药集团股份有限公司

关于2012年半年度募集资金存放和

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.00元，公司募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除各项发行费用人民币5,682.67万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33万元，其中99,337.33万元为超募资金。募集资金于2010年12月28日全部存入公司募集资金专用账户。以上募集资金经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日出具的众环验字[2010]089号验资报告验证确认。

二、截至2011年底募集资金使用金额

截至2011年12月31日，2011年度已使用募集资金总额13,703.11万元，累计已使用募集资金总额176,913.11万元，募集资金余额为12,404.22 万元，募集资金专户余额为12,731.26 万元（其中专户利息收入：327.04万元）。

三、2012年上半年募集资金使用金额

截至2012年6月30日，2012年上半年已使用募集资金总额9827.37万元，累计已使用募集资金总额184,163.19万元，包括：

1、用于募集资金投资项目建设资金52,825.86万元，其中募集资金到位后置换已投入募集资金项目的金额为27,533.93万元；

2、根据募集资金投资项目用于补充公司流动资金32,000.00万元；

3、本次发行超募资金99,337.33万元全部用于增加补充公司流动资金【详见公司公告：临2010－003】；

截至2012年6月30日，募集资金余额为5,154.14万元，募集资金专户余额为5,575.33 万元（其中专户利息收入：421.19万元）。

四、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次公开发行股票募集资金到位后，根据《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2010年10月 28日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及 “专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月28日，公司与上海九州通达医药有限公司（以下简称“上海九州通达”）、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

同时，为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截止2011年4月，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协议，将原存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。

以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。

截至2012年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：万元

开户公司	开户银行	账号	金额
九州通医药集团股份有限公司	民生银行汉阳支行	0519014180000047	82.21
上海九州通达医药有限公司	汉口银行龙阳大道支行	023021000033489	5,342.08
九州通集团安国中药材有限公司	中国建设银行安国支行	13001666308050503389	0.00
九州通集团杭州医药有限公司	中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行	803037777908094001	25.56
黑龙江九州通医药有限公司	中国建设银行哈尔滨松北支行	23001866851052504587	15.06
十堰九州通医药有限公司	中国农业银行十堰茅箭支行	225801040013328	110.42
宜昌九州通医药有限公司	中国建设银行宜昌五一广场支行	42201433003050202423	0.00
天津九州通达医药有限公司	华夏银行天津河东支行	12355000000821063	0.00
厦门九州通医药有限公司	中国光大银行厦门同安支行	37550188000014506	0.00
合计			5,575.33

五、2012年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资计划

根据公司首次公开发行股票方案，公司首次公开发行股票募集资金将投入以下项目：

1、医药物流中心新建项目

序号	项目名称	总投资（万元）	建设期
1	上海九州通达医药仓储中心（一期）项目	15,000	24个月
2	九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目	12,000	24个月
3	湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目	9,000	12个月
4	九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目	7,000	12个月
5	黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目	6,000	24个月
6	天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送 能力项目（一期）	4,980	12个月
7	厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目	4,000	12个月
合 计		57,980

2、补充流动资金项目

随着公司近年来的快速成长，以及商业流通企业占用周转资金较大的特点，公司根据业务发展需要补充流动资金32,000万元。

上述募集资金项目投资总额为89,980万元。发行成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目剩余款项。若实际募集资金不能

满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金增加补充公司流动资金。

（二）2012年上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金总体使用情况

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2010	首次发行	189,317.33	9827.37	184,163.19	5,154.14	继续投入募投项目建设，暂存在募集资金专户中。

2、承诺项目使用情况

公司本次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况》。

附注1：下表中承诺项目名称“上海医药仓储中心”是指“上海九州通达医药仓储中心（一期）项目”；“杭州医药仓储中心”是指“九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目”；“十堰医药仓储中心”、“宜昌医药仓储中心”、“恩施医药仓储中心”合称为“湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目”；“安国医药仓储中心”是指“ 九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目”；“黑龙江医药仓储中心”是指“黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目”；“天津医药仓储中心”是指“天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送能力项目（一期）”；“厦门医药仓储中心”是指“厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目”。

募集资金使用情况

单位：万元

募集资金总额			189,317.33			本年度投入募集资金总额			9827.37
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			184,163.19
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	本年度募集资金投入金额	截至期末累计募集资金投入金额	累计自有资金投入金额	截至期末累计投入金额	是否符合计划投资进度	项目达到可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
上海医药仓储中心	否	15,000.00	4043.82	9,995.56		9995.56	是	在建	不适用	不适用	否
杭州医药仓储中心	否	12,000.00	3462.42	11,975.21		11975.21	是	2011年10月	297.63	不适用	否
十堰医药仓储中心	否	4,000.00	1619.2	3,889.46		3889.46	是	2011年12月	-58.50	不适用	否
宜昌医药仓储中心	否	3,000.00	486.33	3,000.00		3000	是	2011年5月	-98.19	不适用	否
恩施医药仓储中心	否	2,000.00	0	2,000.00	590.11	2590.11	是	2011年3月	144.65	不适用	否
安国医药仓储中心	否	7,000.00		7,000.00	1387.26	8387.26	是	2011年8月	-107.35	不适用	否
黑龙江医药仓储中心	否	6,000.00	215.6	5,985.63		5985.63	是	2012年8月	-50.39	不适用	否
天津医药仓储中心	否	4,980.00		4,980.00	2237.12	7217.12	是	2011年6月	4.80	不适用	否
厦门医药仓储中心	否	4,000.00	0	4,000.00	1011.72	5011.72	是	2011年4月	-132.46	不适用	否
补充流动资金	否	32,000.00		32,000.00		32000	是	已经 完成	1009.60	不适用	否
增加补充流动资金	否	99,337.33		99,337.33		99337.33	是	已经 完成	3134.09	不适用	否
暂时补充流动资金		无
合计	-	189,317.33	9827.37	184,163.19	5226.21	189389.4	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）	不适用
未达到预计实现效益的原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2010年10月31日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入27,823.88万元。2010年12月7日，经公司董事会一届九次会议审议通过，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的募集项目自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期预先投入的自筹资金27,533.93万元。
超募资金的金额、用途及使用情况	公司超募资金共计99,337.33 万元，已全部使用用于补充公司流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司第二届董事会第二次会议审议批准，公司继续以不超过10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，截止2012年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金已全部归还至相应的募集资金专户，公司实际以闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为0元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金金额及去向	尚未使用的募集资金余额为5,154.14万元，将按承诺继续投入募集资金项目建设，上述募集资金暂存放于募集资金专户。
募集资金其他使用情况	无

六、募集资金投资项目实现效益情况

截至2012年6月30日，募投项目除“上海医药仓储中心”尚未建成投入使用外，其余所有已完成建设并投入使用，上述项目处于经营初期，业务经营活动正常。

同时，募集资金补充流动资金的使用，节省了公司的财务费用。按2012年6月8日最新金融机构人民币存贷款基准利率一年期流动资金贷款利率6.31%进行粗略估算，约可节约流动资金贷款利息4143.69万元。

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

八、募集资金存放、使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

特此报告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年八月十七日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-027

九州通医药集团股份有限公司

关于召开2012年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年9月10日（星期一）上午10：00

●股权登记日：2012年9月5日（星期三）

●会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室

●会议方式：会议采用现场召开方式

一、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序 号	审议事项
议案一	《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》
议案二	《关于九州通医药集团股份有限公司聘请内部控制审计机构的议案》

三、会议方式、时间、地点

会议召开方式：本次股东大会采用现场召开方式；

现场会议时间：2012年9月10日（星期一）上午10：00

现场会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司五楼会议室

四、股权登记日：2012年9月5日（星期三）

五、参加会议的方式

本次会议采取现场召开方式，股权登记日的所有股东均可现场参加会议并参与表决。

六、会议出席人员

1、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

七、现场会议登记

1、现场登记时间：2012年9月7日（星期五） 9：30-11：30，13：00-16：30

2、现场登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司总部办公大楼四楼董事会秘书处

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

八、联系方式

联系人：刘志峰、张溪

联系电话：027－84451256，4008004488转8530

传真：027－84451256

九、其他事项

1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第七条第3点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；

3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议（详见《九州通医药集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》，公告编号：临2012－024）；

2、公司2012年第三次临时股东大会议案。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年八月十七日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

致：九州通医药集团股份有限公司

自：股东：

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席九州通医药集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，受托人有权对本次会议所有议案以投票表决方式代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人【或法定代表人（单位）】签字（盖章）：

委托人【或法定代表人（单位）】身份证号码：

委托人营业执照号码（单位）：

委托人持股数（股）：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束