2012年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-082
株洲旗滨集团股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：本次股东大会无增加、否决或修改提案情况。
二、会议召开情况
1、时间：2012年8月20日（星期一）上午9：00
2、地点：公司办公总部（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）二楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、主持人：董事长俞其兵先生
5、会议召开方式：采取现场投票表决方式
6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共有2名, 代表有表决权股份数4.975亿股, 占公司股本总额的71.62%，公司全体董事、监事、董秘出席了本次会议，公司高管、北京市中瑞律师事务所委派律师列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
1、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意4.975亿股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，议案获得通过。
修改后的《公司章程》详见2012年8月4日上交所网站http://www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中瑞律师事务所
2、律师姓名：许军利、陆彤彤
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2012年第三次临时股东大会记录和决议。
2、北京市中瑞律师事务所《关于株洲旗滨集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一二年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-083
株洲旗滨集团股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年8月10日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2012年8月20日（星期一）上午10:30 在公司办公总部会议室以现场方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持,经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司2012年半年度报告》和《公司2012年半年度报告摘要》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
二、审议通过了《2012年半年度募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的说明》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
三、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币14,000万元，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。本次募集资金补充流动资金金额未超过公司募集资金金额的10%, 故无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构、监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。
该议案具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn《旗滨集团关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(2012-084)
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一二年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-084
株洲旗滨集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月20日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、前两次募集资金暂时补充流动资金使用及归还情况
2011年8月21日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金14,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。截止2012年2月8日，公司已将暂时用于补充流动资金的14,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。
2012年2月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金14,000万元再次暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。截止2012年8月9日，公司已将暂时用于补充流动资金的14,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。
二、本次继续使用募集资金补充流动资金情况
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据上海证券交易所及公司募集资金使用管理有关制度的规定，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
由于本次金额不超过募集资金金额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次继续使用募集资金补充流动资金事项无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为发表独立意见如下：
在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。使用金额未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。
因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金。
四、监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司监事会经核查后认为：
结合公司经营情况和募集资金使用情况，公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额为14,000万元，使用期限不超过六个月。公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金14,000万元补充公司流动资金。
五、保荐机构关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
经核查，中投证券认为：旗滨集团继续使用14,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
中投证券同意旗滨集团根据相关法律法规履行完相关程序后，将14,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。
备查文件：
1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、公司第一届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；
4、中投证券《关于旗滨集团继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一二年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-085
株洲旗滨集团股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2012年8月10日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第十三次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2012 年8月20日下午2点在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会2012年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年度半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与2012年度半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《2012年半年度募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
三、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金14,000万元补充公司流动资金。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一二年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-086
株洲旗滨集团股份有限公司
关于2012年半年度募集资金存放与实际
使用情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（2011）01020268号《验资报告》。截至2012年6月30日，已使用募集资金1,034,458,424.69 元,募集资金余额438,724,290.94元。
（二）以前年度已使用金额，本报告期内使用金额及余额
截至2012年6月30日，本公司以前年度已使用金额，本报告期内使用金额及余额情况为：
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2011年8月9日共募集资金 | 1,512,000,000.00 |
| 扣除发行费用 | 50,945,300.00 |
| 募集资金净额 | 1,461,054,700.00 |
| 减：2011年度使用 | 1,013,367,257.36 |
| 其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 502,107,600.00 |
| 超募资金偿还银行贷款暨永久性补充流动资金 | 91,404,200.00 |
| 800t/d超白光伏基片生产线项目 | 37,995,457.36 |
| 800t/d 超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金。 | 241,860,000.00 |
| 补充流动资金 | 140,000,000.00 |
| 减：2011年度手续费及账户维护费 | 3,666.42 |
| 加：2011年度利息收入 | 6,303,745.62 |
| 2011年12月31日募集资金专户余额 | 453,987,521.84 |
| 减：800t/d超白光伏基片生产线项目 | 21,091,167.33 |
| 减;2012年半年度手续费 | 2,021.69 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 140,000,000.00 |
| 加:2012年半年度利息收入 | 5,829,958.12 |
| 减： 继续补充流动资金 | 140,000,000.00 |
| 2012年6月30日募集资金专户余额 | 438,724,290.94 |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。2011年8月21日，公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截至2012年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43001503062052503179 | 397,246,457.03 | 定期和活期存储相结合 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司东山县支行 | 13670101040007077 | 41,477,833.91 | 活期存储 |
| 合计 | 438,724,290.94 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2012年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
2012年上半年,按公司募集资金使用计划,募集资金主要投资两个项目。本报告期公司共投入募集资金2,109.12万元。累计投入募集资金103,445.84万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2011年8月18日，公司已对募集资金项目“800t/d超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金50,210.76万元。2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年度，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
截止2012年2月8日公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。上述事项公司于2012年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登公告。
2012年2月13日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司同意继续使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。上述事项公司于2012年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登公告。
截止2012年8月9日公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。上述事项公司于2012年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登公告。
4、用超募资金永久性补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定使用超募资金9,140.42万元提前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金，该议案已经2011年9月7日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年度，公司使用超募资金9,140.42万元偿还中信银行贷款。
5、募集资金结余的金额及原因
“800t/d 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入84,235.47万元，实际投入59,426.07万元，结余24,809.40万元。结余原因：（1）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（2）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（3）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。
6、 项目节余募集资金的使用情况
2011年11月8日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将800t/d 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金24,809.40万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经2011年12月5日公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。2011年度，公司实际使用节余募集资金24,186.00万元用于永久补充流动资金，剩余623.4万元仍存放于公司募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月二十日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 146,105.47 | 本年度投入募集资金总额 | 2,109.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 103,445.85 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(主营业务收入) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 700吨生产线在线LOW-E技术改造 | 否 | 52,729.58 | 52,729.58 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | ||||
| 800t/d超白光伏基片生产线 | 否 | 84,235.47 | 59,426.07 | 59,426.07 | 2,109.12 | 56,119.43 | -3,306.64 | 94.44 | 2011年11月 | 19,199 | 是 | 否 |
| 与主营业务相关的运营资金(超募资金) | 否 | 9,140.42 | 9,140.42 | 9,140.42 | 9,140.42 | 0.00 | 100.00 | |||||
| 800t/d超白光伏基片生产线节余资金 | 24,809.40 | 24,186.00 | 24,186.00 | 0.00 | 100.00 | |||||||
| 募集资金暂时补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||||||||
| 合计 | 146,105.47 | 146,105.47 | 106,752.49 | 2,109.12 | 103,445.85 | -3,306.64 | ||||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 因公司拟实施整体搬迁异地升级改造，700吨生产线在线LOW-E技术改造项目计划进行异地建设； 800t/d超白光伏基片生产线项目差额系未支付的质保金和尾款。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（2）说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（3）说明 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三（5）说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三（4）、（6）说明 | |||||||||||