第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码 600069 股票简称 银鸽投资 编号：临2012-034
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月20日上午9：00第七届董事会第五次会议在公司七楼会议室召开，会议由董事长程志伟先生主持，十名董事全部参加了表决，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议通过了如下决议:
(一)审议《2012年半年度报告》和《2012年半年度报告摘要》同意10票，反对0 票，弃权0 票。
(二)审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意10票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2012年8月20日
证券代码 600069 股票简称 银鸽投资 编号：临2012-035
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月20日上午10:30公司第七届监事会第二次会议在公司六楼会议室召开。公司三名监事全部出席了会议，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席张歌先生主持。经审议，公司三名监事全票通过了如下决议：
(一)审议《2012年半年度报告》和《2012年半年度报告摘要》同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
2012年8月20日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—036
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2009年度非公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2008年12月16日证监许可[2008]1413号文件核准，公司于2009年5月25日以每股5.26元的价格发行124,049,429股，共募集资金65,250.00万元，扣除发行费用1,425.00万元后，募集资金净额为63,825.00万元。上述资金已于2009年5月25日投入，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证并出具亚会验字（2009）08号验资报告。
截止2012年6月30日，公司实际使用募集资金为64,813.53万元，占募集资金净额的101.55%。2009年非公开发行募集资金净额63,825.00万元扣除项目实际使用金额64,813.53万元及加上存款利息收入1,061.79万元后，余额为73.26万元尚未使用，占募集资金净额的0.11%。
二、募集资金管理情况
公司董事会于2008年12月10日制订了《募集资金存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金存储及使用管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年6月12日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2009年6月13日临2009-025号公告）。
漯河银鸽生活纸产有限公司于2010年2月1日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（详见2010年2月10日临2010—013公告）。
公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
公司募集资金专户初始存放金额及截至2012年06月30日余额具体情况如下：
| 存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额（元） | 截至2012年06月30日金额（元） |
| 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500082708094001 | 200,000,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司漯河分行 | 1711020829200058877 | 108,249,996.54 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 65176010154500008204 | 110,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司郑州建文支行 | 411062200018170190840 | 220,000,000.00 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行 | 76060154500001834 | 732,655.41 | |
| 合计 | 638,249,996.54 | 732,655.41 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截止2012年06月30日，公司募集资金项目实际使用募集资金64,813.53万元（详见附表1）。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第六届董事会第十二次会议决议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金20,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。公司从募集资金专户中国银行股份有限公司漯河漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出资金6,000.00万元、4,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，共计20,000.00万元用于暂时补充流动资金。
2009年12月25日，公司分别转入中国银行股份有限公司漯河分行51,500,000.00元、中国工商银行股份有限公司漯河分行5,995,629.03元，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部142,504,370.97元，用于归还暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金。
经公司第六届董事会第二十五次会议决议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金6,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。
2009年12月29日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行募集资金专户累计转出资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。
3、募集资金转定期存款情况
为提高募集资金效益，公司根据项目资金使用安排，将24,000.00万元募集资金转为定期存款。2009年10月28日，公司将募集资金专户中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元转为定期存款，存期六个月；2009年10月30日，公司分别将募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元转为定期存款，存期一年。
2010年4月28日，中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元定期存款到期。2010年11月1日，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元定期存款到期。
4、募集资金专户利息的处理
补充流动资金和对漯河银鸽生活纸产有限公司增资完成后，公司开设的募集资金专户中的剩余资金分别转入漯河银鸽生活纸产有限公司开设的募集资金专户中。
| 日期 | 河南银鸽实业投资股份有限公司 | 漯河银鸽生活纸产有限公司 | 金额（元） | ||
| 转出银行 | 转出帐号 | 转出银行 | 转出帐号 | ||
| 2010-07- | 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500082708094001 | 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500006148093001 | 311409.94 |
| 2010-11- | 中国工商银行股份有限公司漯河分行 | 1711020829200058877 | 中国银行股份有限公司漯河分行 | 631500006148093001 | 1437792.45 |
| 2010-11- | 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 65176010154500008204 | 上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行 | 76060154500001834 | 1622162.18 |
| 2010-11 | 交通银行股份有限公司郑州建文支行 | 411062200018170190840 | 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300018150266258 | 3245364.07 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月25日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
2010年1月28日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行分别转出600万元、700万元，从中国银行股份有限公司漯河分行转出4700万元，从交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出4500万元、 500万元，用于补充公司流动资金。2010年2月4日，公司从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出2,204,486.54元，从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行14,445,510.00用于补充公司流动资金。
2010年2月2日，公司从中国银行股份有限公司漯河分行转出161,259,320.80元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。2010年2月5日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出22,764,139.47元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出27,576,539.73元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。
2010年5月7日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行转出5000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。
2010年11月1日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出7,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出12,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2012年8月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2012年1-6月（2009年度募集资金）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,825.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,096.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 63,825.00 | 已累计投入募集资金总额 | 64,813.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 10万吨高档文化纸项目 | 63,825.00 | — | — | — | — | — | — | — | — | 是 | ||
| 7.5万吨高档生活用纸项目 | — | 45,160.00 | 45,160.00 | 3,,096.01 | 46,148.53 | 988.53 | 102.19 | 2012年10月 | 2012年1-6月实现利润总额493万元 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | — | 18,665.00 | 18,665.00 | 0.00 | 18,665.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 合计 | 63,825.00 | 63,825.00 | 63,825.00 | 3,,096.01 | 64,813.53 | 988.53 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月27日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。前述公告分别见2010年1月13日临2010-002号公告，2010年1月29日临2010-010号公告。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本报告三、2 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 见本报告三、3 | |||||||||||
| 未达到预计收益的原因 | 7.5万吨高档生活纸项目，预计年平均利润总额6842万元。2011年4月30日，7.5万吨中的1.5万吨结转固定资产，2012年1-6月份实现利润总额493万元，与预计收益存在差距，主要原因为7.5万吨生活纸项目中，只有1.5万吨结转，项目投产运营，6万吨尚未结转，项目尚未投产。 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2012年1-6月年度（2009年度募集资金）
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 7.5万吨高档生活用纸项目 | 10万吨高档文化纸项目 | 45,160.00 | 45,160.00 | 3,,096.01 | 46,148.53 | 102.19 | 2012年10月 | 2012年1-6月实现利润总额493万元 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 18,665.00 | 18,665.00 | 0.00 | 18,665.00 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 63,825.00 | 63,825.00 | 3,,096.01 | 64,813.53 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月27日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。前述公告分别见2010年1月13日临2010-002号公告，2010年1月29日临2010-010号公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 7.5万吨高档生活纸项目，预计年平均利润总额6842万元。2011年4月30日，7.5万吨中的1.5万吨结转固定资产，2012年1-6月份实现利润总额493万元，与预计收益存在差距，主要原因为7.5万吨生活纸项目中，只有1.5万吨结转，项目投产运营，6万吨尚未结转，项目尚未投产。 | |||||||||