股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2012-034号

北方导航控制技术股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2012年8月7日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2012年8月17日上午9；30分在公司二楼会议室召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

一、审议通过《关于<2012年半年度报告及摘要>的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于<2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

该报告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司实际情况和发展需要，同时为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件的要求，现对《公司章程》的有关条款进行如下修改：

一百六十二条修改前：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

一百六十二条修改后：

公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则为：

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。

特殊情况是指：发生影响公司现金流的重大情况，具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

本议案将进一步提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<北方导航控制技术股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

为加快构建以公司战略和文化为统领的绩效考核与薪酬激励机制，促进公司的技术地位、市场地位和战略地位的跨越提升，推动战略目标实现，特制定《北方导航控制技术股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法》。内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

五、审议通过《关于制订资产减值处理办法等财务内部控制制度的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

1、为规范公司各项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的合法权益，根据《企业会计准则》和中国证监会的有关监管要求，特制定《资产减值处理内部控制制度》。

2、为规范公司研发费用资本化的管理工作，明确研发费用资本化标准及审批流程，根据《企业会计准则》、《企业会计准则—应用指南》、《中国兵器工业集团公司会计核算办法》，特制定《研发费用资本化管理办法》。

六、审议通过了《关于提议召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》。

9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

1、股东大会召开时间：2012年9月6日（星期四）上午9：30

2、会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）

3、股权登记日：2012年9月3日

4、出席会议对象：

（1）截至股权登记日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。

（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

5、会议审议事项：

《关于修改<公司章程>的议案》。

6、会议登记方法：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。

7、登记地点及授权委托书送达地点：

（1）通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2号 邮政编码：100176

（2）联系电话：010-58089788传 真： 010-58089803

（3）联系人：赵晗

（4）登记时间：2012年9月4日至2012 年9月6日9:30以前每个工作日的上午8：30—12：00，下午13：00—16：30 登记。

8、其他事项：

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2012年8月21日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席北方导航控制技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

（1）《关于修改<公司章程>的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。

委托期限： 年 月 日当日。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

年 月 日

股票简称：北方导航 股票代码：600435 编号：临2012-035

北方导航控制技术股份有限公司

第四届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方导航控制技术股份有限公司于2012年8月17日在公司商务会议厅召开了第四届监事会第十三次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郭小汀女士主持，以记名方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于<2012年半年度报告及摘要>的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经查验，北方导航控制技术股份有限公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在半年度报告编制过程中，未发现存在泄漏相关信息，违反保密规定的情况。

二、审议通过《关于<2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

北方导航控制技术股份有限公司

监 事 会

二○一二年八月二十一日

股票代码：600435 股票简称：北方导航 编号：临2012-036

北方导航控制技术股份有限公司关于2012年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北方导航控制技术股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2009年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]481号核准，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）于2009年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股票。本次发行募集资金总额82,883.0665万元，扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华[2009]综字第100021号验资报告。

截至2012年上半年，累计投入募集资金61287.53万元，其中本年度投入募集资金207.09万元，剩余募集资金18928.47万元。经2011年召开的2011年度第四届董事会第十六次会议审议，将闲置的募集资金7500.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2012年4月26日归还。报告期内，经2012年5月20日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，将闲置的募集资金7,500万元用于暂时补充流动资金，期限6个月。

二、募集资金管理情况

本公司制定有《募集资金管理办法》，并根据政策、法规及监管部门的要求及时修订，严格执行。

本次募集资金到账后，北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告，公司募集资金监管协议的制定及履行符合监管要求。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金使用情况请见附表1“募集资金使用情况对照表”，承诺项目的变更及进展情况如下：

（1）智能机器人技术产品技术改造项目

该项目压缩了原计划的投资金额，2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。

报告期内，无人靶车完成了项目验收，并配合总体进行了外场试验。与某公司达成了合作协议，形成了产、研、销一体的战略合作关系。

（2）场景观测平台产品批生产建设项目（二期）

该项目本年度未发生变更。

国家科技部“十二五”技术支撑项目——天山增雨雪工程完成了方案评审，开始启动研制。公安部低空应急无人平台项目完成了设计评审，并启动研制。国土资源部应急无人平台项目完成了中期验收。在市场方面，积极与河北省人防办，成都市气象局等行业代表进行积极沟通，形成了部分销售意向。

（3）光电探测转塔产品技术改造项目

为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的8,958.37万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。

报告期内，公司科研生产能力进一步提升，添置了机械加工中心及线缆生产设备。公司电连接器生产工艺的不断改进，新品陆续不断地投入批量生产。

（4）远程控制技术产品技术改造项目

远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的16,901.74万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。

报行期内，某项目完成方案样机控制舱改进优化设计；完成舵片折叠方案攻关、试验；配合总体厂完成方案审查会及相关技术资料的准备。某项目配合总体进行控制舱方案设计及立项资料准备，完成立项前方案样机的试制及飞行试验。

2、募投项目先期投入及置换情况

2009年度，北方导航用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技术改造项目”“远程控制技术产品技术改造项目” 和“光电探测转塔产品技术改造项目”的自筹资金10,837.83万元。详细内容见2009年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。

除上述置换外，无其他置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经第四届董事会第二十五次会议审议通过，将7500万元闲置募集资金补充流动资金半年。详情请见2012年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

1.承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
智能机器人技术产品技术改造项目	是	30,127	13,127	是	报告期内，无人靶车完成了项目验收，并配合总体进行了外场试验。与某公司达成了合作协议，形成了产、研、销一体的战略合作关系。		否	详见下文	详见下文
场景观测平台产品批生产建设项目（二期）	否	15,820	15,820	是	国家科技部“十二五”技术支撑项目——天山增雨雪工程完成了方案评审，开始启动研制。公安部低空应急无人平台项目完成了设计评审，并启动研制。国土资源部应急无人平台项目完成了中期验收。在市场方面，积极与河北省人防办，成都市气象局等行业代表进行积极沟通，形成了部分销售意向。		否	详见下文	详见下文
光电探测转塔产品技术改造项目	是	12,212	3,253.63	是	报告期内，公司科研生产能力进一步提升，添置了机械加工中心及线缆生产设备。公司电连接器生产工艺的不断改进，新品陆续不断地投入批量生产。	699.74	否	详见下文	详见下文
远程控制技术产品技术改造项目	是	22,057	1,123.14	是	报行期内，某项目完成方案样机控制舱改进优化设计；完成舵片折叠方案攻关、试验；配合总体厂完成方案审查会及相关技术资料的准备。某项目配合总体进行控制舱方案设计及立项资料准备，完成立项前方案样机的试制及飞行试验。	2431.67	否	详见下文	详见下文
合计	/	80,216	33,323.77	/	/	/	/	/	/

未达到计划进度和收益说明：

原承诺4个项目中智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目均已进行了变更，原承诺的4个项目在报告期内未实现预计收益，主要的原因在于由于国家政策及行业主管部门所进行的专业化结构调整致使部分项目受到影响，一般在五年计划的初期均存在较大的不确定性，公司正根据市场需求进行部分改型试验，由于军品订单较少，影响了项目的收益。

2.募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目	智能机器人产品技术改造项目	17,000.00	0	否			已终止	否	见本部分注3
增资泰兴航联电连接器有限公司项目	远程控制技术产品技术改造项目	4,032.12	4,032.12	是		331.40	见本部分注1	是
中兵通信科技有限公司	远程控制技术产品技术改造项目光电探测转塔产品技术改造项目	25,860.11	25,860.11	是		1051.02	见本部分注2	是
合计	/	46,892.23	29,892.23	/		/	/	/	/

注1：增资泰兴航联电连接器有限公司项目进度：报告期内，公司科研生产能力进一步提升，添置了机械加工中心及线缆生产设备。随着公司电连接器生产工艺的不断改进和新品陆续不断地投入批量生产，2012年上半年实现营业收入5580.68万元、净利润649.80万元，盈利能力较上年度有所增长。

注2：中兵通信科技有限公司项目进度：报告期内，随着公司加大市场开拓力度，不断推进“精益化管理” 和“精细化生产”及产品创新，2012年上半年实现营业收入9656.16万元、净利润2066.50万元，营业能力较上年度有所增长。中兵通信科技工业园已经完成主体工程施工，科研楼正在进行内部精装修；其他工房及室外管网验收完毕；公用工程设备、工艺设备正在陆续采购、安装阶段。

注3：投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进度和收益说明： 公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见2011年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

北方导航控制技术股份有限公司

2012年8月17日

附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额					80216.00			本年度投入募集资金总额			207.09
变更用途的募集资金总额					46892.23			已累计投入募集资金总额			61287.53
变更用途的募集资金总额比例					58.46%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
智能机器人技术产品技术改造项目	已变更	30127	13127	13127	87.80	9155.8	-3971.2	69.75%	2010年底		否	见下文
场景观测平台产品批生产建设项目（二期）	未变更	15820	15820	15820	119.29	1862.73	-13957.27	11.77%	2011中期		否	见下文
光电探测转塔产品技术改造项目	已变更	12212	3253.63	3253.63	0	3253.63	0.00	100.00%	2010年底	699.74	否	见下文
远程控制技术产品技术改造项目	已变更	22057	1123.14	1123.14	0	1123.14	0.00	100.00%	2011年中期	2431.67	否	见下文
合计		80216	33323.77	33323.77	207.09	15395.3	-17928.47	46.20%		3131.41		见下文
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）		原承诺4个项目中智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目均已进行了变更，原承诺的4个项目在报告期内未实现预计收益，主要的原因在于由于国家政策及行业主管部门所进行的专业化结构调整致使部分项目受到影响，一般在五年计划的初期均存在较大的不确定性，公司正根据市场需求进行部分改型试验，由于军品订单较少，影响了项目的收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				见本报告“三、 本年度募集资金的实际使用情况中1、 募集资金投资项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况				见本报告“三、 本年度募集资金的实际使用情况中2、 募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				见本报告“三、 本年度募集资金的实际使用情况中3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况