金科地产集团股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人(会计主管人员)罗亮先生声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
A股简称 | 金科股份 | |
A股代码 | 000656 | |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
董事会秘书 | 证券事务代表 | |
姓名 | 刘忠海 | |
联系地址 | 重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦10楼 | |
电话 | 023-63023656 | |
传真 | 401121 | |
电子信箱 | ir@jinke.com |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否
本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
总资产(元) | 43,941,981,228.84 | 478,040,434.78 | 37,352,879,632.98 | 17.64% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 6,369,288,957.65 | 473,961,680.48 | 5,195,873,128.53 | 22.58% |
股本(股) | 1,158,540,051.00 | 250,041,847 | 1,158,540,051.00 | 0% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 5.4977 | 1.896 | 4.4848 | 22.59% |
资产负债率(%) | 83.91% | 0.85% | 85.51% | -1.87% |
主要会计数据 | 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
营业总收入(元) | 3,750,381,348.14 | 449,836.00 | 2,651,345,686.71 | 41.45% |
营业利润(元) | 808,953,363.35 | 14,939,959.15 | 426,490,765.79 | 89.68% |
利润总额(元) | 828,781,465.31 | 14,939,959.15 | 444,543,547.60 | 86.43% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 647,287,506.04 | 11,193,691.37 | 353,501,527.30 | 83.11% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 627,196,495.25 | -1,012,582.85 | -1,012,582.85 | 62,040.26% |
基本每股收益(元/股) | 0.5587 | 0.045 | 0.3051 | 83.12% |
稀释每股收益(元/股) | 0.5587 | 0.045 | 0.3051 | 83.12% |
加权平均净资产收益率(%) | 11.56% | 2.39% | 0.0823% | 11.48% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 11.2% | -0.22% | -0.0022% | 11.2% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -928,044,186.89 | -5,431,904.46 | -2,007,853,938.91 | 53.78% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -0.801 | -0.022 | -1.7331 | 53.78% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)
根据中国证监会核准,公司以新增908,498,204股股份吸收合并原金科集团,本次合并为同一控制下企业合并。本次吸收合并于2011年8月完成,新增股份于2011年8月23日在深交所上市。原金科集团于2011年8月22日注销,公司以2011年8月31日为合并日将其纳入合并财务报表范围,并相应调整了合并财务报表的比较数据。详细情况参见天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健〔2012〕8-3号《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说明》。
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | 99,573.57 | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 28,030,746.00 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
非货币性资产交换损益 | ||
委托他人投资或管理资产的损益 | ||
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
债务重组损益 | ||
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | ||
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 181,437.16 | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
对外委托贷款取得的损益 | 6,825,000.00 | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
受托经营取得的托管费收入 | ||
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,302,217.61 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
少数股东权益影响额 | -4,576.94 | |
所得税影响额 | -6,748,105.27 | |
合计 | 20,091,010.79 | -- |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
股东总数 | 12,182 | |||||
前十名股东持股情况 | ||||||
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
重庆市金科投资有限公司 | 21.82% | 252,835,355 | 252,835,355 | 质押 | 198,900,000 | |
黄红云 | 17.79% | 206,123,213 | 206,123,213 | |||
陶虹遐 | 8.66% | 100,342,496 | 100,342,496 | |||
深圳市平安创新资本投资有限公司 | 6.79% | 78,653,114 | 78,653,114 | |||
深圳市君丰渝地投资合伙企业(有限合伙) | 5.2% | 60,263,010 | 60,263,010 | |||
红星家具集团有限公司 | 4.55% | 52,720,297 | 52,720,297 | 质押 | 20,720,000 | |
黄一峰 | 4.08% | 47,253,965 | 47,253,965 | 质押 | 47,241,765 | |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 3.89% | 45,081,847 | ||||
重庆展宏投资有限公司 | 2.93% | 33,990,161 | 33,990,161 | |||
王小琴 | 2.31% | 26,766,222 | 26,766,222 | 质押 | 26,766,222 | |
前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 | ||||
种类 | 数量 | |||||
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 45,081,847 | A股 | 45,081,847 | |||
中国工商银行-国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 | 7,379,944 | A股 | 7,379,944 | |||
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 7,356,100 | A股 | 7,356,100 | |||
中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 7,034,447 | A股 | 7,034,447 | |||
中国工商银行-国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 6,436,662 | A股 | 6,436,662 | |||
大成价值增长证券投资基金 | 5,648,952 | A股 | 5,648,952 | |||
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 5,408,033 | A股 | 5,408,033 | |||
中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 5,043,969 | A股 | 5,043,969 | |||
中国建设银行-信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 | 4,190,945 | A股 | 4,190,945 | |||
上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 | 4,029,694 | A股 | 4,029,694 | |||
上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明 | 上述股东中,黄红云、陶虹遐夫妇合计持有金科投资100%股权,为公司实际控制人,黄一峰、王小琴为公司控制人之一致行动人。除此之外,公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
黄红云 | 董事会主席;总裁 | 206,123,213 | 206,123,213 | 206,123,213 | ||||
蒋思海 | 董事会副主席 | 2,619,659 | 2,619,659 | 2,619,659 | ||||
罗利成 | 董事会副主席 | 1,506,303 | 1,506,303 | 1,506,303 | ||||
何立为 | 董事;常务副总裁 | |||||||
宗书声 | 董事;副总裁 | 2,292,201 | 2,292,201 | 2,292,201 | ||||
李宇航 | 董事 | |||||||
陈兴述 | 独立董事 | |||||||
刘斌 | 独立董事 | |||||||
袁小斌 | 独立董事 | |||||||
蒋兴灿 | 监事会主席 | |||||||
潘平 | 监事 | |||||||
王挺 | 监事 | |||||||
何文权 | 监事 | |||||||
周杨梅 | 监事 | |||||||
喻林强 | 执行总裁 | |||||||
李华 | 副总裁;财务负责人 | |||||||
李战洪 | 副总裁 | 1,559,712 | 1,559,712 | 1,559,712 | ||||
陈昌凤 | 副总裁 | 1,450,688 | 1,450,688 | 1,450,688 | ||||
陈文献 | 副总裁 | |||||||
刘忠海 | 董事会秘书 |
注:1、喻林强先生持有本公司股东展宏投资1.54%股权,何立为先生持有展宏投资3.94%股权,周扬梅女士持有展宏投资0.48%股权;展宏投资持有本公司2.93%股份。
五、董事会报告
(一)主营业务分行业、产品情况表
单位:元
主营业务分行业情况 | ||||||
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
房地产销售 | 3,523,661,336.59 | 2,065,819,174.63 | 41.37% | 48.26% | 28.63% | 8.95% |
物业管理 | 89,296,790.67 | 75,462,590.54 | 15.49% | 38.69% | 23.77% | 10.19% |
酒店经营 | 88,033,319.89 | 27,168,396.95 | 69.14% | 0.57% | -3.13% | 1.18% |
园林工程 | 110,173,020.74 | 97,274,934.93 | 11.71% | -39.64% | -40.22% | 0.85% |
门窗工程 | 44,596,484.31 | 39,070,959.86 | 12.39% | -22.56% | -16.3% | -6.55% |
装饰设计 | 6,681,818.57 | 5,832,995.54 | 12.7% | 26.66% | 19.54% | 5.2% |
主营业务产品情况 | ||||||
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
无 |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
本报告期,公司房地产销售毛利率较上年同期上升了8.95%,主要系公司加大了成本控制、产品溢价能力提升以及结转了部分毛利较高的项目所致。
物业管理毛利率较上年同期上升了10.19%,主要系管理的物业项目增多产生规模效应、加大物业管理成本控制以及部分物业项目的收费标准上调所致。
(二)主营业务分地区情况
单位:元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减(%) |
重庆 | 2,008,229,482.42 | 10.31% |
四川 | 439,403,339.97 | -29.74% |
江苏 | 995,864,142.05 | 260.47% |
北京 | 349,496,109.22 | 10,275.77% |
湖南 | 69,449,697.11 | 43.33% |
(三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
(六)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
(七)董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
(八)对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
(九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
(二)担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
公司对外担保情况(包括子公司之间的担保,不包括对子公司的担保) | |||||||||||
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) | |||
涪陵科润 | 原金科集团 | 30,705 | 2010年07月22日 | 30,705 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
涪陵科润 | 原金科集团 | 25,800 | 2010年11月23日 | 25,800 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆上尊 | 原金科集团 | 17,730 | 2010年11月17日 | 17,730 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆上尊 | 原金科集团 | 19,000 | 2010年12月28日 | 19,000 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
湖南公司 | 原金科集团 | 12,400 | 2010年04月30日 | 12,400 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
天源盛 | 原金科集团 | 5,950 | 2010年08月03日 | 5,950 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 原金科集团 | 2,550 | 2010年05月24日 | 2,550 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 原金科集团 | 1,450 | 2010年05月25日 | 1,450 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆星聚 | 原金科集团 | 12,000 | 2010年09月13日 | 12,000 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆上尊 | 原金科集团 | 9,500 | 2011年07月26日 | 9,500 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆上尊 | 原金科集团 | 5,082 | 2011年05月31日 | 5,082 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆中讯 | 原金科集团 | 5,000 | 2011年06月21日 | 5,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 2011年9月23日,2011-046号 | 18,265 | 2011年09月26日 | 18,265 | 质押 | 2.5年 | 否 | 否 | |||
重庆星聚 | 2011年9月23日,2011-046号 | 10,800 | 2011年11月22日 | 10,800 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
涪陵坤合 | 2011年9月23日,2011-046号 | 19,000 | 2011年10月28日 | 19,000 | 保证 | 5年 | 否 | 否 | |||
重庆星聚 | 2011年9月23日,2011-046号 | 25,700 | 2011年12月16日 | 25,700 | 抵押 | 2.5年 | 否 | 否 | |||
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0 | ||||||||
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 220,932 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 220,932 | ||||||||
公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) | |||
涪陵科润 | 原金科集团 | 5,000 | 2009年11月23日 | 5,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 原金科集团 | 16,000 | 2009年09月23日 | 16,000 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 原金科集团 | 6,000 | 2009年09月23日 | 6,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
天源盛 | 原金科集团 | 24,000 | 2010年03月22日 | 24,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 原金科集团 | 10,000 | 2010年05月21日 | 10,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 原金科集团 | 10,000 | 2010年05月25日 | 10,000 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
华南公司 | 原金科集团 | 8,000 | 2010年07月14日 | 8,000 | 保证 | 1年 | 否 | 否 | |||
重庆华协 | 原金科集团 | 6,000 | 2010年10月20日 | 6,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆华协 | 原金科集团 | 11,500 | 2010年10月20日 | 11,500 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆华协 | 原金科集团 | 3,500 | 2010年10月22日 | 3,500 | 保证 | 1年 | 否 | 否 | |||
重庆华协 | 原金科集团 | 13,900 | 2010年11月18日 | 13,900 | 保证 | 1年 | 否 | 否 | |||
重庆中讯 | 原金科集团 | 6,000 | 2010年01月14日 | 6,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆中讯 | 原金科集团 | 15,000 | 2010年06月29日 | 15,000 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆中讯 | 原金科集团 | 17,500 | 2010年06月29日 | 17,500 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆星聚 | 原金科集团 | 6,400 | 2010年08月30日 | 6,400 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
重庆星聚 | 原金科集团 | 4,700 | 2010年09月13日 | 4,700 | 保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
凯尔辛基 | 原金科集团 | 10,000 | 2011年08月12日 | 10,000 | 保证 | 1年 | 否 | 否 | |||
重庆上尊 | 原金科集团 | 2,940 | 2011年07月27日 | 2,940 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
北京弘居 | 原金科集团 | 59,710 | 2011年05月26日 | 59,710 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
无锡金科 | 原金科集团 | 30,000 | 2011年06月21日 | 30,000 | 抵押 | 1年 | 否 | 否 | |||
无锡金科 | 原金科集团 | 27,149 | 2011年07月18日 | 27,149 | 保证 | 2年 | 否 | 否 | |||
无锡金科 | 原金科集团 | 120,000 | 2011年01月08日 | 120,000 | 抵押 | 2年 | 否 | 否 | |||
金科大酒店 | 2012年04月24日,2012-026号 | 30,000 | 2012年03月01日 | 30,000 | 保证 | 2年 | 否 | 否 | |||
展弘园林 | 2012年5月5日,2012-034号 | 10,000 | 2012年06月19日 | 10,000 | 保证 | 1年 | 否 | 否 | |||
凯尔辛基 | 2012年5月5日,2012-034号 | 5,000 | 2012年06月19日 | 5,000 | 保证 | 1年 | 否 | 否 | |||
天豪门窗 | 2012年5月5日,2012-034号 | 15,000 | 2012年06月18日 | 15,000 | 保证 | 1年 | 否 | 否 | |||
星聚置业 | 2012年5月5日,2012-034号 | 20,000 | 2012年06月04日 | 20,000 | 抵押 | 2年 | 否 | 否 | |||
重庆众玺 | 2012年5月5日,2012-034号 | 28,000 | 2012年06月06日 | 28,000 | 保证 | 2.5年 | 否 | 否 | |||
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 108,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 108,000 | ||||||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 521,299 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 521,299 | ||||||||
公司担保总额(即前两大项的合计) | |||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 108,000 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 108,000 | ||||||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 742,231 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 742,231 | ||||||||
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 116.53% | ||||||||||
其中: | |||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0 | ||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 742,231 | ||||||||||
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 423,766 | ||||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 742,231 | ||||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | ||||||||||
违反规定程序对外提供担保的说明 | 无 |
(三)非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
单位:万元
关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
金科投资 | 80,000 | 32,630 | ||
合计 | 80,000 | 32,630 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0万元,余额0万元。
(四)重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、已履行完毕的信托计划事项
(1)2010年4月,原金科集团及其子公司北京金科、北京纳帕和重庆国际信托有限公司(以下简称“重庆信托”)签订《四方合作协议》,重庆信托以23亿元信托资金向北京纳帕增资,其中1亿元认缴北京纳帕注册资本。增资后,重庆信托持有北京纳帕50%股权、北京金科持有北京纳帕45%股权、纳帕投资持有北京纳帕5%股权。北京纳帕股东兴源置业及北京纳帕投资有限公司分别出资9.9亿元、1.1亿元定向认购该信托项下次级受益权,该信托计划实际融资额12亿元,期限为2年,年利率12.3%,公司在受让国际信托持有的北京纳帕50%股权或受让该项信托受益权后,信托投资本金退出。
2012年4月19日,该信托融资款已全额归还。截止目前,北京纳帕相关股权变更手续尚在办理中。
(2)2010年5月,原金科集团及其子公司北京金科与光大银行、中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)、光大亚雷(北京)房地产投资顾问有限公司签订《合作协议》,中融信托以信托资金向北京金科增资5亿元,其中9700万元认缴注册资本。该信托期限2年,年利率12%,北京金科在信托计划成立后的第24个月期满时分配完不少于20亿元利润或者本公司购买中融信托所持北京金科49.24%股权后(购买完成以中融信托指定账户收到全部购买价款为标识),信托计划终止。
2012年5月18日,该信托融资款已全额归还。截止目前,北京金科相关股权变更手续尚在办理中。
(3)2010年6月,原金科集团及其子公司成都金科、成都江龙与平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)签订关于成都牧马山项目的《投资框架协议》,平安信托以信托资金39400万元向成都江龙进行增资,其中2450万元认缴注册资本。成都金科以现金1亿元定向认购该信托计划项下的一亿份劣后受益权,该信托计划实际融资额29,400万元。成都金科应按约定履行认购劣后受益权的义务和行使追加认购劣后受益权的权利。该项信托计划期限为2年,年利率10%, 信托计划终止后信托财产在支付税费、优先受益人利息及本金后剩余部分归属于劣后受益人。
2012年7月2日,该信托融资款已全额归还。截止目前,成都江龙相关股权变更手续尚在办理中。
(4)2010年11月,原金科集团及其子公司重庆弘景与西安国际信托有限责任公司(现已更名为“长安国际信托股份有限公司”,以下简称“长安信托”)签订《合作协议》,长安信托以信托资金21166万元向成都金科增资,其中1000万元认缴注册资本。年利率12.6%,成都金科信托成立满18个月时,本公司或本公司指定第三方必须购买长安信托所持有的成都金科全部股权,信托计划终止。
2012年6月1日,该信托融资款已全额归还。截止目前,成都金科相关股权变更手续尚在办理中。
(5)2011年3月,原金科集团及其子公司重庆搏展、中诚信托有限公司(以下简称“中诚信托”)签订《合作协议》,中诚信托以信托资金34930万元向重庆搏展增资,其中4900万元认缴注册资本。增资后,公司持有重庆搏展51%股权,中诚信托持有49%股权。该信托计划规模为54930万元,期限为24个月,年利率13.5%加350万,其中2亿元次级受益权由公司全额认购,在搏展地产清偿完毕标的债权本金及资金占用费,公司或其指定的第三方受让中诚信托持有的搏展地产49%股权后,信托计划终止。
2012年7月13日,该信托融资款已全额归还。重庆搏展相关股权变更手续尚在办理中。
(6)2011年7月,原金科集团及其子公司无锡金科、无锡科润与中泰信托有限责任公司(以下简称“中泰信托”)签署《合作协议》,中泰信托以信托资金3亿元向无锡科润增资,其中28824 万元认缴注册资本。增资后,公司持有无锡科润51%股权,中泰信托持有49 %股权。该信托规模为4.5亿元,信托期限为12个月,年利率14%,其中次级信托单位总份数为1.5亿份,由无锡金科以标的债权认购。
2012年8月2日,该信托融资款已全额归还。无锡科润相关股权变更手续尚在办理中。
2、尚在履行的信托计划事项
(1)2011年6月,原金科集团及其子公司北京弘居与中诚信托签署《合作协议》,中诚信托以信托资金59710万元向北京弘居增资,其中9800万元用于认缴注册资本。增资后,公司持有北京弘居50.51%股权,中诚信托持有49.49%股权。该信托计划规模为99710万元,期限为33个月,年利率15%,其中劣后信托单位规模为4亿元,全部由本公司定向认购。该信托成立满12个月至33个月期间,北京弘居有权提前终止信托计划,本公司或其指定第三方有权行使优先受让权受让股权。
截止目前,该信托计划融资余额为59710万元。
(2)2011年8月,原金科集团及其子公司江阴金科置业、无锡金科与长安信托签署《合作协议》,长安信托以信托资金27149万元对无锡金科增资,其中13574.498万元认缴注册资本。增资后,公司持有无锡金科80.61%股权,长安信托持有19.39%股权。该信托期限为24个月,年利率15%,在信托计划成立满18个月时,江阴金科置业或其指定的任何第三方可以向长安信托申请购买其所持有的无锡金科的全部股权。
截止目前,该信托计划融资余额为27149万元。
(3)2011年1月,中铁信托有限责任公司(以下简称“中铁信托”)、无锡金科、无锡嘉润签署《无锡金科嘉润房地产开发有限公司增资扩股协议》,中铁信托以信托资金16亿元向无锡嘉润增资,其中16664万元认缴注册资本。增资完成后,无锡嘉润注册资本为3.6664亿元,无锡金科持有54.55%的股权,中铁信托持有45.45%的股权。该信托期限为 24 个月(可延后6个月结束)年利率13.8%。无锡金科定向认购该信托计划项下一般信托受益权4亿万元,该项信托计划实际融资额12亿元。公司同意受让该项信托计划项下的信托受益权,并分期依约支付信托受益权受让价款,受让款支付完毕后,信托资金退出。
截止目前,该信托计划融资余额为12亿元。
(4)2012年3月,本公司全资子公司金科酒店向重庆信托申请人民币3亿元信托借款,期限24个月,年利率15%,本公司为其提供保证担保。
截止目前,该信托计划融资余额为2.98亿元。
(5)经公司2012年6月11日召开的第八届董事会第十三次会议决议,本公司和庆科商贸、重庆弘景,与中铁信托共同签订《债权转让(受让)协议》(以下简称“转让协议”),将庆科商贸应收重庆弘景债权30,000万元转让给中铁信托。中铁信托以设立优债1235期庆科商贸四川区域项目集合资金信托计划、优债1236期庆科商贸重庆区域项目集合资金信托计划募集资金受让上述标的债权,重庆弘景同意自受让日起按15%年利率向中铁信托支付资金占用费;本信托计划期限届满时,本公司同意无条件受让中铁信托持有的上述标的债权。本公司控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐为本信托计划提供连带责任保证担保。
截止目前,该信托计划融资余额为3亿元。
3、股东大会授权事项的履行情况
(1)对新增土地储备投资额度授权的执行情况
公司于2012年1月20日召开2012年第一次临时股东大会,审议通过《关于延长公司新增土地储备投资额度的议案》,同意在公司2011年第二次临时股东大会授权基础上,延长新增土地储备投资额度的授权期限,即授权延长2011年度内新增土地储备投资总额度不超过60亿元(公司2011年9月至12月期间已使用额度7.3亿元)至2012年度,且单笔土地储备投资额度不超过15亿元,并授权公司董事会主席在上述额度范围内审批具体的土地储备投资事宜,直至授权额度使用完毕,其他授权内容不变。本报告期内,公司新增土地储备投资共20.89亿元。
(2)对控股子公司提供财务资助授权的执行情况
公司于2012年5月21日召开2011年度股东大会,审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》,同意公司2012年度对相关控股子公司提供总额不超过14亿元的财务资助,财务资助额度在最高限额内可循环使用,并向被资助控股子公司按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。截止报告期末,公司对相关控股子公司提供财务资助余额为10.13亿元。
(3)对控股子公司提供担保额度授权的执行情况。
公司2012年5月21日召开2011年年度股东大会,审议通过《关于公司预计新增对控股子公司提供担保额度的议案》,同意公司在2012年度新增对控股子公司提供担保额度总额不超过38.5亿元,并授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜(包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象和担保额度)。本报告期内,公司新增对控股子公司提供担保13.8亿元,占公司最近一期经审计净资产的26.56%。
4、独立董事对公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件通知的相关规定,我们作为公司独立董事,本着认真负责的态度,对公司2012年半年度报告期内与控股股东及其关联方资金往来和公司对外担保情况进行了核查和监督,现就有关情况进行专项说明并发表独立意见如下:(下转A53版)