第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—020
吉林森林工业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月9日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会第十三次会议通知，会议于2012年8月19日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事李凤春先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事长柏广新先生因公出差，委托董事李凤春先生代为出席并行使表决权，董事李建伟先生因公出差，委托董事毛陈居先生代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、会议审议并通过了如下议案：
1、《2012年半年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、分红政策及未来三年股东回报规划
为完善和加强公司分红决策和监督机制,强化回报投资者意识,建立起科学、持续、稳定的利润分配尤其是现金分红机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和吉林证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》(吉证监发〔2012〕112 号文件)的指示精神和相关文件规定,拟定了《公司分红政策及未来三年股东回报规划》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》第十三条
经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维修；电子商务和网上销售。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维修；电子商务和网上销售；建筑工程专业承包。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于投资设立小额贷款公司的议案
内容详见公司临2012-022号《关于投资设立小额贷款公司的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于通化胶粘剂分公司与梅河口创源化工有限公司合资组建公司及异地改扩建项目的议案
公司与梅河口创源化工有限公司合资组建吉林森工梅河口化工有限责任公司，在吉林省梅河口市开发区工业园区建设年产25万吨胶粘剂等化工产品项目，预计项目总投资人民币7,584.99万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于增资中盐银港人造板有限公司的议案
内容详见公司临2012-023号《公司对外投资公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于投资建设水泥刨花板外墙挂板水性涂装生产线项目的议案
公司决定投资7,210万元在长春市建设年产200万平方米水泥刨花板外墙挂板水性涂装生产线。该项目有利于调整产品结构，打造公司核心产品及核心能力，获得可持续的竞争优势，符合公司发展战略。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于转让大连吉森置业有限责任公司债权的议案
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2012-024号《关于债权转让的关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于转让大连吉森置业有限责任公司股权的议案
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2012-025号《关于股权转让的关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于收购黄国强持有的连州吉森木业有限公司部分股权的议案
连州吉森木业有限公司2011年末经审计的总资产7,973.6万元、净资产5,284.1万元，每股净资产1.06元,经公司与黄国强协商，决定以每股1元的价格收购黄国强持有的连州吉森木业有限公司273.33万股的股权，收购完成后，公司持有4,000万股，占总股本的80%，黄国强持有1,000万股，占总股本的20%。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于高管人员变动的议案
公司总工程师安秉华先生因年龄原因申请辞去总工程师职务，董事会同意其辞去总工程师的职务，安秉华先生自担任总工程师以来，勤勉尽责、锐意进取、勇于创新，在公司新项目、新产品开发和技术改造方面取得了优异成绩，公司对其在担任总工程师期间为公司做出的贡献表示感谢。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于设立河北分公司的议案
鉴于公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于投资新建20万樘复合门一期工程的议案》，该项目利用公司在河北永清燃气工业园区预留的108亩土地进行投资建设。现前期工作已完成，为加快项目建设进程，公司决定注册成立“吉林森林工业股份有限公司河北分公司”，注册地址为河北省廊坊市永清燃气工业园区，企业负责人为赵崇联。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。
具体内容详见公司临2012-021号股东大会通知公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事会决议事项第2、3、8项，需提请公司2012年第二次临时股东大会审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—021
吉林森林工业股份有限公司
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年9月7日（星期五）上午九时
3、会议地点：集团公司五楼会议室（长春市人民大街4036号）
4、会议方式：现场投票
5、股权登记日：2012年9月5日（星期三）
二、会议议题
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 分红政策及未来三年股东回报规划 | 否 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | 是 |
| 3 | 关于大连吉森置业有限责任公司债权转让的议案 | 否 |
三、参加会议的人员
1、凡是在2012年9月5日（星期三）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。
4、登记时间：2012年9月6日（星期四）9时至16时。
五、其他事项
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真：0431—88912969
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席吉林森林工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
| 序号 | 提议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃全 | ||
| 1 | 分红政策及未来三年股东回报规划 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于大连吉森置业有限责任公司股权、债权转让的议案 | |||
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决,本授权委托书打印件和复印件均有效。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2012-022
吉林森林工业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年8月9日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会第十一次会议通知，会议于2012年8月19日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事4人（监事贾玉霞女士因公出差，委托监事王丹女士代为出席并行使表决权）。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
1、《2012年半年度报告》及摘要
监事会对公司2012年半年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
（1）半年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）半年报内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本书面审核意见前，未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、分红政策及未来三年股东回报规划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于投资设立小额贷款公司的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于通化胶粘剂分公司与梅河口创源化工有限公司合资
组建公司及异地改扩建项目的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于增资中盐银港人造板有限公司的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于投资建设水泥刨花板外墙挂板水性涂装生产线项目的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于转让大连吉森置业有限责任公司债权的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于转让大连吉森置业有限责任公司股权的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于收购黄国强持有的连州吉森木业有限公司部分股权的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于设立河北分公司的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、八项议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一二年八月十九日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—023
吉林森林工业股份有限公司
关于投资设立小额贷款公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司
（暂定名，以正式工商注册后为准）
● 投资金额和比例：公司出资20,000万元，公司持有注册
资本的100%出资比例，全部以自有资金投入
● 投资期限：长期
● 本次对外投资不涉及关联交易。
特别风险提示：
投资可能未获批准的风险：本次投资项目尚需经相关政府主管部门批准备案，未来还可能面临政府行业政策变动及经营中客户主观违规带来的风险。
一、对外投资概述
拟设立的公司名称为“长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司（暂定名，以正式工商注册后为准）”(以下简称“小贷公司”)，注册资本拟为20,000万元，公司持有100%投资比例，注册地为长春市二道区。
经营范围为发放小额贷款。
企业类型为有限责任。
本次对外投资不涉及关联交易。
二、投资设立子公司的目的和意义
（一）设立小贷公司符合股份公司的发展战略
根据年初董事会和股东大会提出的在做好刨花板主业，保持其竞争优势的同时，多渠道开发论证金融服务等，培育新的经济增长点的要求，发起设立小贷公司是公司迈向金融产业的一个重要尝试，符合公司新制定的发展金融证券产业的发展战略。
（二）设立小贷公司符合当前国家政策规定
申办小贷公司对于活跃和促进长春市乃至吉林省地方和林业经济的发展具有重大意义，符合国家当前鼓励和引导民间健康投资和进入银行业的政策规定。目前，小额贷款公司的发展得到了银监会、省市政府金融办及有关部门的大力支持和推动，制定了一系列相关管理办法，规范了小额贷款公司的组织形式、经营业务范围以及市场准入和退出机制等，在法律上给予商业性小额信贷机构合法地位，使其成为真正意义上的民间金融组织，对缓解中小企业、个体工商户等资金紧张状况，服务区域经济，活跃地方金融，促进地方经济积极发展，有着重要意义。
三、小贷公司的机构设置和风险控制
（一）机构设置
小贷公司设立董事会和监事会，其中董事会有五名成员组成，设董事长一名，监事会由三名成员组成，设监事会主席一名。
董事长（法定代表人）、监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由公司派出。
小贷公司计划编制人员15人，采取董事长授权下的总经理负责制。总经理主持小贷公司全面工作，小贷公司设信贷部、风险控制部、评估部、综合财务部。
（二）小贷公司的风险管理与控制
1、以法律法规为准绳，在国家的规章制度范围内，制定小贷公司切实可行的财务内控制度。为确保管理体制有效实施，明晰责权，规范经营，可参照法律规定，制定内部授权、外部授信制度；全过程融入相互牵制、相互制约的控制制度，在内部平行的组织机构之间进行财务监督和约束；设立专门的事后监督岗位，除正常的财务核算外，定期对相关岗位业务工作进行全面、细致的检查；强化内部审计，建立有效的以查为主的监督防线，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失，杜绝违规操作现象，尤其是要建立信贷风险防范制度。
2、小贷公司成立后成立以总经理、副总经理、财务总监、信贷部、风险部和评估部等各部门经理组成的审贷委员会（人数应为奇数）对公司每笔贷款进行审核、投票。信贷部严格把关，做到贷前如实审查、贷中仔细评审、贷后及时回访；风险部同步监督每笔贷款的贷前、贷中、贷后工作，及时发现风险、阻止风险和挽回损失。
3、 公司对小贷公司的监管方式以结果监管、以财务报表审计为主要手段，对于小贷公司日常业务运作过程应通过《公司章程》，以合法合规授权方式进行。公司可以定期或不定期进行业务检查、财务审计，且小贷公司每月要提交财务报表给股东。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、吉林省金融办《关于同意吉林森林工业股份有限公司在长春市筹建小额贷款公司的批复》（吉金办字【2012】277号）；
3、关于设立小额贷款公司的可研报告；
4、设立小贷公司的筹建工作方案。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—024
吉林森林工业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：中盐银港人造板有限公司
● 投资金额和比例：公司和中国盐业总公司同时各自对中盐银港进行增资1.65亿元，共增资3.3亿元
● 投资期限：长期
● 公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金。
特别风险提示：参与投资的目标企业的部分生产线刚刚投产，设备处于磨合期，投资收益的稳定性难以预测；未与其他股东进行实质性合作，合作关系的磨合存在未知性。
一、对外投资概述
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国盐业总公司、河北省盐业公司、正定县新星塑编有限公司、北京昆仑国泰创业投资有限公司共同签署增资协议书，公司决定与中国盐业总公司同时各自对中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港”）进行增资1.65亿元，共增资3.3亿元；本次增资完成后，增资款项全部用于偿还中盐银港向中国盐业总公司的借款。
公司于2012 年8 月19日召开第五届董事会第十三次会议，会议应到董事11 人，实到9 人(董事长柏广新先生因公出差,委托董事李凤春先生代为出席并行使表决权，董事李建伟先生因公出差，委托董事毛陈居先生代为出席并行使表决权)。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过了公司《关于增资中盐银港人造板有限公司的议案》。表决结果为同意11 票，全票通过。
公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体即交易标的的基本情况
中盐银港创建于1993年，目前注册资本为30,000万元人民币，法定代表人曲爱军。股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国盐业总公司 | 15,300.00 | 51.00 |
| 2 | 河北省盐业公司 | 6,000.00 | 20.00 |
| 3 | 正定县新星塑编有限公司 | 5,755.43 | 19.18 |
| 4 | 北京昆仑国泰创业投资有限公司 | 2,944.57 | 9.82 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 | |
中盐银港是全国最大的板材加工企业之一，经营生产人造板及人造板深加工，主要产品包括中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板等。该公司采用德国先进人造板生产工艺、技术和设备，具备生产1.6mm超薄中纤板、E0级中纤板和刨花板在内的各种规格的高品质人造板产品的能力。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2012】第1-0728号审计报告，2011年，中盐银港营业收入10.85亿元，净利润1,377.69万元。截至2011年12月31日，中盐银港资产总额22.1亿元，净资产4.36亿元。
三、增资协议的主要内容
1、经公司与中国盐业总公司、河北省盐业公司、正定县新星塑编有限公司、北京昆仑国泰创业投资有限公司协商，决定由公司和中国盐业总公司同时各自对中盐银港进行增资1.65亿元，共增资3.3亿元；本次增资完成后，增资款项全部用于偿还中盐银港向中国盐业总公司的借款。
2、增资协议签订后十五日内，公司和中国盐业总公司将各自增资款项付至中盐银港为本次增资新开设的银行账户。
3、增资协议签订后3日内，公司和中盐总公司协商委托一家评估机构对中盐银港的资产进行评估，评估基准日确定为2012年7月31日。
4、中盐银港全体股东和我公司同意：评估结果由各方备案，进行确认后作为本次增资的定价依据，并根据评估的中盐银港归属于母公司的净资产额、现有股东持有中盐银港的股权比例以及本次增资的数额共同确定增资后各方股东在中盐银港所持有的股权数以及持股比例。公司将对该事项的进展情况及时进行公告。
5、中盐银港全体股东和我公司将组成工作组具体负责办理本次增资的有关事宜，包括但不限于验资、股东会召开和决议、章程变更以及工商登记变更等。
6、本次增资的工商变更登记完成后15日内，协议各方按照《公司法》等相关规定及各自持股比例，推荐董事组成中盐银港新的董事会，董事会选聘中盐银港总经理等经营管理团队。
7、各方应积极配合，并按照相关法律法规、国有资产管理部门、工商登记部门等需要和要求，参与签署和出具相关资料，包括但不限于参与股东大会、签署股东会决议、章程修正等。
8、本次增资过程中因评估、办理增资工商登记变更等事宜所发生的费用，由中盐银港承担。
（二）特别约定
1、待中盐银港全体股东对评估结果进行确认后作为本次增资的定价依据，并根据评估的中盐银港净资产总额、股东现持有中盐银港的股权比例以及本次增资的数额共同确定增资后各方股东在中盐银港所持有的股权数以及持股比例。
2、中盐银港全体股东组成工作组具体负责办理本次增资的有关事宜，包括但不限于委托评估、验资、股东会召开和决议、章程变更以及工商登记变更等。
3、本次增资的工商变更登记完成后15日内，中盐银港全体股东按照《公司法》相关规定及各自持股比例，推荐董事组成中盐银港新的董事会，董事会选聘中盐银港总经理等经营管理团队。
4、本次增资过程中因评估、办理增资工商登记变更等事宜所发生的费用，由中盐银港承担。
四、公司增资中盐银港的目的及影响
中盐银港是全国最大的板材加工企业之一，经营生产人造板及人造板深加工，主要产品包括中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板等。
公司本次增资中盐银港，为公司对中盐银港实现控股经营迈出了第一步，有利于扩大公司人造板的生产能力，利用遍布全国的销售渠道，提高公司人造板的市场占有率。公司也将依托中盐银港在中密度纤维板的国际先进设备，丰富公司的人造板生产品种，满足不同层次的市场需求。
此次增资中盐银港，是为了充分发挥公司在人造板生产领域的品牌和竞争优势，为通过进一步采取兼并、重组等低成本扩张的方式，拓展公司人造板主业产品品种，提升公司人造板产品的整体竞争力打下坚实基础，也为公司做强做大主业提供可持续性发展动力。
五、对外投资的风险分析
拟增资目标企业的部分生产线刚刚投产，设备处于磨合期，投资收益的稳定性难以准确预测；未与其他股东进行实质性合作，合作关系的磨合存在未知性。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、增资协议书（草案）；
3、中盐银港人造板有限公司审计报告（大信审字【2012】第1-0728号）。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—025
吉林森林工业股份有限公司
关于债权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让大连吉森置业有限责任公司债权的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、鉴于2010年9月26日公司与大连吉森置业有限责任公司（以下简称"吉森置业"）、吉林森工集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）签署了吉森财委贷[2010]0002号《委托贷款合同》，公司委托财务公司贷款肆亿元给吉森置业，用于其参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发，委托贷款期限为一年，自2010年9月26日起至2011年9月25日止。该委托贷款到期后，原委托贷款合同各方签署了《委托贷款、抵押合同展期协议》，展期金额为原委托贷款金额即人民币肆亿元整，展期11个月（自2011年9月26日至2012年8月25日），年利率为18%。
2、又鉴于2011年12月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于同意大连吉森置业有限责任公司转让股权的议案》，公司公告刊登于2011年12月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
①大连建隆置业有限公司（以下简称“建隆置业”）已于2011年12月将其持有的吉森置业55%股权转让给万科置业。
②吉森置业已于2011年12月修改《公司章程》并改组了董事会和监事会，公司委派董事、监事各1人。
③吉森置业于2012年6月1日向公司偿还委托贷款本金10,000万元，于2012年7月2日向公司偿还委托贷款本金22,000万元。
本次委托贷款余额为8,000万元。
3、公司与建隆置业、财务公司、吉森置业和中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）经协商，就该委托贷款本金余额8,000万元的转让事宜，签订了《委托贷款及抵押合同的变更、补充协议书》，委托人由公司变更为森工集团，公司的相关权利义务由森工集团承接。
4、由于森工集团是公司的控股股东，财务公司是公司控股股东的控股子公司，同时也是本公司的参股公司，是公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
5、本次关联交易须提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）吉森置业
名称：大连吉森置业有限责任公司
注册资本：壹亿元
法定代表人：单小海
注册地址：大连高新技术产业园区龙王塘街道龙王塘村村委会办公楼一层105室
经营范围：房地产开发、销售及咨询（不含外商投资产业指导目录中的限制类项目）；建筑材料销售
股东持股情况：大连万科置业有限公司持股55%，吉林森林工业股份有限公司持股45%
经营情况：由于公司房地产开发项目尚处于前期准备阶段，因此项目未产生收入，仅发生一些前期费用。
（二）森工集团
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50,554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。
股东情况：森工集团实际控制人为吉林省国有资产监督管理委员会，持有森工集团65%的股权。
经营情况：目前森工集团经营正常
（三）财务公司
名称：吉林森林工业集团财务有限责任公司
注册资本：30400万元
法定代表人：李建伟
注册地址：吉林省长春市延安大街1399号
经营范围：1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助成员单位实现交易款项的收付；3）经批准的保险代理业务；4）对成员单位提供担保；5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6）对成员单位办理票据承兑和贴现；7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）吸收成员单位的存款；9）对成员单位办理贷款及融资租赁；10）从事同业拆借；11）对金融机构的股权投资、12）有价证券投资。
股东情况：森工集团持有67.11%的股权,吉林森工股份公司持有32.89%的股权。
经营情况：截止2012年6月30日，财务公司实现净利润2,964.73万元
三、关联交易情况
（一）2010年8月25日签订的吉森财委贷[2010]0002号《委托贷款合同》以及《抵押合同》、2011年8月29日签订的吉森财委贷展字［2011］第1号《委托贷款抵押合同展期协议》中的委托人由公司变更为森工集团，公司的相关权利义务由森工集团承接；
（二）上述委托贷款剩余本金8,000万元偿还期限延至2013年8月25日；
（三）建隆置业同意继续以原抵押物为森工集团作为委托人的8,000万元委托贷款本息等提供抵押，押抵期限延至2013年9月30日。
四、关联交易的定价依据
本次债权转让的定价依据按原委托贷款合同约定的余额8,000万元，并经合同各方协商达成协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易可以缓解公司资金紧张状况，集中精力发展主业。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于大连吉森置业有限责任公司债权转让的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易可以缓解公司资金紧张状况，集中精力发展主业，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见；
3、委托贷款及抵押合同的变更、补充协议书。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—026
吉林森林工业股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让大连吉森置业有限责任公司股权的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、鉴于目前国家对房地产行业的宏观调控政策持续进行，房地产业的未来发展具有很大的不确定性。为了规避经营风险，集中精力发展主业，公司经研究决定拟通过转让大连吉森置业有限责任公司（以下简称“吉森置业”）股权的方式从房地产业中退出。为此公司拟与吉森置业、大连建隆置业有限公司（以下简称“建隆置业”）、大连万科置业有限公司（以下简称“万科置业”）和中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）依据国家有关法律、法规的规定，就有关公司对吉森置业有关权益转让的相关事宜，签订《变更及补充协议书》，公司拟将持有的吉森置业39%的股权转让给森工集团；转让后，森工集团代替公司成为吉森置业39%股权的股东。
2、由于森工集团是公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
3、公司董事会授权总经理具体办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于签订《变更及补充协议书》、工商登记变更手续等事宜。
二、关联方介绍
（一）吉森置业
名称：大连吉森置业有限责任公司
注册资本：壹亿元
法定代表人：单小海
注册地址：大连高新技术产业园区龙王塘街道龙王塘村村委会办公楼一层105室
经营范围：房地产开发、销售及咨询（不含外商投资产业指导目录中的限制类项目）；建筑材料销售
股东持股情况：大连万科置业有限公司持股55%，吉林森林工业股份有限公司持股45%
经营情况：由于公司房地产开发项目尚处于前期准备阶段，因此项目未产生收入，仅发生一些前期费用。
（二）森工集团
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50,554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。
股东情况：森工集团实际控制人为吉林省国有资产监督管理委员会，持有森工集团65%的股权。
经营情况：目前森工集团经营正常
三、关联交易情况
（一）公司拟将持有的吉森置业39%的股权转让给森工集团；转让后，森工集团代替公司成为吉森置业39%股权的股东。
（二）本次转让权益的界点日期确定为2012年8月25日。
（三）建隆置业和万科置业保证：在界点日期之前向公司结清全部应付的委托贷款利息；界点日期之后按照约定向森工集团偿还委托贷款利息。
（四）公司持有吉森置业39%股权通过股权转让的方式转让
给森工集团，转让对价款为3,900万元。万科置业拟放弃该部分股权的优先购买权。
（五）关于本次转让权益所涉及的股权转让的工商登记变更手续由吉森置业负责办理；关于本次转让权益所涉及的委托贷款抵押登记及延期手续由建隆置业负责办理。
四、关联交易的定价依据
因该公司房地产开发目前处于前期准备阶段,因此本次股权转让的定价依据是以公司初始投资4,500万元基础，经合同各方协商以原投资额每股1元进行转让。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易可以有效地规避公司经营风险，集中精力发展主业。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于大连吉森置业有限责任公司股权转让的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易可以有效地规避公司经营风险，集中精力发展主业，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见；
3、《变更及补充协议书（草案）》。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日