第六届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-012
江苏永鼎股份有限公司
第六届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2012年8月10日以传真、邮件等方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2012年8月17日在公司三楼会议室召开。会议由莫林弟董事长主持，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司《2012年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》；（详见上交所网站www.sse.com.cn）
该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过关于向控股子公司苏州永鼎医院提供不超过人民币7000万元借款的议案；
公司控股子公司苏州永鼎医院（公司持有98%股权）成立于2007年，该公司总投资约2.5亿元，注册资本7500万元；由于该公司在营运过程中缺乏流动资金，为支持其发展，公司以自有资金向苏州永鼎医院提供不超过人民币7000万元借款，期限为二年。资金主要用于苏州永鼎医院流动资金，资金占用费按同期银行借款利率收取。
公司独立董事孙中浩、胥锦荣、吴英华一致认为:公司在不影响正常经营的情况下,以自有资金向苏州永鼎医院提供借款,支持其日常经营和发展需要。苏州永鼎医院经营状况良好，具有较强的偿债能力，苏州永鼎医院部分董事和主要管理人员由公司委派，风险在可控范围内。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月十七日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-013
江苏永鼎股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会江苏监管局（苏证监公司字【2012】276号）有关通知和要求，为进一步增强上市公司现金分红的透明度，对投资者进行稳定回报，现对《公司章程》中关于“利润分配”条款进行如下修订：
原章程：
第八章 第一节 第一百五十五条：公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
现修订为：
第八章 第一节 第一百五十五条：公司利润分配的政策为：
（一）利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：1、除特殊情况外，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：公司拟发生金额超过5000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
2、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配应履行的审议程序：1、公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。2、公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次章程的修订已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月十七日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-014
江苏永鼎股份有限公司
召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●会议召开时间：2012年9月12日上午9:30时
●股权登记日：2012年9月5日
●会议召开地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司二楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2012年9月12日(星期三)9:30时在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会会议，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议召集：公司董事会
2、会议时间：2012年9月12日上午9时30分
3、会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司二楼会议室
4、会议召开方式：现场投票表决
二、会议审议事项：
审议关于修订《公司章程》的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2012年9月5日（星期三）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件）
异地股东可采取书信或传真登记。
2、 登记时间：2012年9月10日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项：
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
3、联系电话：0512—63272489
传 真：0512—63271866
4、联 系 人：彭美娥 陈海娟
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月十七日
附件
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人 (签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。