证券代码：002375 股票简称：亚厦股份 公告编号：2012-057

第一节 绪言

重要提示

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江亚厦装饰股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为AA。截至2012年3月31日，发行人合并报表口径的净资产为29.88亿元，合并口径的资产负债率为55.04%，母公司口径的资产负债率为51.73%。2009年、2010年和2011年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币1.32亿元、2.62亿元和4.49亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.81亿元（2009年、2010 年及2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区

办公地址：浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦

三、发行人注册资本

注册资本：633,000,000元

四、发行人法人代表

法定代表人：丁欣欣

五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。

（二）发行人的主营业务情况

1、发行人主要产品、服务情况及用途

本公司主要从事的业务为公共建筑装饰设计与施工、建筑幕墙工程的设计与施工、住宅精装修和工厂化装饰配套产品生产等。

本公司的主要产品和服务及用途如下：

产品或服务类别	具体产品或服务
公共建筑装饰设计与施工	高端星级酒店，博物馆、艺术馆、剧院，政府类行政机构、金融机构装饰工程，机场、铁路客站装饰工程等
建筑幕墙设计与施工	构件式幕墙和单元式幕墙工程设计和施工
住宅精装修	高档住宅精装修设计与施工
工厂化装饰配套产品生产	根据设计要求生产与装饰施工相配套的部品部件，包括木制品、石材、铝合金门窗等

2、发行人主要产品或服务的销售收入及构成

单位：万元

年度	业务类别	营业收入	营业成本	毛利率
2011年	公共建筑装饰工程	355,712.42	296,991.07	16.51%
	住宅精装修	213,540.84	178,653.95	16.34%
	建筑幕墙装饰工程	138,934.77	117,638.16	15.33%
	设计合同	7,412.71	6,277.79	15.31%
	景观工程	2,623.40	2,277.42	13.19%
	木制品	6,879.44	5,697.67	17.18%
2010年	公共建筑装饰工程	202,024.17	173,216.13	14.26%
	住宅精装修	159,046.08	134,291.75	15.56%
	建筑幕墙装饰工程	80,163.60	68,034.93	15.13%
	设计合同	3,869.25	3,338.38	13.72%
	景观工程	1,323.19	1,112.12	15.95%
	木制品	2,240.62	1,795.73	19.86%
2009年	公共建筑装饰工程	113,103.03	96,871.00	14.35%
	住宅精装修	67,021.53	56,364.50	15.90%
	建筑幕墙装饰工程	65,588.38	56,190.87	14.33%
	设计合同	1,814.51	1,412.85	22.14%
	景观工程	1,050.22	881.20	16.09%
	木制品	-	-	-

3、发行人主要竞争优势

亚厦股份是国内最早从事建筑装饰业务的企业之一，目前主要为政府机构、大型房地产开发企业、国有及跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰、幕墙和园林的设计、施工专业总承包服务，具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙专业承包、机电设备安装、金属门窗工程等8个施工一级资质证书；建筑装饰专项工程设计、建筑幕墙工程专项设计等4个设计甲级资质证书；钢结构专业承包、机电安装总承包等3个施工贰级资质证书；城市园林绿化、建筑智能化工程专业承包等4个施工叁级资质证书和1个建筑装饰专项工程设计乙级证书。公司是建筑装饰企业中资质级别最高、资质种类最多的企业之一。

序号	权利人	资质名称	等级	发证机关	证书编号
1	公司	建筑装修装饰工程专业承包	壹级	住房和城乡建设部	B1034033068201
2		机电设备安装工程专业承包	壹级	浙江省住房和城乡建设厅	B1034033068201
3		建筑智能化工程专业承包	叁级	绍兴市建管局	B1034033068201
4		建筑装饰工程设计	甲级	住房和城乡建设部	A133013849
5	亚厦幕墙	建筑幕墙工程专业承包	壹级	住房和城乡建设部	B1044033068201
6		钢结构工程专业承包	贰级	浙江省住房和城乡建设厅	B1044033068201
7		金属门窗工程专业承包	壹级	浙江省住房和城乡建设厅	B1044033068201
8		建筑幕墙专项工程设计	甲级	住房和城乡建设部	A133006043
9	蓝天装饰	建筑装修装饰工程专业承包	壹级	住房和城乡建设部	B1034031011005
10		建筑装饰专项工程设计	甲级	住房和城乡建设部	A199000011
11		建筑幕墙工程设计与施工	壹级	住房和城乡建设部	C131000017
12		机电设备安装工程专业承包	叁级	住房和城乡建设部	B1034031011005
13	亚厦园林	城市园林绿化	叁级	浙江省住房和城乡建设厅	CYLZ浙0200叁
14	恒基装饰	建筑装饰修装饰工程专业承包	壹级	住房和城乡建设部	B1034051010703
15		建筑幕墙工程专业承包	壹级	住房和城乡建设部	B1034051010703
16		钢结构工程专业承包	贰级	住房和城乡建设部	B1034051010703
17		建筑智能化工程专业承包	叁级	成都市建设委员会	B1034051010703
18		建筑装饰专项工程设计	甲级	住房和城乡建设部	A151002955
19	亚厦 设计院	建筑装饰专项工程设计	乙级	浙江省住房和城乡建设厅	A233015840
20	亚厦 机电安装	机电安装工程施工总承包	贰级	浙江省住房和城乡建设厅	A2124033010202

（1）公司在中国建筑装饰行业中具有较强的品牌价值。

公司是行业内唯一一家同时具有“中国驰名商标”和“全国守合同重信用企业”称号的公司，在行业内具有较强的品牌价值，已连续多年荣膺“中国建筑装饰百强企业第二名”，并被认定为“国家高新技术企业”、“中国驰名商标”、“全国守合同重信用单位”、“浙江省著名商标”、“浙江省知名商号”等。截至2011年末，公司共荣获鲁班奖11项、国家优质工程银质奖4项、全国建筑工程和设计装饰奖104项、全国建筑装饰科技创新奖144项、全军金奖工程（含设计类）60项，省级优质工程932项，获奖数量在行业内处于领先地位。2011年，公司荣获“鲁班奖”1项，“国家优质工程银质奖”1项、“全国建筑工程和设计装饰奖”14项、“全国建筑装饰科技创新奖”64项、省（部）级优质工程和设计奖264项。此外，公司还被评为中国建筑绿色环保设计百强企业、企业信用评价AAA信用企业、中小板上市公司价值五十强、中小板上市公司最具成长性上市公司、信息披露优秀上市公司、上市公司“十佳管理团队”等荣誉称号。

根据中国建筑装饰协会的评定，公司2002年度至2011年度连续多年位居中国建筑装饰行业百强企业前二名。

（2）公司具有较强的科技创新能力。

公司和全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司2010年被认定为国家高新技术企业，公司科研创新能力突出。公司共荣获全国建筑装饰科技创新奖（全国建筑装饰行业科技创新成果奖）144项，位居行业第一。公司通过实施“科技领先”的发展战略，建立起企业的科技创新体系，促使科技创新成为公司的核心竞争力。2010年，公司获得“浙江省建筑系统QC成果奖”5项，并参与了《浙江省建筑装饰装修工程评价规范》、《浙江省建筑外门窗应用技术规程》、《浙江省建设工程计价依据（2010版）》等标准、规范的制定、起草和修订工作。2011年公司2个门窗品种被建设部授予“建筑门窗节能性能标识”，获得QC成果11项，参与制订了《房屋建筑室内装饰装修制图标准》及《建筑涂饰施工及验收规程》。公司研究开发中心还被认定为2011年第一批绍兴市级企业研究开发中心。 随着公司募集资金项目“建筑装饰设计技术研发中心项目”的逐步投入，公司对工法研究、技术研发、专利发明等领域的投入将不断加大，2011年立项的研发项目共34项，获得9项专利，新申请13项专利。截至2011年末，公司有专业设计研发人员672名，公司累计立项的研发项目（简称“RD项目”）合计74项，累计获得18项专利，从而为打造精品工程奠定坚实的基础。

（3）公司具有丰富的装饰部品部件工厂化生产和管理经验。

公司有近20年的工厂化生产和管理经验，是中国装饰行业最早实践产业化模式的企业之一，随着募集资金项目“装饰部品部件（木制品）工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”的完工，公司木制品、节能门窗和建筑幕墙的自给率将大幅提高，有助于提高公司的配套能力和保障施工质量的稳定，降低施工成本，同时还可给公司带来新的利润增长点。此外，公司投资3,056万元投资“石材制品工厂化项目”，项目投产后，可形成年产16.6万平方米板材、9.9万平方米异型条石材制品。

（4）公司具有较完整的产业链和较强的抗风险能力。

公司着眼于“大装修”经营战略，已经由单一依靠公共建筑装饰业务发展成为公共建装饰、高端住宅精装修和幕墙业务三驾马车为驱动的装饰行业龙头企业，2010年公共承接合同72亿元，公共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的占比分别约为41%、42%和17%。2011年以来，根据国家宏观调控政策的变化，发行人主动调整经营策略，大力开拓公共建筑装饰市场和幕墙市场，适度控制住宅精装修业务的发展，保持公共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的均衡发展，有效了降低了宏观调控带来的经营风险。

（5）公司在住宅精装修市场中的核心竞争力。

公司在高档住宅精装修市场份额居业内前茅，并与万科、恒大、中海、合生创展、绿城以及滨江、SOHO、复地、龙湖地产、凯德置地、华润、世茂集团等一批国内外知名大型房地产商建立了长期良好的合作关系，保证了公司持续稳定的快速发展。

公司在节能环保住宅精装修市场上具有先发优势。公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅—杭州朗诗国际街区精装修工程，通过应用科技手段，实现节能、环保、健康、舒适、安全、经济等多方面住宅功能，2007年10月荣获绿色亚洲人居大奖—建筑科技应用奖，体现了公司在绿色装修领域的领跑地位。

作为中国节能环保装修的倡导者和先行者，公司较早地进入了绿色装修这一细分市场，并积累了大量绿色节能环保住宅精装修的经验和能力。2008年7月15日，公司获得中华人民共和国环保部颁发《中国环境标志产品认证证书》。2008年9月1日，公司作为主要起草单位参与起草的《环境标志产品技术要求建筑装饰装修工程》（HJ440-2008）正式实施。

公司在行业中首家注册设立浙江亚厦设计研究院有限公司，并利用体制的优势和地域的便利，与清华大学美术学院、中国美术学院等国内顶级设计院校、机构结成战略同盟，坚持走“专业化培养”与“资源整合”相结合的设计发展道路。

（三）发行人设立、上市及股本变更情况

浙江亚厦装饰股份有限公司前身系上虞市装饰实业公司（以下简称“装饰实业”），系1993年3月18日在上虞市章镇镇乡镇企业总公司主管的原上虞市工艺装潢家具厂基础上组建的公司。1995年7月，装饰实业和上虞市不锈钢厨房设备厂共同投资组建浙江亚厦装饰集团有限公司（以下简称“亚厦装饰集团”）。

2007年7月25日，经浙江省工商行政管理局核准，亚厦装饰集团以发起方式整体改制变更为“浙江亚厦装饰股份有限公司”。

2010年3月，根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]119号”《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行5,300万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币31.86元。本公司首次公开发行股票的资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司3月17日出具“天健正信验（2010）综字第020013号”《验资报告》审验。2010年3月23日，经深圳证券交易所“深证上2010（92）号”文同意，本公司发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所上市。2010年5月25日，本公司已完成相关工商变更登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币15,800万元变更为21,100万元，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市），注册号为：330000000002564。

2011年5月，根据发行人2011年4月18日召开的2010年年度股东大会决议，发行人以总股本211,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前发行人的注册资本为21,100万股，转增后发行人的注册资本增至42,200万股。

2012年6月，根据发行人2012年4月10日召开的2011年度股东大会决议，发行人以总股本422,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增前发行人的注册资本为分红后发行人总股本增至42,200万股，转增后发行人的注册资本增至63,300万股。

（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

1、发行人的股本结构

截至2011年12月31日，公司总股本为422,000,000.00股，公司的股本结构如下表所示：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股	276,000,100.00	65.40%
其中，境内非国有法人持股	151,800,000.00	35.97%
境内自然人持股	124,200,100.00	29.43%
2、无限售条件的流通股	145,999,900.00	34.60%
股份总额	422,000,000.00	100.00%

2、发行人前十大股东持股情况

截至2011年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
亚厦控股有限公司	境内非国有法人	35.97%	151,800,000	151,800,000	95,880,000
张杏娟	境内自然人	13.08%	55,200,000	55,200,000	-
丁欣欣	境内自然人	7.52%	31,740,000	31,740,000	-
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	3.01%	12,699,119	-	-
张伟良	境内自然人	2.94%	12,420,000	12,420,000	-
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.66%	11,215,419	-	-
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.81%	7,622,009	-	-
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	境内非国有法人	1.63%	6,865,052	-	-
浙江亿都创业投资有限公司	境内非国有法人	1.39%	5,878,217	-	-
交通银行－富国天益价值证券投资基金	境内非国有法人	1.11%	4,666,157	-	-

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、偿债风险

最近三年，本公司流动资产占总资产的比例分别为91.39%、95.24%和91.60%；流动负债占负债总额的比例分别为98.45%、99.18%和99.57%。资产结构、负债结构稳定，期限匹配。

截至2011 年12月31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为57.37%，流动比率为1.60，速动比率为1.51，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均处于较高水平。

本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，预计本公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，短期偿债压力进一步减小，债务结构的进一步调整将有助于降低本公司的财务风险。但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

（1）应收账款回收的风险

截至2009 年末、2010年末及2011年末，本公司应收账款净额分别为8.88亿元、20.06亿元和37.76亿元，占同期末公司总资产和流动资产的比例分别如下：

单位：万元

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
应收账款净额	377,624.47	200,627.15	88,830.50
其中：账龄1年以上	16.34%	15.87%	23.72%
应收账款净额占总资产比例	55.98%	44.96%	55.38%
应收账款净额占流动资产比例	61.11%	47.21%	60.59%

公司应收账款比例较高是由公司所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，最近三年应收账款规模亦有较大增长，且未来可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济和金融政策的波动可能加大应收账款的回收难度，如果公司出现大额应收账款无法回收发生坏帐的情况或应收账款计提比例不足，将对经营业绩和持续发展产生较大的影响。

（2）资产负债率高的风险

截至2009年末、2010年末及2011年末，本公司的资产负债率分别为67.39%、45.93%和57.37%，资产负债率较高，这与本公司所处的行业特点有关。受本公司持续盈利及于2010年在A股成功上市的影响，本公司最近三年的资产负债率总体呈下降趋势，但未来内源融资和外源融资情况的变化仍可能会影响该比率，并使公司面临潜在的财务风险。

2、财务内部控制的风险

建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动所引起的风险

本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。

2、市场竞争风险

国内从事公共建筑装饰及住宅精装修的同类企业众多，市场集中度很低。已有不少企业通过自身发展积累或者行业内资源整合，在公共建筑装饰和住宅精装修的专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的实力，与此同时，中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资企业进入国内装饰设计市场和施工领域，公共建筑装饰和住宅精装修的竞争将日益加剧，公司将面临一定的市场竞争风险，行业优势地位将受到一定挑战。

3、诉讼风险

公司主要从事建筑装饰的设计和施工，如果过程控制不力，可能因为工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，发生诉讼风险。

4、工程质量风险

本公司承建的建筑装饰工程、建筑幕墙工程大部分为国家、省、市重点工程，投资规模较大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、博物馆、购物中心、高端星级酒店等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在供应、生产、销售各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量，至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生一定影响。

（三）管理风险

1、实际控制人控制的风险

截至2011年12月31日，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直接和间接的方式合计持有本公司56.57%的股权，为本公司实际控制人。虽然本公司已建立关联交易决策制度、独立董事制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营的情况。

2、公司快速成长产生的管理风险

近年来本公司业务发展迅速，2009年度、2010年度及2011年度营业收入的同比增长幅度分别达到53.68%、80.44%和61.60%。随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，尤其是上市后取得的快速成长，公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场竞争等方面的严峻挑战。如果公司的组织模式和管理制度不能随着行业的发展方向和公司规模的扩张而调整和完善，将可能难以保证公司安全和高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。

（四）政策风险

1、房地产调控政策风险

房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏观调控的影响较为明显，若未来国家进一步加大房地产调控力度，则对公司住宅精装修业务可能有一定的影响。

2、环保政策风险

幕墙是建筑装饰行业中一个发展速度很快的子行业，传统幕墙产品存在资源能源高耗的情况。国家针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题提出了节能、节材和环保的要求，可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生重大变化。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为人民币10亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]724号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织承销团以余额包销方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；分销商为安信证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本次发行的债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期限为2012年7月13日至2017年7月13日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的存续期限为2012年7月13日至2015年7月13日。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.20%，在债券存续期限内固定不变。

本期债券的起息日为2012年7月13日。本期债券的计息期限为2012年7月13日至2017年7月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2012年7月13日至2015年7月12日。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的7月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的7月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

九、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为人民币10亿元，其中网上发行为人民币1亿元，网下发行为人民币9亿元。本期债券募集资金总额已于2012年7月17日汇入发行人指定的银行账户。天健正信会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为天健正信验（2012）综字第020119号、天健正信验（2012）综字第020120号、天健正信验（2012）综字第020116号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上[2012]275号”文同意，本期债券将于2012年8月22日起在深交所挂牌交易，证券简称为“12亚厦债”，证券代码为“112097”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三年的财务报告审计情况

本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则。

天健正信会计师事务所有限公司已对本公司截至2009年12月31日止前三个年度财务报表的财务报告、2010年财务报告及2011年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健正信审（2010）GF字第020075号、天健正信审（2011）GF字第020112号及天健正信审（2012）GF字第020038号）。

二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2012年 3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
货币资金	1,005,647,573.53	1,657,240,060.49	1,848,560,047.05	329,678,603.89
交易性金融资产	-	-	-	3,000,000.00
应收票据	13,950,307.00	22,465,287.22	-	120,000.00
应收账款	4,082,655,692.13	3,776,244,728.97	2,006,271,470.74	888,305,005.48
预付款项	270,758,254.02	60,555,209.36	35,383,416.04	32,489,924.20
应收利息	-	-	15,452,177.42	-
其他应收款	274,872,681.00	292,638,009.78	167,534,687.62	127,742,668.55
存货	372,073,292.13	370,063,208.45	176,289,189.66	84,728,947.05
流动资产合计	6,019,957,799.81	6,179,206,504.27	4,249,490,988.53	1,466,065,149.17
长期股权投资	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
投资性房地产	14,813,712.56	15,055,725.06	16,023,775.06	16,991,825.06
固定资产	208,070,749.01	205,940,902.57	51,079,680.87	48,532,761.02
在建工程	168,524,842.60	111,577,832.19	76,886,410.00	7,144,483.60
无形资产	27,553,938.38	27,904,054.24	28,458,703.86	28,767,383.70
商誉	132,364,428.68	132,364,428.68	-	-
长期待摊费用	24,742,053.96	24,953,262.30	11,717,091.84	10,707,291.34
递延所得税资产	51,277,977.72	48,988,463.36	28,384,561.61	25,902,624.08
非流动资产合计	627,397,702.91	566,834,668.40	212,600,223.24	138,096,368.80
资产总计	6,647,355,502.72	6,746,041,172.67	4,462,091,211.77	1,604,161,517.97
短期借款	-	-	-	45,000,000.00
应付票据	98,983,093.44	23,472,273.52	17,330,059.79	19,061,695.25
应付账款	3,014,668,135.09	3,309,398,963.93	1,665,386,460.74	750,139,358.51
预收款项	144,264,595.11	79,863,953.26	58,396,657.20	63,493,660.11
应付职工薪酬	8,935,744.62	16,334,250.43	8,135,271.64	2,162,498.91
应交税费	259,327,680.42	262,790,083.84	151,684,331.80	117,577,894.05
其他应付款	115,999,277.74	161,871,887.52	131,797,969.69	66,899,349.72
流动负债合计	3,642,178,526.42	3,853,731,412.50	2,032,730,750.86	1,064,334,456.55
其他非流动负债	16,779,057.77	16,779,057.77	16,779,057.77	16,779,057.77
非流动负债合计	16,779,057.77	16,779,057.77	16,779,057.77	16,779,057.77
负债合计	3,658,957,584.19	3,870,510,470.27	2,049,509,808.63	1,081,113,514.32
实收资本（或股本）	422,000,000.00	422,000,000.00	211,000,000.00	158,000,000.00
资本公积	1,477,649,684.38	1,470,194,384.38	1,654,126,784.38	80,000,000.00
盈余公积	74,269,935.93	74,269,935.93	41,351,988.18	19,899,151.76
未分配利润	969,851,642.59	869,268,135.25	505,941,860.24	265,148,851.89
归属于母公司所有者权益合计	2,943,771,262.90	2,835,732,455.56	2,412,420,632.80	523,048,003.65
少数股东权益	44,626,655.63	39,798,246.84	160,770.34	-
所有者权益合计	2,988,397,918.53	2,875,530,702.40	2,412,581,403.14	523,048,003.65
负债和所有者权益总计	6,647,355,502.72	6,746,041,172.67	4,462,091,211.77	1,604,161,517.97

合并利润表

单位：元

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
一、营业总收入	1,742,788,687.50	7,252,644,744.50	4,488,070,116.59	2,487,338,833.28
减：营业成本	1,470,022,425.63	6,076,484,691.60	3,818,858,516.69	2,118,388,272.75
营业税金及附加	60,091,600.62	247,384,613.81	152,567,154.81	85,592,451.76
销售费用	21,628,768.74	78,729,936.49	36,519,356.78	17,808,306.46
管理费用	50,395,975.79	210,875,419.98	105,898,730.53	56,469,092.21
财务费用	-2,644,904.71	-16,874,902.62	-22,214,483.79	1,826,988.54
资产减值损失	14,758,489.29	100,577,536.30	84,669,827.43	29,094,381.79
加：公允价值变动收益	-	-	-	-24,364.82
投资收益	-	-	1,495.89	-82,217.13
二、营业利润	128,536,332.14	555,467,448.94	311,772,510.03	178,052,757.82
加：营业外收入	271.44	477,677.67	4,889.85	42,583.24
减：营业外支出	778,638.10	1,117,392.51	595,347.49	767,108.29
其中：非流动资产处置损失	19,223.32	286,102.22	99,471.99	312,800.06
三、利润总额	127,757,965.48	554,827,734.10	311,182,052.39	177,328,232.77
减：所得税费用	22,346,049.35	85,386,415.71	48,955,437.28	45,026,581.88
四、净利润	105,411,916.13	469,441,318.39	262,226,615.11	132,301,650.89
归属于母公司所有者的净利润	100,583,507.34	448,994,222.76	262,245,844.77	132,301,650.89
少数股东损益	4,828,408.79	20,447,095.63	-19,229.66	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.24	1.06	0.66	0.42
（二）稀释每股收益	0.24	1.06	0.66	0.42
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	105,411,916.13	469,441,318.39	262,226,615.11	132,301,650.89
归属于母公司所有者的综合收益总额	100,583,507.34	448,994,222.76	262,245,844.77	132,301,650.89
归属于少数股东的综合收益总额	4,828,408.79	20,447,095.63	-19,229.66	-

合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,379,517,793.85	4,755,567,407.45	2,909,965,419.55	2,179,379,680.12
收到其他与经营活动有关的现金	147,131,335.40	453,065,380.11	362,219,942.09	255,211,248.97
经营活动现金流入小计	1,526,649,129.25	5,208,632,787.56	3,272,185,361.64	2,434,590,929.09
购买商品、接受劳务支付的现金	1,441,332,329.71	3,182,781,877.31	2,044,636,560.19	1,594,250,496.61
支付给职工以及为职工支付的现金	123,698,469.82	1,030,186,934.68	593,414,185.51	263,283,998.06
支付的各项税费	89,409,016.56	242,095,279.63	177,661,593.87	105,907,096.09
支付其他与经营活动有关的现金	242,514,536.14	617,413,163.77	435,096,855.63	297,230,713.34
经营活动现金流出小计	1,896,954,352.23	5,072,477,255.39	3,250,809,195.20	2,260,672,304.10
经营活动产生的现金流量净额	-370,305,222.98	136,155,532.17	21,376,166.44	173,918,624.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	3,000,000.00	617,782.87
取得投资收益收到的现金	-	-	1,495.89	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	116,271.44	713,294.55	18,000.00	432,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	3,500,000.00	-
投资活动现金流入小计	116,271.44	713,294.55	6,519,495.89	1,049,782.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	270,517,646.47	169,268,116.57	80,624,451.41	16,628,632.05
投资支付的现金	-	-	-	3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	137,370,023.71	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	4,500,000.00	-	-	-
投资活动现金流出小计	275,017,646.47	306,638,140.28	80,624,451.41	19,628,632.05
投资活动产生的现金流量净额	-274,901,375.03	-305,924,845.73	-74,104,955.52	-18,578,849.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	180,000.00	1,635,102,600.00	-
取得借款收到的现金	-	-	-	45,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,262,796.28	22,506,308.60	36,938,524.80	33,228,547.00
筹资活动现金流入小计	3,262,796.28	22,686,308.60	1,672,041,124.80	78,228,547.00
偿还债务支付的现金	-	-	45,000,000.00	45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	52,750,000.00	898,911.40	2,814,337.40
支付其他与筹资活动有关的现金	8,333,948.29	19,477,220.88	46,993,514.10	35,463,566.00
筹资活动现金流出小计	8,333,948.29	72,227,220.88	92,892,425.50	83,277,903.40
筹资活动产生的现金流量净额	-5,071,152.01	-49,540,912.28	1,579,148,699.30	-5,049,356.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-650,277,750.02	-219,310,225.84	1,526,419,910.22	150,290,419.41
加：期初现金及现金等价物余额	1,612,078,219.89	1,831,388,445.73	304,968,535.51	154,678,116.10
六、期末现金及现金等价物余额	961,800,469.87	1,612,078,219.89	1,831,388,445.73	304,968,535.51

合并股东权益变动表

单位：元

项目	2011年
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	211,000,000.00	1,654,126,784.38	-	-	41,351,988.18	505,941,860.24	-	160,770.34	2,412,581,403.14
二、本年年初余额	211,000,000.00	1,654,126,784.38	-	-	41,351,988.18	505,941,860.24	-	160,770.34	2,412,581,403.14
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	211,000,000.00	-183,932,400.00	-	-	32,917,947.75	363,326,275.01	-	39,637,476.50	462,949,299.26
（一）净利润	-	-	-	-	-	448,994,222.76	-	20,447,095.63	469,441,318.39
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-		-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	448,994,222.76	-	20,447,095.63	469,441,318.39
（三）所有者投入和减少资本	-	27,067,600.00	-	-	-	-	-	180,000.00	27,247,600.00
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	180,000.00	180,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	27,067,600.00	-	-	-	-	-	-	27,067,600.00
（四）利润分配	-	-	-	-	32,917,947.75	-85,667,947.75	-	-	-52,750,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	32,917,947.75	-32,917,947.75	-	-	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-52,750,000.00	-	-	-52,750,000.00
（五）所有者权益内部结转	211,000,000.00	-211,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本	211,000,000.00	-211,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	19,010,380.87	19,010,380.87
四、本年年末余额	422,000,000.00	1,470,194,384.38	-	-	74,269,935.93	869,268,135.25	-	39,798,246.84	2,875,530,702.40

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2012年 3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
货币资金	635,887,879.46	1,162,433,352.79	1,531,710,155.36	232,087,140.88
应收票据	11,439,054.00	11,283,959.72	-	-
应收账款	3,144,917,759.78	2,909,178,116.75	1,628,869,117.85	631,747,704.00
预付款项	64,708,650.15	45,960,253.21	24,819,634.49	30,706,298.59
应收利息	-	-	15,452,177.42	-
其他应收款	207,785,184.65	289,816,145.18	194,446,173.55	128,112,762.04
存货	184,717,967.39	192,979,750.43	119,728,940.38	49,654,316.53
流动资产合计	4,249,456,495.43	4,611,651,578.08	3,515,026,199.05	1,072,308,222.04
长期股权投资	1,173,083,641.62	768,173,456.62	335,611,356.62-	69,891,356.62
投资性房地产	14,813,712.56	15,055,725.06	16,023,775.06-	16,991,825.06
固定资产	32,415,492.56	37,616,791.99	34,135,454.93	32,094,090.87
在建工程	3,043,081.32	3,043,081.32	4,103,759.10	-
无形资产	280,899.23	1,672,179.28	1,575,328.86	28,767,383.70
长期待摊费用	22,987,542.56	23,210,270.98	8,254,490.30	9,885,442.01
递延所得税资产	37,022,476.04	35,630,860.83	23,231,129.92	20,264,555.04
非流动资产合计	1,283,646,845.89	884,402,366.08	422,935,294.79	177,894,653.30
资产总计	5,533,103,341.32	5,496,053,944.16	3,937,961,493.84	1,250,202,875.34
短期借款	-	-	-	45,000,000.00
应付票据	73,047,094.51	-	9,871,113.49	5,923,449.25
应付账款	2,383,047,450.51	2,529,327,862.91	1,380,040,923.96	550,007,412.21
预收款项	92,908,313.55	41,819,109.45	23,705,539.23	58,953,141.53
应付职工薪酬	1,358,024.78	2,765,406.27	1,398,599.06	-
应交税费	206,764,675.54	202,265,725.58	125,668,647.25	89,312,964.19
其他应付款	90,499,669.24	127,078,961.06	107,976,869.44	53,361,255.28
流动负债合计	2,847,625,228.13	2,903,257,065.27	1,648,661,692.43	802,558,222.46
其他非流动负债	14,794,531.96	14,794,531.96	14,794,531.96	14,794,531.96
非流动负债合计	14,794,531.96	14,794,531.96	14,794,531.96	14,794,531.96
负债合计	2,862,419,760.09	2,918,051,597.23	1,663,456,224.39	817,352,754.42
实收资本（或股本）	422,000,000.00	422,000,000.00	211,000,000.00	158,000,000.00
资本公积	1,477,649,684.38	1,470,194,384.38	1,654,126,784.38	80,000,000.00
盈余公积	74,269,935.93	74,269,935.93	41,351,988.18	19,899,151.76
未分配利润	696,763,960.92	611,538,026.62	368,026,496.89	174,950,969.16
归属于母公司所有者权益合计	2,670,683,581.23	2,578,002,346.93	2,274,505,269.45	432,850,120.92
所有者权益合计	2,670,683,581.23	2,578,002,346.93	2,274,505,269.45	432,850,120.92
负债和所有者权益总计	5,533,103,341.32	5,496,053,944.16	3,937,961,493.84	1,250,202,875.34

母公司利润表

单位：元

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
一、营业总收入	1,281,940,218.02	5,204,682,853.29	3,624,907,445.76	1,817,131,386.57
减：营业成本	1,086,161,759.38	4,386,595,830.32	3,101,865,097.08	1,554,375,852.30
营业税金及附加	44,389,771.50	177,188,576.02	122,730,403.78	61,629,797.01
销售费用	18,579,470.77	62,840,566.58	29,206,029.49	14,342,941.02
管理费用	29,562,422.96	126,661,172.02	67,347,447.92	34,378,040.45
财务费用	-1,764,402.27	-13,477,828.92	-21,042,710.19	2,358,211.68
资产减值损失	9,277,434.69	82,664,872.77	73,815,979.30	22,749,142.07
加：公允价值变动收益	-	-	-	-24,364.82
投资收益	-	42,024.53	-	-82,217.13
二、营业利润	95,733,760.99	382,251,689.03	250,985,198.38	127,190,820.09
加：营业外收入	5,494,718.00	-	1,121,953.02	262.35
减：营业外支出	560,000.00	683,652.67	517,991.59	126,650.97
其中：非流动资产处置损失	-	667.35	85,949.09	123,134.29
三、利润总额	100,668,478.99	381,568,036.36	251,589,159.81	127,064,431.47
减：所得税费用	15,442,544.69	52,388,558.88	37,060,795.66	32,128,255.50
四、净利润	85,225,934.30	329,179,477.48	214,528,364.15	94,936,175.97
归属于母公司所有者的净利润	85,225,934.30	329,179,477.48	214,528,364.15	94,936,175.97

母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	975,028,232.64	3,211,937,242.34	2,136,352,898.57	1,607,356,933.53
收到其他与经营活动有关的现金	146,266,206.58	402,992,959.52	327,169,605.73	272,643,985.80
经营活动现金流入小计	1,121,294,439.22	3,614,930,201.86	2,463,522,504.30	1,880,000,919.33
购买商品、接受劳务支付的现金	951,292,337.51	2,108,366,878.43	1,545,030,747.93	1,115,880,187.75
支付给职工以及为职工支付的现金	69,629,386.79	680,720,842.81	432,727,738.61	238,208,656.02
支付的各项税费	55,267,547.55	166,995,701.06	129,860,683.91	68,031,368.86
支付其他与经营活动有关的现金	165,406,329.60	556,571,781.93	383,470,975.96	320,561,514.07
经营活动现金流出小计	1,241,595,601.45	3,512,655,204.23	2,491,090,146.41	1,742,681,726.70
经营活动产生的现金流量净额	-120,301,162.23	102,274,997.63	-27,567,642.11	137,319,192.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	617,782.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	18,000.00	112,000.00
投资活动现金流入小计	-	-	18,000.00	729,782.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,387,057.97	22,051,908.14	7,489,133.22	7,180,211.09
投资支付的现金	390,560,000.00	267,235,200.00	237,640,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	148,292,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	400,947,057.97	437,579,108.14	245,129,133.22	7,180,211.09
投资活动产生的现金流量净额	-400,947,057.97	-437,579,108.14	-245,111,133.22	-6,450,428.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	1,634,922,600.00	-
取得借款收到的现金	-	-	-	45,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	4,216,467.75	7,392,000.00	12,673,227.00
筹资活动现金流入小计	-	4,216,467.75	1,642,314,600.00	57,673,227.00
偿还债务支付的现金	-	-	45,000,000.00	45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	52,750,000.00	898,911.40	2,811,394.25
支付其他与筹资活动有关的现金	-	734,650.40	23,376,289.00	12,970,000.00
筹资活动现金流出小计	-	53,484,650.40	69,275,200.40	60,781,394.25
筹资活动产生的现金流量净额	-	-49,268,182.65	1,573,039,399.60	-3,108,167.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-521,248,220.20	-384,572,293.16	1,300,360,624.27	127,760,597.16
加：期初现金及现金等价物余额	1,138,944,440.88	1,523,516,734.04	223,156,109.77	95,395,512.61
六、期末现金及现金等价物余额	617,696,220.68	1,138,944,440.88	1,523,516,734.04	223,156,109.77

母公司股东权益变动表

单位：元

项目	2011年
	归属于母公司所有者权益						所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项 储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	211,000,000.00	1,654,126,784.38	-	-	41,351,988.18	368,026,496.89	2,274,505,269.45
二、本年年初余额	211,000,000.00	1,654,126,784.38	-	-	41,351,988.18	368,026,496.89	2,274,505,269.45
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	211,000,000.00	-183,932,400.00	-	-	32,917,947.75	243,511,529.73	303,497,077.48
（一）净利润	-	-	-	-	-	329,179,477.48	329,179,477.48
（二）其他综合受益	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	329,179,477.48	329,179,477.48
（三）所有者投入和减少资本	-	27,067,600.00	-	-	-	-	27,067,600.00
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的金额	-	22,040,700.00	-	-	-	-	22,040,700.00
3、其他	-	5,026,900.00	-	-	-	-	5,026,900.00
（四）利润分配	-	-	-	-	32,917,947.75	-85,667,947.75	-52,750,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	-	32,917,947.75	-32,917,947.75	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-52,750,000.00	-52,750,000.00
（五）所有者权益内部结转	211,000,000.00	-211,000,000.00	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本	211,000,000.00	-211,000,000.00			-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	422,000,000.00	1,470,194,384.38	-	-	74,269,935.93	611,538,026.62	2,578,002,346.93

（三）发行人最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

（1）流动比率、速动比率及资产负债率

合并报表口径	2012年 3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率（倍）	1.65	1.60	2.09	1.38
速动比率（倍）	1.55	1.51	2.00	1.30
资产负债率（合并）（%）	55.04	57.37	45.93	67.39

母公司口径	2012年 3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率（倍）	1.49	1.59	2.13	1.34
速动比率（倍）	1.43	1.52	2.06	1.27
资产负债率（母公司）（%）	51.73	53.09	42.24	65.38

注：上述指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

（2）利息保障倍数

利息保障倍数1	5.41
利息保障倍数2	9.34

注：上述指标的具体计算公式如下：

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（3）净资产收益率和每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率、每股收益指标情况如下：

项目		2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.24	1.06	0.66	0.42
	稀释每股收益	0.24	1.06	0.66	0.42
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	加权平均	3.49	17.23	13.99	28.95
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.24	1.07	0.68	0.42
	稀释每股收益	0.24	1.07	0.68	0.42
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	加权平均	3.51	17.26	14.31	29.10

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划

本期债券的起息日为2012年7月13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至2017年间每年的7月13日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年间每年的7月13日。本期债券兑付日为2017年7月13日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年7月13日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009年、2010年和2011年本公司合并财务报表营业收入分别为24.87亿元、44.88亿元和72.53亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.32亿元、2.62亿元和4.49亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.74亿元、0.21亿元和1.36亿元。随着业务不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而会为偿还本期债券本息提供保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为61.79亿元，不含存货的流动资产余额为58.09亿元，主要由货币资金和应收账款构成，具有良好的变现能力。本公司应收账款基本为合同期内应收账款，构成合理且符合公司的实际情况，公司已遵循了稳健性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。同时公司外部融资渠道畅通，融资能力良好，也为本期债券的兑付提供了一定程度的保障。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公司于2012年7月11日发布在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江亚厦装饰股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第七节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司2012年第一次临时股东大会决议，若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（七）外部融资渠道通畅

本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2011年12月31日，本公司共获得授信额度人民币合计约3.3亿元，其中尚余授信额度约1.87亿元。若在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以部分解决。

五、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，浙江亚厦装饰股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，浙江亚厦装饰股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与浙江亚厦装饰股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如浙江亚厦装饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至浙江亚厦装饰股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对浙江亚厦装饰股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站（http://www.scrc.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送浙江亚厦装饰股份有限公司及相关监管部门。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与中信证券于2012年2月签署的《浙江亚厦装饰股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。经中国证监会批准，中信证券于1999年增资改制为中信证券股份有限公司。

2002年12月13日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码为600030。中信证券于2007年9月4日完成股份增发，总股本增至3,315,233,800元。2011年9月22日，中信证券公开发行995,300,000股H股，并于2011年10月6日在香港联交所主板挂牌上市。截至2011年12月31日，中信证券总资产1,482.80亿元人民币，净资产869.90亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。

中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2006至2011年，中信证券研究部六次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一名；2012年中信证券被《新财富》杂志评选为“本土最佳投行团队”第一名，2011年被评选为“最佳中小市值研究团队”，2011年被评选为“最受尊敬投行第一名”，2011年被评选为“大项目业务能力投行”第一名；2011年中信证券被《亚洲货币》杂志评选为“中国本地最佳券商”第二名，2007至2009年被评选为“中国最佳债权融资行”，2007至2008年被评选为“中国最佳股权融资行”，2007至2009年被评选为“中国最佳经纪行”；2009至2011年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，2009至2010年被评选为“中国最佳经纪行”。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至2011年12月31日，除下列事项外，债券受托管理人与发行人不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

截至2011年12月31日，债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有亚厦股份股票36,826股，占亚厦股份总股本的0.0087%。

（三）债券受托管理人的联系方式

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

邮编：100125

联系人：姜天坊、段涛、吴昱

联系电话：010-60833507、60833523、60833525

传真：010-60833504

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券发行人的承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的约定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前1个工作日的北京时间10:00之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、债券持有人名单

发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、担保限制及追加担保

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。

6、资产出售限制

除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

如本期债券涉及担保，则发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

9、合规证明

（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第（二）1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10、对债券受托管理人的通知

出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起一（1）个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本期债券本息的；

（6）作出新发行债券的决定；

（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

（8）本期债券偿债账户出现异常；

（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；

（12）本期债券担保人（如有）的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息，或本期债券担保人（如有）主体发生变更，或担保财产（如有）发生重大变化；

（13）发行人信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

（14）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（16）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（17）对本期债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（18）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；

（19）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或

（20）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

11、发行人的终止

（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五（5）个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：

①发行人主动提出破产申请；

②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起1个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：

①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

⑥发行人被法院裁决破产。

12、信息披露

发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。

(下转A15版)

  （住所：浙江省上虞市章镇工业新区）

  证券简称：12亚厦债

  证券代码：112097

  发行总额：人民币10亿元

  上市时间：2012年8月22日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中信证券股份有限公司

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：

  中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座