第四届董事会第八次会议决议公告
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-028号
华纺股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华纺股份有限公司第四届董事会第八次会议于2012年8月7日以书面、传真及电子邮件方式发出通知，2012年8月17日在四川省射洪县华纺银华公司召开，公司9名董事，实到9名，共计9张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由王力民董事长主持，经逐项审议，九名董事一致通过以下事项：
一、《公司2012年半年度报告》全文及摘要；
二、《关于修订公司章程的议案》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
三、《关于修订股东大会议事规则的议案》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
四、《关于修订董事会议事规则的议案》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
五、《关于修订独立董事工作制度的议案》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
六、《关于修订投资管理办法的议案》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
七、《关于修订关联交易管理办法的议案》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
八、《对外担保管理制度》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
九、《关于修订薪酬与考核委员会工作细则的议案》，具体如下：
原《工作细则》第五条 ：
“薪酬与考核委员会委员由董事长，或者二分之一以上独立董事，或者三分之一以上的董事提名候选人，由董事会选举产生。”
修改为：
“薪酬与考核委员会委员由董事长提名候选人，由董事会选举产生。”
十、《关于修订提名委员会工作细则的议案》，具体如下：
原《工作细则》第四条：
“提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。”
修改为：
“提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。”
十一、《关于修订审计委员会工作细则的议案》，具体如下：
原《工作细则》第四条：
“审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。”
修改为：
“审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任，委员会成员由董事会协商决定，委员选举由全体董事的过半数通过。”
十二、《关于修订高管工作细则的议案》（详见2012年8月21日上海证券交易所网站）；
十三、《关于投资设立美国公司的议案》；
为加强美国市场的开发和培育，扩大在美产品的出口业务，拟与利源集团有限公司（注册地在香港）共同出资在美国纽约州设立集家纺用品设计、采购、加工于一体的原设计产品直销零售有限责任公司（名称待定，暂称“美国公司”），注册资本50万美元。其中：华纺股份出资35万美元，占注册资本的70%；利源集团出资15万美元，占注册资本的30%。
十四、《关于受让滨州鲁能东力集团有限公司所持山东滨州天鸿热电有限公司10%股权的议案》；
根据2011年6月21日《国家电网公司关于调整地（市）县层面主多分开多经资产处置整合有关事项的通知》要求，滨州鲁能东力集团有限公司需将其持有的山东滨州天鸿热电有限公司（华纺股份控股84.4%的子公司）10%的股权对外转让。经与鲁能东力多次商谈，双方达成股权转让意向，公司以200万元的价格受让鲁能东力所持有天鸿热电10％的股权。
十五、《关于投资设立滨州华纺商贸有限公司的议案》；
为立足国内外市场，深入拓展终端业务，完成华纺品牌及产品形象的全方位渗透，拟出资1000万元独资设立“滨州华纺商贸有限公司”（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。
十六、《关于投资设立滨州华纺投资有限公司的议案》；
为优化产业结构,提高盈利能力,经公司董事会审议通过，拟出资3000万元独资设立“滨州华纺投资有限公司”（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准），通过控股、参股等方式开展地方商业银行、非银行金融机构等投资业务。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2012年8月21 日
第四届董事会第八次会议决议公告附件：
华纺股份有限公司公司章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字[2012]48 号)文件要求，以及《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定, 结合公司的实际情况, 拟对《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的部分内容作如下修改:
一、原《公司章程》第十三条：
“经依法登记，公司的经营范围：棉花购销、纺织、针织、印染、服装、服饰、家纺用品、机电设备、化工产品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）、染料、涂料、印染助剂、装饰材料、包装材料、工艺品的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仓储、物流；备案范围内的进出口业务。”
修改为：
“棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售；仓储；进出口业务。”
二、原第十八条：
“公司成立时发起人华诚投资管理有限公司认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司认购69.23万股。”
修改为：
“公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以实物及现金认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司以实物及现金认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。
三、原第二十八条：
“发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。”
修改为：
“发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。”
四、原第三十九条：
“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”
修改为：
“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”
五、原第四十一条第（十七）款后增加以下条款：
（十八）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十九）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
原第（十八）款顺延为第（二十）款，内容由：
“审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为
“审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
六、原第四十二条：
“公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除本条第一款规定的情形外，其他对外担保行为可以由公司董事会审议通过，董事会也可根据对外担保的实际情形，将本条第一款规定情形以外的对外担保提交股东大会审议。”
修改为：
“公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
七、原第五十七条增加以下内容：
“延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。”
八、原第六十三条增加以下内容：
“股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。”
九、原第七十七条第（七）（八）款
“（七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；”
修改为：
“（七）涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
（八）涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；”
十、原第八十一条第（二）款：
“董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；”
修改为：
“（二）董事会拟定的弥补亏损方案；”
十一、原第八十二条第（六）款后增加第（七）款：
“（七）利润分配方案及其调整或变更；”
原第（七）款顺延为第（八）款。
十二、原第八十七条：
“董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。”
修改为：
“董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
十三、原第一百零二条第（九）款后增加第（十）款：
“不得接受与公司交易的佣金归为己有。”
原第（十）（十一）分别顺延修改为第（十一）（十二）款。
十四、原第一百零三条第（五）款后增加第（六）款
“原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；”
原第（六）款顺延修改为第（七）款。
十五、原第一百一十九条：
“董事会有权决定的公司资产处置的范围包括但不限于下列内容：
（一）债券、股票、基金、期货、委托理财以及法律、法规允许的风险投资；
（二）股权和权益性资产的投资、收购、兼并、转让、托管；
（三）有形资产和无形资产的购置、转让、租赁和出租；
（四）资金借贷、资产抵押和质押、保证；
（五）法律、法规允许的其他资产处置行为。
董事会在行使本条所述职权时，上述第（一）、（二）、（三）、（四）各项资产处置行为在一个会计年度内资金总额分别累计不得超过公司最近一次经审计总资产的30%，有关单项行为的资金金额不得超过公司最近一次经审计总资产的10%。超过本条规定范围的资产处置行为需由股东大会决定。董事会对所进行的投资，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。”
修改为：
“本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定，具体权限如下：
1、公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额不超过3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％的关联交易；
2、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
3、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000万元；
7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
十六、原第一百二十条：
“除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保外，其他担保事项由董事会审议决定。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。”
修改为：
“除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。”
十七、原第一百三十九条第（四）款第7项后增加以下条款：
8、股权激励计划；
9、变更募集资金用途；
原第8项顺延为第10项。
十八、原第一百四十九条：
“专门委员会的产生和构成”
修改为：
“除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下：”
十九、原第一百五十一条：
“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”
修改为：
“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。”
二十、原第一百五十二条第（三）款：
“公司现任监事，或具有最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形，或公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书情形的，不得担任董事会秘书。”
修改为：
“取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。”
二十一、增加第一百五十三条，原第一百五十三条及以后条目编号依次向后顺延。增加具体内容：
“具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，公司股票上市的证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
二十二、原第一百五十三条（顺延后第一百五十四条）第（六）款后增加第（七）款：
“关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司股票上市的证券交易所问询；”
原第（七）款及以后款项编号依次顺延。
二十三、原第一百五十五条（顺延后第一百五十六条）删除以下内容：
“对于没有合格证书的，须经股票上市的证券交易所认可后由董事会聘任。”
二十四、原第一百五十七条（顺延后第一百五十八条）：
“董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）出现本章程第一百条规定情形的；
（四）连续三个月以上不能履行职责的；
（五）不宜担任董事会秘书的其他情形。”
修改为：
“董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）出现本章程第一百五十三条规定情形的；
（四）连续三个月以上不能履行职责的；
（五）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（六）不宜担任董事会秘书的其他情形。”
二十五、原第一百五十九条（顺延后第一百六十条）
“董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。”
修改为：
“董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。”
二十六、原第一百六十条（顺延后第一百六十一条）：
“董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。”
修改为：
“董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。”
二十七、原第一百九十九条（顺延后第二百条）：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或其结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，以现金方式累计分配的利润不少于每连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司应当按照有关信息披露的规定，在定期报告中对现金分红情况作出相应披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
“公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”
二十八、原第二百条（顺延后第二百零一条）增加以下内容：
“公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。”
二十九、原第二百二十四条（顺延后第二百二十五条）：
“公司出现本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”
修改为：
“公司出现本章程第二百二十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”
三十、原第二百二十五条（顺延后第二百二十六条）：
“公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”
修改为：
“公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十四条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”
该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2012年8月17日