证券代码：600355 股票简称：ST精伦 编号：临2012-018

  精伦电子股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2012年8月15日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2012年8月20日以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次由董事长张学阳先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过以下事项：

  一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及其摘要》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

  修订前：

  电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机具、IC卡读写设备、智能监控产品、商用密码产品---有效期至2013年3月21日)；经营货物进出口、技术进出口 ( 国家限制经营的货物和技术除外)。

  修订后：

  电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备、电力和电气专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机具、IC卡读写设备、智能监控产品、电力系统自动化设备和软件、电子交易终端设备和软件、商用密码产品-有效期至2013年3月21日）；经营货物进出口、技术进出口（国家限制经营的货物和技术除外）。

  此项议案还需经精伦电子股份有限公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

  根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求及上海证券交易所对《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》相关条款进行的修订。公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

  1、修订前：

  第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)公司章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订后：

  第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)公司章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)现金分红政策的调整和变更；

  (七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、修订前：

  第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

  1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

  2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

  3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

  4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

  股东大会如有审议上述事项的议案，应在发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知一次。

  修订后：

  第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

  （一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

  （二）上市公司重大资产重组；

  （三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

  （五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

  （六）上市公司股权激励计划；

  （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

  （八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （九）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

  （十）本所要求提供网络投票方式的事项。

  股东大会如有审议上述事项的议案，应在发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知一次。

  此项议案还需经精伦电子股份有限公司股东大会审议批准。

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

  根据经营范围的变更及中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司拟对《公司章程》进行修订。

  1、 修订前：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机具、IC卡读写设备、智能监控产品、商用密码产品---有效期至2013年3月21日)；经营货物进出口、技术进出口 ( 国家限制经营的货物和技术除外)。

  修订后：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备、电力和电气专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机具、IC卡读写设备、智能监控产品、电力系统自动化设备和软件、电子交易终端设备和软件、商用密码产品-有效期至2013年3月21日）；经营货物进出口、技术进出口（国家限制经营的货物和技术除外）。

  2、修订前：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订后：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)现金分红政策的调整和变更；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  3、修订前：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订后：

  第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：

  (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  4、修订前：

  第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

  公司可以在中期进行分红。

  若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  修订后：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  (四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  此项议案还需经精伦电子股份有限公司股东大会审议批准。

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2012年8月21日

  证券代码：600355 股票简称：ST精伦 编号：临2012-019

  精伦电子股份有限公司

  关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司因2008 年、2009 年连续两年经审计的年度净利润为负数，公司股票自2010 年4 月20日起被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST 精伦”。经众环海华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润1,270.12 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为730.99万元；归属于上市公司股东的所有者权益为41,239.78 万元。公司依据相关规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了关于撤销对公司股票退市风险警示处理的申请。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》,自2011 年6月24 日起撤销公司股票退市风险警示处理并实施其他特别处理，股票简称变更为“ST 精伦”。

  根据众环海华会计师事务所有限公司出具的本公司2011年度“标准无保留意见”的《审计报告》（众环审字【2012】167号），本公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为润60,304,588.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-34,796,954.97元，归属于上市公司股东的所有者权益为475,496,120.47元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.2.1 条之规定，对照公司已披露的2011 年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.3.1 条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。因此公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

  公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月21 日