证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-008

  上海金枫酒业股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年8月17日在上海召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9名。独立董事黄林芳女士因另有公务未能亲自参加本次会议，特委托独立董事储一昀先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议并全票通过了如下议案：

  一、《公司二〇一二年半年度报告及摘要》

  二、《上海金枫酒业股份有限公司2012年上半年内部控制自我评估报告》

  三、《关于对原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地及地面建筑物处置的议案》

  本公司决定提前终止全资子公司上海石库门酿酒有限公司位于江杨南路880号地块（原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地）的土地租赁关系，并将该地块上建筑物以评估价25,837,793.00元转让给土地出租人上海高境资产经营管理有限公司。根据重组时控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司就上海华光酿酒药业有限公司生产场地风险出具的承诺事项，上海市糖业烟酒（集团）有限公司将基于华光公司及和酒公司在置入金枫酒业时其在前述评估值经营场地上的建筑物评估值人民币40,003,162.47元，扣除本次交易25,837,793.00元的差额14,165,369.47元以现金方式作出补偿，并于本公司本次董事会就上述承诺补偿事宜审议通过之日后30日内支付给本公司。（详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于对原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地及地面建筑物处置的公告》）

  特此公告

  上海金枫酒业股份有限公司

  二〇一二年八月二十一日

  证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-009

  关于对原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地

  及地面建筑物处置的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  交易内容：

  本公司将提前终止全资子公司上海石库门酿酒有限公司位于江杨南路880号地块（原上海华光酿酒药业有限公司的经营场地）的土地租赁关系，并将该地块上建筑物以评估价25,837,793.00元转让给土地出租人上海高境资产经营管理有限公司。根据重组时控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司就上海华光酿酒药业有限公司生产场地风险出具的承诺事项，上海市糖业烟酒（集团）有限公司将向本公司现金补偿差额14,165,369.47元。

  本次处置事项不构成关联交易

  交易对本公司的影响：

  本次处置事项将解决公司部分生产场地系集体土地而存在的法律和经营风险，有利于公司长远发展；

  转让地面建筑物将解决该地块因集体土地性质而无法取得地面建筑物权属证书的问题；

  转让收益将增加公司当年利润，根据《企业会计准则》，上海市糖业烟酒（集团）有限公司根据重组时的承诺向本公司补偿的现金差额将增加公司资本公积。

  一、交易概述

  原上海冠生园华光酿酒药业江湾药酒厂（以下简称江湾药酒厂）和原上海冠生园华光酿酒药业有限公司（以下简称华光酿酒）分别于2001年、2003年、2005年与上海江杨实业公司和上海高境资产经营管理有限公司就位于江杨南路880号内土地的使用事宜，签署了土地使用相关协议，租赁协议期限至2022年3月。

  2008年本公司实施资产重组，重组后上海石库门酿酒有限公司（以下简称石库门公司）和华光酿酒同属于本公司全资子公司。之后，华光酿酒变更名称为上海华光酿酒药业有限公司（以下简称华光公司）。

  江湾药酒厂于2006年改制为上海冠生园和酒有限公司，2009年变更名称为上海华光和酒有限公司，同年年末被华光公司吸收合并。华光公司于2010年被石库门公司吸收合并，并整体搬迁至石库门公司（详见刊登于2010年6月25日《上海金枫酒业股份有限公司关于全资子公司吸收合并事项的公告》）。

  根据吸收合并协议，石库门公司承继及承接华光公司的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可，据此该地块承租方变更为石库门公司，由石库门公司承继其相应权利和义务。

  由于该地块性质为集体土地，按照国家相关法律规定，集体土地的使用权不得出让、转让或者出租于非农业建设。为了解决因集体土地而存在的法律和经营风险，降低生产管理成本，公司2012年2月10日召开的七届九次董事会审议通过了《关于提请董事会授权经营班子开展对部分经营场地及地面建筑物处置工作的议案》，董事会授权经营班子与场地出租方就中止协议等相关事项进行协商，根据协商结果，结合重组时上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）就华光公司生产场地风险出具的承诺事项，制定合理的处置方案。

  经和出租方友好协商，公司决定对江杨南路880号地块及地面建筑物作如下处置：提前终止全资子公司石库门公司位于江杨南路880号地块的土地租赁关系，并将该地块上建筑物以评估价25,837,793.00元转让给土地出租人上海高境资产经营管理有限公司。

  本公司第七届董事会第十二次会议以现场表决的方式对本议案进行了审议，经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。根据本次董事会对议案形成的决议，本公司已于2012年8月18日与上海高境资产经营管理有限公司和上海江杨实业公司在上海签署了《协议书》。

  本次处置资产事项无须股东大会审议通过。

  二、交易对方情况介绍

  上海高境资产经营管理有限公司位于宝山区殷高西路111号，注册资本人民币6,000万元，法定代表人沈龙海，该公司于1989年成立。公司经营范围：组织筹措本公司所属企业的新项目及资产经营管理、投资经营；钢材、不锈钢及制品、化工产品及原料（除专项规定）、建材、装潢材料、五金交电、百货销售；本单位空余土地、厂房租赁。该公司2011年度营业收入24,991.25万元，利润总额1.7亿元。

  三、交易标的基本情况

  1、标的地块：位于宝山区江杨南路880号，面积共计54,757平方米，性质为集体土地，系协议租赁使用，出租方分别为土地的原使用人上海市宝山区高境镇政府下属企业——上海高境资产经营管理有限公司和上海江杨实业公司，目前租赁方为石库门公司，租赁协议期限至2022年3月。目前该地块闲置，且不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  2、标的地块上建筑物：房屋建筑物24幢，建筑面积25,087.50平方米，构筑物15项。均不存在任何抵押、质押或担保事项。具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对该项资产出具了信资评报字［2012］第079号资产评估报告。评估基准日为2011年12月31日，评估方法为重置成本法，标的资产账面值为20,523,881.02元，评估价值为25,837,793.00元，评估增值5,313,911.98元，增值率25.89%。该资产评估值已经国资评估备案（沪光明国资评备［2012］第017号）。

  四、交易合同的主要内容

  （一）合同签署方：石库门公司与上海高境资产经营管理有限公司和上海江杨实业公司

  （二）合同签署日期：2012年8月18日

  （三）合同主要内容：

  1、原江湾药酒厂和原华光酿酒与上海高境资产经营管理有限公司和上海江杨实业公司签订的土地使用相关协议，自2012年1月1日起全部解除。

  2、本协议各方确认，土地使用相关协议项下的使用费、租赁费等款项均已结清，本协议各方就土地使用相关协议在其被解除之前的履行情况无纠纷或争议。

  3、江杨南路880号内现存的地面建筑物予以保留（以下简称标的建筑物），交付给上海高境资产经营管理有限公司接收。

  本协议各方确认，对标的建筑物的物理状况、法律瑕疵（包括建筑物未取得房屋所有权证）等均已完全知情，对交付和接收标的建筑物可能存在的相关风险均已完全知晓。

  4、标的建筑物由石库门公司委托具有法定资质的评估机构进行评估，评估值为人民币25,837,793.00元整。

  该评估值已经本协议各方相关资产管理机关审核同意，本协议各方予以确认。

  5、上海高境资产经营管理有限公司应在本协议生效后三十日内，按本协议第4条所述评估值、以货币形式向石库门公司支付价款。

  石库门公司应在本协议生效后三十日内，完全搬离江杨南路880号，并将标的建筑物交付给上海高境资产经营管理有限公司。

  五、关于资产处置的其他事项

  2008年公司资产重组时，控股股东糖酒集团对华光酿酒生产场地系集体土地而存在法律和经营风险出具承诺如下：

  在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入金枫酒业后：

  ①在华光酿酒及上海冠生园和酒有限公司（以下简称和酒公司）使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，糖酒集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；

  ②若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，糖酒集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入金枫酒业时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，糖酒集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。

  ③若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，糖酒集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。

  根据以上承诺，本公司就本次资产处置事项经和糖酒集团商议后，糖酒集团于2012年8月14日，向本公司出具了《关于履行原华光酿酒经营场地调整补偿承诺的函》。承诺：本次资产处置事项经金枫酒业董事会审议通过，并与场地出租方上海高境资产经营管理有限公司、上海江杨实业公司签订相关协议后，根据上述《承诺函》第2条，糖酒集团将基于华光公司及和酒公司在置入金枫酒业时其在前述评估值经营场地上的建筑物评估值人民币40,003,162.47元，扣除本次交易25,837,793.00元的差额14,165,369.47元以现金方式作出补偿，并于金枫酒业董事会就上述承诺补偿事宜审议通过之日后30日内支付给金枫酒业。

  六、本次资产处置的目的和对公司的影响

  1、资产处置目的

  2010年公司全面推进以生产为核心的资源整合，顺利实施了华光公司的整体搬迁，完成了生产酿造基地的整合目标，实现了生产集约化管理，有效缓解了成本上升的压力。搬迁后，公司不再使用租用土地上的建筑物及辅助设施，为此考虑提前终止江杨南路880号地块的土地租赁关系并处置相关资产。因租用的地块性质为集体土地，根据国家相关法律规定，集体土地的使用权不得出让、转让或出租用于非农业建设，在该地块上新建改建的厂房仓库等建筑物无法取得权属证书，故无法对该资产进行市场交易。经友好协商，该土地出租方愿意以现金方式对该地块上的资产按评估值进行回购。

  2、对公司的影响

  （1）本次处置事项将解决公司部分生产场地系集体土地而存在的法律和经营风险，有利于公司长远发展；

  （2）转让地面建筑物将解决该地块因集体土地性质而无法取得地面建筑物权属证书的问题；

  （3）转让地面建筑物收益将增加公司当年利润，根据《企业会计准则》，糖酒集团根据履行重组时的承诺向本公司补偿的现金差额将增加公司资本公积。

  特此公告

  上海金枫酒业股份有限公司

  二〇一二年八月二十一日