证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-22

宁波博威合金材料股份有限公司

第二届董事会第二次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月15日以电话及传真方式发出了关于召开第二届董事会第二次会议的通知，本次会议于2012年8月20日上午9时在公司一楼会议室召开，本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，其中董事谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈、王永生、独立董事马云星、崔平采用现场表决方式，董事张吉波、独立董事尚福山采用通讯表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2012年半年度报告及其摘要》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-23

宁波博威合金材料股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月15日发出召开第二届监事会第二次会议的通知，本次会议于2012年8月20日下午13时在公司二楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经审议并通过了会议由监事会主席许立存先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式以下决议：

1、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》。

公司监事会认为：公司2012年半年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；该半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与该半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

2、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司关于2012年半年度募集资金存放与实际情况的专项报告》。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；赞成票数占所有有表决权票数的100%。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月二十日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2012-24

宁波博威合金材料股份有限公司关于2012年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]23号文《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年1月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份5,500万股，每股发行价27.00元，募集资金总额148,500.00万元，扣除发行费用7,040.88万元，本次实际募集资金净额为141,459.12万元。

上述募集资金已于2011年1月24日存入本公司设立的募集资金专项账户。天健会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了天健验[2011]23号《验资报告》。

2、截止2012年6月30日，公司募集资金余额为18,525.17万元，明细见下表：

序号	项目	金额（万元）
一	募集资金净额	141,459.12
二	报告期末按项目所使用的募集资金金额	56,812.65
1	年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目	12,615.87
2	年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目	35,111.53
3	年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目	9,085.25
三	偿还银行贷款	48,000.00
四	永久补充流动资金	19,321.12
五	手续费支出	38.97
六	利息收入	1238.79
七	募集资金余额	18,525.17

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到位后，会同保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国银行宁波东湖支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户1）、广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2011年3月9日，公司将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户1）资金33,044.81万元经验资完成后转入中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户2），作为增资投资给全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以简称“博威板带”）用于“年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”建设（募集资金投资项目之一），同时将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户1）予以注销。公司会同保荐人国信证券与博威板带、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议履行情况良好。

报告期末公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

序号	开户行	募投专户账号	截止2012年6月30日募投专户账户余额
1	中国银行宁波东湖支行	810040399708093001	6,471.46
2	中国农业银行股份有限公司宁波江东支行	39152001040008512	6,323.76
3	广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行	7409505010000112	5,729.95
合 计			18,525.17

三、2011年上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。 除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行A股的方案，公司拟向“年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目”等3个项目进行总额为74,138万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入了15,602.90万元。根据上海证券交易所A 股募集资金使用的相关规定，天健会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入A 股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2011〕203号）。经2011年1月31日公司第一届董事会第十三次会议（临时）决议通过，公司以首次公开发行股票（A 股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金15,602.90万元。其中，用于“年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目” 4,369.92万元，用于“年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目” 7,748.19万元，用于“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”3,484.79万元。上述资金置换已于2011年2月1日完成。

3、用部分超募资金偿还银行贷款情况

为了有效降低公司财务费用支出，增加公司效益，遵循股东利益最大化的原则，经公司2011年2月25日公司2011年第一次临时股东大会决议通过，公司将募集资金超额部分67,321.12万元中的48,000万元用于偿还银行贷款。

4、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年2月25日公司2011年第一次临时股东大会决议通过，公司将募集资金超额部分67,321.12万元中的19,321.12 万元用于永久补充公司流动资金。

公司保荐人国信证券就上述事项发表了《关于宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金置换及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项的专项意见》。

5、节余募集资金的使用情况

截止2012年6月30日，公司尚有对应项目的募集资金余额18,525.17万元，用于募投项目的后续建设，不存在募集资金节余的情况。

6、募集资金使用的其他情况

本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2012年8月20日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

                            单位：万元

募集资金总额				148,500.00		本年度投入募集资金总额					12,223.26
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额					56,812.65
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目	否	18,817.00	—	18,817.00	1,671.98	12,615.87	-6,201.13	67	2013年6月	项目正在建设中，尚未产生收益。	—	否
2、年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目	否	14,528.00	—	14,528.00	3,172.89	9,085.25	-5,442.75	63	2013年6月	项目正在建设中，尚未产生收益。	—	否
3、年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目	否	40,793.00	—	40,793.00	7,378.39	35,111.53	-5,681.47	86	2013年2月	项目正在建设中，尚未产生收益。	—	否
合计	—	74,138.00	—	74,138.00	12,223.26	56,812.65	-17,325.35	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			1、年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目：由于无铅黄铜生产设备要求较高，公司对国内和国际主要铜合金棒制造设备生产厂商进行了系统的考察和招投标工作，由于关键进口设备生产交货周期比原预算时间长，同时考察和招投标工作耗费时间超过预期，造成项目达到预定可使用状态时间相对延后。
			2、年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目：由于锌合金材料属国内发明专利产业化项目，国内无标准的生产设备可供选择，公司在设备选型上耗费时间超过预期，且关键进口设备生产交货周期比原预算时间长，造成项目达到预定可使用状态时间相对延后；此外，为了进一步提升锌合金产品的档次，响应国家大力发展新材料的战略部署，公司计划加大对该项目的投入，报告期内尚在认证中。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司预先投入的自筹资金15,602.90万元，已于2011年2月1日从公司募集资金专户置换转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
募集资金结余的金额及形成原因			截止2012年6月30日，公司募集资金余额为18,525.17万元，用于募投项目后续建设。
募集资金其他使用情况			募集资金超额部分67,321.12万元中的48,000万元用于偿还银行贷款，19,321.12 万元用于永久补充公司流动资金。上述资金已于2011年2月26日从公司募集资金专户转出。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。