临时董事会会议决议公告
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-13
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二Ｏ一二年八月十七日（星期五）上午以通讯方式召开了临时董事会会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议讨论了通知中所列的全部事项。除特别说明外，所有事项为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、审议通过了《关于安徽宁宣杭高速公路投资有限公司增资扩股的议案》；
为满足宁宣杭高速公路项目资本金及后续建设资金需求，我公司拟与安徽省高速公路控股集团有限公司（以下简称“安徽高速集团”）和宣城市交通投资有限公司（以下简称“宣城交投”）三方签署宁宣杭公司增资扩股协议。
增资扩股的方案如下：经协商，参照中同华评报字（2012）第208号资产评估报告书，安徽高速集团、本公司按初始投资之1.5586倍溢价实施本次增资，宁宣杭公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币3亿元。其中，我公司在人民币7000万元初始出资基础上，认缴注册资本人民币8300万元，本次实缴资本金额人民币12936.1559万元，占股由70%减为51%；宣城交投维持当前注册资金人民币3000万元不变，占股由30%减为10%；安徽高速集团认缴注册资本人民币1.17亿元，本次实缴资本金额人民币18235.3041万元，占股39%。
本次投资行为还需获得安徽省国资委批准。上述评估结果还需获得安徽省国资委的批准或备案确认。
董事会通过上述增资扩股方案，并授权董事总经理李俊杰先生代表本公司签署上述协议，办理与本次增资相关的一切手续。（公司关联董事在审议此项议案时回避表决。）
有关议案的详情请参见《关于宁宣杭公司增资扩股的公告》。
二、审议通过《关于提供路段委托管理的关联交易议案》；
因高速公路成网络运营的特点，为便于对路段实施统一管理，安徽高速集团拟委托本公司管理六潜路岳西、黄尾、天柱山三个收费所及六潜路K748+660至K827+452约79公里和合安高速方兴大道收费所与之相关的收费所人员和业务的现场管理工作，委托管理费为人民币266万元，其中：六潜路收费站点委托管理费人民币229万元，方兴大道委托管理费人民币37万元。委托期间自二O一二年九月一日至二O一二年十二月三十一日止。
董事会与此批准上述关联交易议案，并授权董事总经理李俊杰先生代表本公司签署上述协议。（公司关联董事在审议此项议案时回避表决。）
三、审议通过《关于提供皖通园区房屋租赁的关联交易议案》；
为提高园区房屋利用率，本公司拟将皖通高科技产业园区内皖通大厦楼相关楼层、综合楼地下车库停车位分别出租给安徽高速集团、安徽高速传媒有限公司、安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司、安徽安联高速公路有限公司、安徽省现代交通设施工程有限公司、安徽省高等级公路建设指挥部等六家单位使用。董事会于此批准上述关联交易事项，并授权董事总经理李俊杰先生代表本公司签署上述协议。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
单位：人民币元
| 序号 | 使用单位 | 房租 | 车位使用费 | 合计 | |||
| 2012年 | 2013年 | 2012年 | 2013年 | 2012年 | 2013年 | ||
| 1 | 集团公司 | 1,715,292.00 | 1,715,292.00 | 146,880.00 | 146,880.00 | 1,862,172.00 | 1,862,172.00 |
| 2 | 高速传媒 | 921,852.00 | 921,852.00 | 25,920.00 | 25,920.00 | 947,772.00 | 947,772.00 |
| 3 | 驿达公司 | 1,786,371.40 | 921,852.00 | 43,200.00 | 43,200.00 | 1,829,571.40 | 965,052.00 |
| 4 | 安联公司 | 461,100.00 | 461,100.00 | 19,440.00 | 21,600.00 | 480,540.00 | 482,700.00 |
| 5 | 交通设施 | 570,720.00 | 570,720.00 | 25,920.00 | 25,920.00 | 596,640.00 | 596,640.00 |
| 6 | 建设指挥部 | 1,844,052.00 | 1,844,052.00 | 62,640.00 | 64,800.00 | 1,906,692.00 | 1,908,852.00 |
| 合计 | 7,299,387.40 | 6,434,868.00 | 324,000.00 | 328,320.00 | 7,623,387.40 | 6,763,188.00 | |
四、审议通过关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案，同意本公司于2012年10月12日上午10:00召开2012年第二次临时股东大会，以审议关于宁宣杭公司增资扩股、路段委托管理的议案和向安徽高速集团提供皖通园区房屋租赁的关联交易议案。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月二十日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-14
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于宁宣杭公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（下称“宁宣杭公司”）由我公司与宣城市交通投资有限公司（以下简称“宣城交投”）于2008年4月合资设立，负责投资建设宁宣杭高速公路安徽段。宁宣杭公司注册资本1亿元，我公司和宣城交投分别持股70%和30%。
近年来，宣城交投因融资困难，其应缴资本金无法到位，且无法保障后续工程建设资金。为满足宁宣杭高速公路项目资本金及后续建设资金需求，经2012年8月20日召开的临时董事会审议通过，同意宁宣杭公司实施增资扩股。我公司拟与安徽省高速公路控股集团有限公司（以下简称“安徽高速集团”）和宣城交投签署增资扩股协议。增资扩股的方案如下：
（一）、经协商，参照中同华评报字（2012）第208号资产评估报告书，安徽高速集团、本公司按初始投资之1.5586倍溢价实施本次增资，宁宣杭公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币3亿元。其中，我公司在人民币7000万元初始出资基础上，认缴注册资本人民币8300万元，本次实缴资本金额人民币12936.1559万元，占股由70%减为51%；宣城交投维持当前注册资金人民币3000万元不变，占股由30%减为10%；安徽高速集团认缴注册资本人民币1.17亿元，本次实缴资本金额人民币18235.3041万元，占股39%。
（二）、本次投资行为还需获得安徽省国资委批准。
因安徽高速集团为本公司的控股股东，此项交易构成与关联人共同投资的关联交易事项。公司关联董事周仁强先生、屠筱北先生、李俊杰先生和李洁之先生在会议上回避表决。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为本公司第一大股东——安徽省高速公路控股集团有限公司，持有本公司31.27%股权。
名称：安徽省高速公路控股集团有限公司
住所：合肥市包河区美菱大道8号
法定代表人：周仁强
成立日期：1993年4月27日
注册资金：人民币500,344.87万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目；高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务；参与房地产投资；汽车配件，仓储。
按照中国准则计算，安徽高速集团2011年度经审计的归属于母公司的净利润为人民币27,116万元，2011年末归属于母公司的净资产为人民币1,068,027 万元。
至本次关联交易为止，2012年度本公司与安徽高速集团的关联交易总金额已达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该项交易需要经过本公司股东大会审议批准。
三、增资扩股协议主要内容
（一）增资基础
本次增资前，宁宣杭公司股东及股权结构见下表：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资占注册资本比例 |
| 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 7000万元 | 货币 | 70% |
| 宣城市交通投资有限公司 | 3000万元 | 货币 | 30% |
（二）增资事项
经协商，参照中同华评报字（2012）第208号资产评估报告书，安徽高速集团、本公司按初始投资之1.5586倍溢价实施本次增资，并将公司注册资本增加至30000万元。增资后，股东出资额及股权比例变动见下表：
| 股东名称 | 本次增加注册 资本金额 | 本次实缴 资本金额 | 出资 方式 | 各股东在注册资本中累计出资额 | 增资前 出资比例 | 增资后 出资比例 |
| 安徽省高速公路控股集团有限公司 | 11700万元 | 18235.3041万元 | 货币 | 11700万元 | 0 | 39% |
| 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 8300万元 | 12936.1559万元 | 货币 | 15300万元 | 70% | 51% |
| 宣城市交通投资有限公司 | 0 | 0 | 货币 | 3000万元 | 30% | 10% |
（三）增资相关安排：
1、以下条件全部成就之日即增资扩股协议生效日：
（1）三方签署本协议；
（2）三方各自履行签署本协议之批准或授权；
（3）宁宣杭召开股东会批准本协议；
（4）本协议获得安徽省国资委批准。
2、各方确认：增资扩股协议生效后15日内，各方以合法自有资金将各自认缴的出资缴至宁宣杭公司开设的专用账户，承诺不抽逃出资；若确认事项与事实不符，愿意就确认不实事项承担连带出资并就此造成宁宣杭公司损失承担连带赔偿责任。
（四）项目资本金
1、三股东按照注册资本比例以货币资金投入项目资本金，三方投入应同比例到位，若无法同比例、同时到位向宁宣杭公司承担相应的财务费用。
2、宁宣杭高速公路安徽段投资总额与项目资本金差额部分，根据工程进度需要确定的工程用款计划分期投入，优先由宁宣杭公司申请银行贷款解决，三股东按出资比例各自出具担保。
在宁宣杭公司不具备上市公司提供担保条件时，本公司以股东借款或委托贷款方式向宁宣杭公司提供建设资金支持，安徽高速集团、宣城交投向宁宣杭公司提供银行贷款担保支持。当安徽高速集团、宣城交投提供担保之贷款利息由宁宣杭公司承担时，本公司向宁宣杭公司提供股东借款或委托贷款期限、股东借款之资金占用费或委托贷款之利息、本息支付时间等事项与安徽高速集团、宣城交投向宁宣杭公司担保的银行贷款相同。当安徽高速集团、宣城交投提供担保之贷款利息由安徽高速集团、宣城交投承担时，本公司向宁宣杭公司提供股东借款或委托贷款期限、本金支付时间等事项与安徽高速集团、宣城交投向宁宣杭公司担保的银行贷款相同，但宁宣杭公司无须向本公司支付股东借款之资金占用费或委托贷款之利息。
（五）利润分配
宁宣杭公司净利润将以投资三方的出资比例分派。
四、评估结果
根据北京中同华资产评估有限责任公司采用成本法评估方式以2012年3月31日为评估基准日出具的《安徽宁宣杭高速公路投资有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2012）第208号），宁宣杭公司净资产评估值为人民币25,058.69万元，资产总额账面值人民币129,636.08万元，负债总额账面值为人民币110,163.12万元。该评估结果尚须报安徽省国资委核准或备案确认。
根据中国会计准则编制的宁宣杭公司截至2010年及2011年12月31日止两个财政年度及截至2012年3月31日止经审计的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 截至2010年12月31日 （经审计） | 截至2011年12月31日 （经审计） | 截至2012年3月31日 （未经审计） | |
| 净资产 | 131,293,358.64 | 194,729,674.36 | 194,729,674.36 |
| 2010年 （经审计） | 2011年 （经审计） | 截至2012年3月31日止3个月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 税前净利润 | 0 | 0 | 0 |
| 税后净利润 | 0 | 0 | 0 |
注：宁宣杭公司尚处于工程建设期。
五、独立董事的意见
独立董事对本项交易发表独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。
六、历史关联交易情况
本公司与安徽高速集团近两年发生的关联交易主要是本公司受托管理其所辖路段的高速公路征费、中控维护、养护技术指导、路政安全、征费稽查业务及相关计划、目标考核工作，并按管理路段及承担工作量收取管理费用。由于管理的高速公路里程逐年增加，2010年度发生的关联交易金额为人民币687.12万元，2011年度发生的关联交易金额为人民币1290.12万元。上述关联交易事项均经董事会审议通过后并已及时公告。
七、备查文件目录
1、本公司临时董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、《增资扩股协议》；
4、《资产评估报告书》。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一二年八月二十日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-15
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2012年 10月12日（星期五）上午10：00，会议预期半天
二、会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
三、会议召集人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
四、会议议题：
1、审议及批准关于安徽宁宣杭高速公路投资有限公司增资扩股的关联交易议案；（普通决议案）
2、审议及批准关于向安徽省高速公路控股集团提供路段委托管理的关联交易
议案；（普通决议案）
3、审议及批准关于向安徽省高速公路控股集团提供皖通高科技产业园区房屋租赁的关联交易议案；（普通决议案）
上述议案详见公司2012年8月20日临时董事会会议决议公告。
五、出席人员资格：
1、截至2012年9月11日（星期二）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 公司聘请的律师。
六、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2012年9月21日（星期五）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2012年9月21日前以信函或传真方式进行登记。
2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在临时股东大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、登记时间：2012年9月21日（或之前）上午9：00-12：00下午2：00-5：00
七、联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088
八、联系人姓名：韩榕、丁瑜
联系电话：0551-5338697、3738923、3738922、3738989
传真：0551-5338696
九、其他事项：
出席本次会议者交通、住宿自理。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二O一二年八月二十日
附件一：授权委托书式样：
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限行使表决权。如无任何指示，则受托代表可自行酌情投票。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 |
| 1、 | 审议及批准关于安徽宁宣杭高速公路投资有限公司增资扩股的关联交易议案；（普通决议案） | ||
| 2、 | 审议及批准关于向安徽省高速公路控股集团提供路段委托管理的关联交易议案；（普通决议案）。 | ||
| 3、 | 审议及批准关于向安徽省高速公路控股集团提供皖通高科技产业园区房屋租赁的关联交易议案；（普通决议案） |
附件二：出席2012年第二次临时股东大会回执
致：安徽皖通高速公路股份有限公司
截止2012年9月11 日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票 股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
姓名： 股东帐号：
身份证号码： 联系电话：
联系地址：
股东签署：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。