证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2012- 038

  浙江海亮股份有限公司

  关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2012年5月14日发布了《浙江海亮股份有限公司刚果（金）铜钴矿项目投资意向公告》（详见公告：2012—022），公司或其下属控股子公司拟投资4000万美元与MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果SEMHKAT基体（碱）金属项目，项目主要内容为4875平方公里的铜钴矿资源的勘探及开发，其中计划在3年内投资2500万美元用于铜钴矿勘探，1500万美元主要用于目前已探明矿产开发项目的可研报告及设计等前期费用。

  《浙江海亮股份股份有限公司关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》已经2012年 5月 18日的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经2012年6月4日的第二次临时股东大会审议通过。

  2012年8月17日，公司与MWANA AFRICA PLC（以下简称“MWANA”）正式签订了《合作开发协议》。该《合作开发协议》具有法律约束力，并代替2012年5月10日框架性协议。《合作开发协议》主要内容为：

  海亮股份投资4000万美元与MWANA子公司（Societe d’ Exploration Miniere du Haut Katanga (“SEMHKAT公司”)）就其合法独占拥有的位于刚果（金）加丹加地区28个勘探许可证进行勘探开发合作。上述许可面积依地籍册所示为4145平方公里，且为可勘探铜矿地区。上述28个勘探许可证包括了0.72平方公里已探明的齐博维(KIBOLWE)许可区域。MWANA保证SEMHKAT公司拥有的勘探权不存在任何法律纠纷或风险。

  一、勘探合作项目

  1、海亮股份将投资总额2500万美元用于勘探合作区域，并将根据实际投资进度逐步获得勘探合资项目62%的表决权。上述勘探合作区域是指除了齐博维许可地区以外的27个勘探权许可证所覆盖的许可勘探区域。

  2、海亮股份将在签署勘探合资协议后的12个月内（“勘探合资投资期”）投资不少于625万美元，获得该勘探合资项目15.5的表决权。但海亮股份有权根据项目进展加快投资速度，从而获得与其实际已投入的投资额相对应的表决权。

  3、为免疑义，在海亮股份未取得表决权的控制权之前，海亮股份有权决定以下事项：

  （1）海亮股份有权决定在本协议约定的基础之上加快投资；

  （2）海亮股份有权决定是否实施进行进一步的勘探；

  （3）海亮股份有权决定是否成立开发公司。

  4、即使海亮股份未完成在勘探合资投资期投入625万美元，海亮股份仍有权决定成立开发公司并将其挑选的勘探许可证转入开发公司。

  二、开发公司

  1、开发公司是一家合法成立的法人公司，MWANA将拥有开发公司38%股权，海亮股份将拥有62%股权。

  2、MWANA应于开发公司成立后把已挑选的勘探许可证从SEMHKAT公司转让至开发公司。该转让将根据刚果（金）矿业法典和法律的要求在合理时间内完成。MWANA应在海亮股份决定将其挑选的勘探许可证转入开发公司之日起30日内向相关有权部门提交申请。双方应尽合理努力协助获得审批，且MWANA保证自递交申请之日起3个月内完成勘探权的转让，但由于法律变更、有权部门的迟延以及政府作为或不作为行为导致的延迟除外。

  3、开发公司通过进一步钻探，确认该资源足够达到国际认可的JORC规范（即澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范(Australasian Joint Ore Reserves Committee Code，下同）标准的资源后（“JORC资源”），就该JORC资源开展可行性研究。

  4、开发公司在完成可研报告并成功取得采矿许可和融资后，将成立和开发一个铜矿。

  5、开发公司在矿产资源开发阶段的资金将根据如下顺序投入：

  （1）第三方项目贷款；

  （2） 若第三方项目贷款不可获得，双方将按其各自的占股比例作股权增资；

  （3）若MWANA无法解决上述（2）增资资金，海亮股份将向开发公司提供股东借款。若该借款发生在实施性法律协议签署之日起3年内，则该借款的年利率为10%，若该借款发生在实施性法律协议签署之日起3年之后，则应以届时刚果（金）通行市场利率为基础由双方协商确定。

  6、开发公司的利润将首先用于向股东偿还任何未偿还的股东借款和利息。只有在清偿所有股东借款后开发公司才能对股东进行分红。

  三、齐博维地区的合作开发

  1、海亮股份计划投资1500万美元与MWANA同意就齐博维许可地区0.72公里已探明的区域进行合作开发。

  2、海亮股份与MWANA共同就齐博维许可地区成立开发公司（“齐博维开发公司”）。双方同意应先由双方组建的技术委员会评估目前齐博维许可地区的办厂条件。在实施性法律协议签署之日起6个月内，如果海亮股份要求与MWANA一起成立齐博维开发公司，则MWANA应当将SEMHKAT公司在齐博维地区的勘探许可证转入齐博维开发公司。如果海亮股份未能在实施性法律协议签署之日起6个月内提出书面要求设立齐博维开发公司，则海亮股份丧失对齐博维地区的投资权，MWANA有权独立对齐博维地区进行开发。

  3、齐博维开发公司是一家合法成立的法人公司，海亮股份拥有齐博维开发公司60%的股权，MWANA拥有齐博维开发公司40%的股权。

  4、齐博维开发公司通过进一步钻探，确认该资源足够达到国际认可JORC规范标准的的资源后（“JORC资源”），就该JORC资源开展可行性研究。

  4、齐博维开发公司在完成可研报告并成功取得采矿许可和融资后，将会成立和开发一个铜矿。

  5、MWANA应于齐博维开发公司成立后把已挑选的齐博维开发公司许可证转至齐博维开发公司名下。该转让将根据刚果（金）矿业法典和法律的要求在合理时间内完成。MWANA应在齐博维开发公司成立之日起30日内向相关有权部门提交申请。双方应尽合理努力协助获得审批，且MWANA保证自递交申请之日起3个月内完成勘探许可证的转让，但由于法律变更、有权部门的迟延以及政府作为或不作为行为导致的延迟除外 。

  5、海亮股份应在齐博维开发公司成立之日起尽快投资500万美金，并在齐博维开发公司成立之日12个月内投资另外1000万美元。

  6、齐博维开发公司在完成1500万美元投资后，其开发阶段的资金将根据如下优先顺序投入：

  （1）第三方项目贷款；

  （2）若第三方项目贷款不可获得，双方将按其各自的占股比例作股权增资；

  （3）若MWANA无法解决上述（2）增资资金，海亮股份将向齐博维开发公司提供股东借款。若该借款发生在实施性法律协议签署之日起3年内，则该借款的年利率为10%，若该借款发生在实施性法律协议签署之日起3年之后，则应以届时刚果（金）通行市场利率为基础由双方协商确定。

  7、齐博维开发公司的利润将首先用于向股东偿还任何未偿还的股东借款和利息。只有在清偿所有股东借款后齐博维开发公司才会对股东进行分红。

  四、在本协议的履行过程中，双方均有权以其子公司履行本协议。

  五、在本协议签署之日起3个月内，双方同意签署具有法律约束力的详细的、具有实施性的协议，且该实施性法律协议应不得违反本协议的规定。双方应根据技术委员会的提议批准勘探计划及勘探预算，海亮股份应根据技术委员会的提议派遣人员、执行勘探计划。若海亮股份违反上述约定，则应支付MWANA自2012年11月20日起至海亮股份实际投资之时期间的勘探成本，且该支付应记入海亮股份将来根据本协议应支付的投资额。

  六、本协议应受香港法律管辖和解释。本协议有中英文两个版本，且具有同等法律效力。双方签署的后续所有协议均将适用香港法。

  七、风险提示

  关于刚果SEMHKAT 地区4145平方公里的地质勘探合作项目，若勘探未发现矿产资源，则公司需承担前期勘探费用，存在投资回收风险。本次投资项目涉及的矿产资源尚不具备开采条件。

  公司将按照相关法律、法规及时、持续披露本次投资进展公告。公司发布的信息以刊登在指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告为准。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十一日