保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
渤海轮渡股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过１０，１００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］９２６号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
１、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
２、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
３、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年８月１０日（Ｔ－９日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
４、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
５、本次发行的初步询价工作已于２０１２年８月２０日（Ｔ－３ 日）完成。本次发行确定的价格区间为人民币１０．５０元／股－１１．００元／股（含上限和下限）。本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格区间，并将根据网下、网上申购情况最终确定发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格区间，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格区间，建议不参与本次申购。
６、发行人所在行业为水上运输业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为５８．７８倍（截至２０１２年８月２０日），请投资者决策时参考。本次发行价格区间对应的２０１１年摊薄后市盈率为２７．０６倍～２８．３５倍，，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
７、发行人本次募投项目的实际资金需求量为１０２，８９６万元。按本次发行价格区间（１０．５０元／股－１１．００元／股）计算所募集的资金量为１０６，０５０－１１１，１００万元，超出发行人本次募投项目的实际资金需求量３，１５４－８，２０４万元（超募比例为３．０７－７．９７ ％）。因发行人对超出部分的资金使用尚未规划具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。
８、如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐人（主承销商）将根据回拨规模增加网下配售数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐人（主承销商）将根据回拨规模减少网下配售数量。因此请投资者务必注意双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、获配比例方面的变化。
９、发行人及保荐人（主承销商）将于２０１２年８月２７日（Ｔ＋２日）在《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布保荐人（主承销商）在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反映保荐人（主承销商）对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。
１０、请投资者务必关注投资风险，若２０１２年８月２３日（Ｔ 日）出现网下申购不足，认购不足部分由承销团余额包销；若Ｔ 日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销。
１１、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。
１２、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
１３、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
１４、海上安全运输的风险。发行人通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，发行人船舶常年在海上航行，海上安全运输风险是发行人面临的首要风险。海上安全运输风险主要包括：
（１）船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给发行人安全运输带来风险。
（２）海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大风天气近３０天，是我国内海中风浪最大的海域之一。发行人船舶若在恶劣天气下航行具有较大的安全风险。
（３）人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情况，则可能引致安全运输风险。
１５、发行人未来业务拓展与市场发展的风险。交通运输部安全生产委员会办公室于２００９年５月３１日签发了《交通运输部专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部分船舶已于近年更新，在Ｋ１１、Ｋ１２两艘船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。
１６、渤海湾跨海通道建设的风险。从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造成影响。
１７、短期偿债风险。２００９－２０１１年，发行人委托建造船舶的资本性支出分别为５３，９４６．２２万元、２４，２４２．４２万元和１５，９９０．６２万元，并在２００９年现金分红支出７，３０３．６８万元，该等支出占用了发行人大量流动资金，且最近三年发行人造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导致发行人流动比率相对较低，最近三年末分别为０．１５、０．２９和０．３４，显示发行人存在短期偿债风险，资产、负债的期限结构匹配性不强。
１８、利率上升导致借款利息支出增加的风险。最近几年，除业务经营产生的自有资金外，发行人主要通过银行借款进行融资，以满足大规模资本性支出的资金需求。２００９－２０１１年，发行人银行借款月末平均余额分别为９６，３０１．６７万元、１２１，１１３．３３万元和１００，４７５．００万元，同期发行人银行借款利息支出分别为５，７６４．１２万元、６，９３０．８３万元和６，６９７．９１万元。由于银行借款余额较大，发行人存在因利率上升而导致借款利息支出增加的风险。
１９、船舶折旧费用增加的风险。新建船舶投入使用后，折旧费用的增加相对固定，若未来渤海湾客滚运输市场出现萎缩，较高的折旧费用可能会对发行人经营业绩造成不利影响。
２０、燃油价格波动的风险。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，发行人的盈利也将会因此产生波动。以２０１１年度数据测算，不考虑燃油价格变动导致的燃油价格补贴变化，在其他因素不变的情况下，燃油价格每上升１０％，发行人利润总额将下降７．３６％。
２１、资产抵押风险。发行人较多采用资产抵押方式取得银行贷款，截至２０１１年１２月３１日，发行人共七艘正在运营的船舶中，渤海金珠轮等六艘船舶用于向银行抵押借款共计７７，２００．００万元，该等船舶的原值合计为１９４，４１３．２７万元，资产净值合计为１７５，２６４．５０万元，占发行人固定资产净额的９４．４５％，占发行人资产总额７７．９５％。如发行人不能按期偿还相应抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述被抵押船舶面临被银行处置的风险，从而影响发行人生产经营活动正常进行。
２２、燃油补贴政策变化的风险。发行人２００９－２０１１年分别收到燃油价格补贴１９２．００万元、２，２７０．０４万元和１０，０６７．６２万元，扣除所得税因素以后的净影响额分别占同期净利润的０．８０％、７．８９％和２７．１９％，其中２００９年发行人收到的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之由烟台市港航管理局拨付的暂时性、偶发性补助，２０１０年以来发行人收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对发行人盈利造成一定不利影响。
２３、过分依赖单一航线的风险。发行人８５％以上的营业收入来源于烟连线，对该航线的依赖程度仍然较高，若该航线的市场情况及竞争情况发生不利于发行人的变化，将对发行人的经营业绩产生影响。
２４、船用燃油供应商较为集中的风险。报告期内船用燃油的消耗成本占主营业务成本的比例分别为３５．５４％、３９．０９％和４０．９２％，是发行人的主要经营成本之一。由于船用燃油在国内的供应商较为有限，从提供加油服务的便利性和长期稳定供应能力考虑，发行人选择大连保税区顺林石油化工有限公司作为船用燃料油的供应商，选择烟台市渤海石油有限公司和辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商。发行人与上述主要供应商均订有长期性的供油协议书，并已建立了良好的长期合作关系，上述供应商亦承诺给予发行人相对优惠的采购价格，且在报告期内均能按时供应所需船用燃油，但不能排除将来个别供应商因出现突发状况而不能及时供油的可能性。
２５、定价机制变化的风险。根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格［２００１］３１５号）的有关规定，从２００１年５月１日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场定价机制。若将来渤海湾客滚运输行业的定价机制发生不利于发行人的变化，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
２６、其他交通运输方式的替代风险。发行人经营的渤海湾客滚运输业务与公路运输、铁路运输及航空运输具有一定的替代性，发行人现有运量中即有一部分来自于其他运输方式的转移需求。燃油价格的变动、各种交通运输方式的运价变化、便捷程度均能影响这部分转移需求。随着环渤海湾地区交通运输业的不断发展，若其他交通运输方式运输价格降低或便捷性提高，将可能对渤海湾客滚运输市场需求产生一定的替代，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
２７、房屋租赁合同被确认为无效的风险。发行人及子公司目前共租赁了十三处房屋，其中九处房屋的出租方未能提供相应的房屋所有权证或者其他证明其有权出租该等房屋的文件，因此该等房屋租赁合同存在被确认无效的风险。
２８、募集资金投资项目的风险。发行人本次发行募集资金主要用于新建两艘客滚船舶，尽管本次募集资金拟投资项目已进行了充分的市场调研和可行性论证，并经交通运输部批准，但由于项目周期较长，在项目组织实施过程中，面临着宏观政策变化、市场环境变化等诸多风险，可能对募集资金投资项目的投资收益产生影响。
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将有较大规模增加，尽管发行人在进行项目可行性论证时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则发行人存在因固定资产折旧费用大量增加而导致经营业绩下滑的风险。
发行人２０１１年２月２４日收到黄海造船有限公司来函，由于黄海造船有限公司生产能力不足造成船台紧张，由黄海造船有限公司承建的发行人拟以募集资金投入建造的两艘客滚船预计将延期交船。根据最新生产安排情况，一条船已于２０１２年７月交付，另一条预计将于２０１２年１０月交付。募集资金投资项目建造未来存在继续延期的可能，延期可能会对发行人的经营情况和财务状况造成不利影响。
２９、净资产收益率下降的风险。在本次发行完成后，预计发行人净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以产生效益，从而导致发行人净资产收益率在短期内存在较大幅度下降的风险。
３０、控股股东控制的风险。辽渔集团目前持有发行人１７，６８８．３８４万股，持股比例为４６．５０％，是发行人的控股股东。按照本次发行１０，１００万股股份计算，辽渔集团按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定转持国有股后，预计将持有发行人１６８，７３０，１７８股，占发行后总股本４８，１４０万股的３５．０５％，仍将是发行人的相对控股股东，可能通过行使投票表决方式或其他方式对发行人经营决策和人事安排等重大事项施加影响。虽然发行人在公司章程、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但辽渔集团仍然有可能利用控制权作出对自己有利，但有损于发行人或发行人其他股东利益的行为。
３１、环境保护监管日益严格的影响。随着环保意识的增强，我国对海上运输业的环保要求越来越高，发行人在营运过程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国防止沿海水域污染暂行规定》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》等，并承担一定的环保责任。一旦发生环保事故，也将对发行人的运营产生影响。
３２、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：渤海轮渡股份有限公司
保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
２０１２年８月２２日