第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—033
浙江众合机电股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于2012年8月13日以电子邮件、手机短信或电话方式送达各位董、监事及高级管理人员，会议于2012年8月20日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、《公司2012年半年度报告全文》及其摘要，公司董事和高级管理人员签署了《2012年半年度报告》确认书面意见。
《2012年半年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2012年半年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告（定2012-003）。
表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、《关于调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的议案》
调整后公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度为77,000万元人民币，已超过本公司2011年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的公告》(临2012—034)。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》
同意公司定于2012年9月11日（星期二）上午9:30在杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼本公司会议室召开2012年第三次临时股东大会。
《浙江众合机电股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》(临2012—035)详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2012年8月20日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—034
浙江众合机电股份有限公司关于
调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司” ） ：浙江众合机电股份有限公司
众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 （公司之全资子公司）
轨道（香港）：浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 （公司之孙公司）
公司第五届董事会第三次会议于2012年8月20日以通讯方式召开，经会议审议，一致通过了《关于调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的议案》。具体情况公告如下:
一、担保情况概述
本公司于2012 年4月5日召开的第四届董事会第二十九次会议及2012年4月26日召开的2011年度股东大会审议通过了《浙江众合机电股份有限公司关于2012年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》（《浙江众合机电股份有限公司关于2012年为子公司提供担保和子公司互保额度的公告》刊登于2012年4月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。现根据公司全资子公司众合轨道的生产经营资金需求，减少其内保外贷的实际发生额及贷款金额，董事会同意2012年公司为子公司提供担保及子公司互保额度作出结构性调整。
调整后的担保资源配置方案如下表： （单位：人民币万元）
| 被担保公司名称 | 担保公司名称 | 原担保额度 | 调整后的担保额度 | 增减 |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 25000 | 32000 | +7000 |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 5000 | 5000 | 不变 |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 19000 | 19000 | 不变 |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 杭州海纳半导体有限公司 | 1000 | 1000 | 不变 |
| 杭州海纳半导体有限公司 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 7000 | 7000 | 不变 |
| 杭州海纳半导体有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 5000 | 5000 | 不变 |
| 浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 | 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 10000 | 8000 | -2000 |
| 合计 | 72000 | 77000 | +5000 | |
上述公司为子公司提供担保及子公司互保不构成关联交易。
调整后公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度为77000万元人民币，已超过本公司2011年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、涉及调整的被担保人基本情况
(一) 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
1、成立时间：2006年7月17日
2、注册号：3300000000019468
3、注册资本：38,775.86万元人民币
4、住所：杭州天目山路中融大厦901-A室
5、法定代表人：林毅
6、经营范围: 轨道交通工程的设计、施工、咨询
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。
8、财务状况： （单位：人民币 万元）
| 2012年6月30日 | 2011年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 111,236.65 | 103,118.83 |
| 负债总额 | 68,816.61 | 61,513.30 |
| 银行贷款总额 | 25,382.00 | 16,624.75 |
| 流动负债总额 | 68,816.61 | 61,513.30 |
| 股东权益 | 42,420.03 | 41,605.54 |
| 2012年1—6月 | 2011年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 20,621.66 | 50,706.61 |
| 利润总额 | 977.93 | 3,787.16 |
| 净利润 | 815.62 | 3,066.68 |
(二) 浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司
1、成立时间：2009年12月22日
2、注册号：1404079
3、注册资本：10万美元
4、住所：Room 1116-19,Sun Hung Kai Centre,30 Harbour Road,Wan Chai,Hong Kong
5、法定代表人：林毅
6、经营范围(业务性质):General Trading
7、与公司的关联关系：本公司全资子公司众合轨道拥有轨道（香港）100%的股权，轨道（香港）系本公司之孙公司
8、财务状况： （单位：人民币 万元）
| 2012年6月30日 | 2011年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 9,016.45 | 5,036.75 |
| 负债总额 | 9,335.33 | 5,239.75 |
| 银行贷款总额 | 5,382.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 9,335.33 | 5,239.75 |
| 股东权益 | -318.87 | -203.00 |
| 2012年1—6月 | 2011年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 6,255.06 | 7,883.01 |
| 利润总额 | -114.74 | 348.09 |
| 净利润 | -114.74 | 348.09 |
三、担保协议的主要内容
《担保合同》主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
本次调整公司2012年为子公司众合轨道提供担保及子公司为孙公司轨道香港提供担保额度，系公司对子公司及子公司对孙公司之间担保的结构调整，用公司信用保证的方式部分替代子公司保证金质押担保方式，未增加担保的实际风险规模，并有助于减少内保外贷的实际发生额以及压缩众合轨道自身贷款规模，改善现金流，降低财务成本，对公司整体的资金效率有促进作用。公司董事会认为此次调整公司2012年为子公司众合轨道提供担保及子公司互保额度担保风险可控。担保事项公平、合理，符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为58,837.78万元人民币（包括本公司为第一大股东浙大网新科技股份有限公司提供的担保余额2,000万元人民币、公司为子公司提供的担保余额38,648.42万元人民币，子公司之间的互保余额18,189.36万元人民币），占2011年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为57.38%。
公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第三次会议决议文本；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司公司董事会
2012年8月20日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—035
浙江众合机电股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司第五届董事会第三次会议审议同意，定于2012年9月11日(周二)上午09:30 在杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼本公司会议室召开2012年第三次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、 召集人：浙江众合机电股份有限公司董事会
2、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司2012年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、 会议召开日期和时间：2012年9月11日(周二)上午09:30
4、 会议召开方式：现场投票
5、 出席对象：
（1）截止2012年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼本公司会议室
二、会议审议事项
（一）合法性和完备性情况
本次会议审议事项业经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（二）议程
审议《关于调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的议案》。
（三）披露情况
《关于调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的议案》业经2012年8月20日公司第五届董事会第三次会议审议通过，详细情况见2012年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的公告》（临2012—034）。
三、 现场股东大会会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（一）登记方式：现场、信函或传真方式。
（二）登记时间：2012年9月4日至公司2012年第三次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。
（三）登记地点：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼 邮编：310007
（四）登记和表决时需提交文件的要求
1、法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
2、个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；
3、委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、 其他事项
（一） 会议联系方式
1、 公司地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼
2、 邮政编码：310007
3、 电话：0571-87959025，87959026
4、 传真：0571-87959016, 87959026
5、 联系人：葛姜新，钟天鹏
（二） 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司
董事 会
二0一二年八月二十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席浙江众合机电股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决。
委托人（签章）
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：
委托书有效期限：2012年9月 日——2012年9月 日
委托日期：2012年9月 日
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于调整公司2012年为子公司提供担保及子公司互保额度的议案 | |||