股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－024

上海柴油机股份有限公司董事会

七届二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会七届二次会议于2012年8月10日发出会议通知，并于2012年8月21日在本公司召开。应出席会议董事9人，实际出席会议9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

一、2012年半年度报告

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

二、2012年上半年内部控制评价报告

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

三、关于核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的议案

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

四、关于《公司2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2012年8 月21日

上海柴油机股份有限公司2012 年

半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59号文）的核准，上海柴油机股份有限公司以每股人民币13.46元的发售价格非公开发行62,873,551股A 股股票，募集资金总额为人民币846,277,996.46元， 扣除发行费用计人民币28,128,395.62元，截止2012 年3 月19 日，实际收到募集资金净额为人民币818,149,600.84元。

前述募集资金存放在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行账号为70030122000308811的公司账户中，并经安永华明会计师事务所验证并出具了安永华明(2012)验字第60462488_B02号《验资报告》。

截至2012 年6 月30 日，公司已累计使用募集资金人民币 41,689.40万元(包括实际已置换先期投入35,322.49万元及募集资金到账置换后实际投入6,366.91万元)。上述专户余额为人民币40,524.47万元（包含2012 年上半年利息收入398.92万元）。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》等有关制度的规定，公司在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行开立了专项账户存储募集资金。

截至2012年6月30日，公司2011年非公开发行募集资金余额为人民币40,524.47万元，全部存放于公司在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行开设的账户（账号70030122000308811）。

3、募集资金专户存储三方监管情况

公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金开户方宁波银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2012年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据公司董事会2012年度第二次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司按照相关法规规定的程序，以募集资金置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金共35,322.49万元。安永华明会计师事务所对此进行了专项审核并出具了《专项审核报告》（安永华明(2012)专字第60462488_B02号），对上述己投入资金进行了验证。可置换的自筹资金投入具体情况如下：

项目名称	可置换自筹资金预先投入额（万元）
重型车用柴油机项目	15,978.44
中轻型柴油机项目	8,344.94
开发制造轻型柴油机项目	10,999.11
合 计	35,322.49

2、募集资金投资项目资金使用情况

截至2012 年6 月30 日，公司累计对募集资金投资项目投入使用募集资金人民币41,689.40万元。2012年上半年，募集资金实际使用人民币15,423.91万元。具体使用及进度情况如下：

单位：万元

项目名称	预计 总投资额	募集资金拟投资额	已置换预先投入额	2012年上半年实际使用	截止2012年6月30日累计使用募集资金	截至期末投入进度
重型车用柴油机项目	45,240.00	37,318.02	15,978.44	8,105.69	21,804.14	58.43%
中轻型柴油机项目	43,946.00	30,393.62	8,344.94	5,428.73	8,596.81	28.28%
开发制造轻型柴油机项目	27,976.00	14,103.32	10,999.11	1,889.49	11,288.45	80.04%
合 计	117,162.00	81,814.96	35,322.49	15,423.91	41,689.40	-

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2012年6月30日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让或置换的募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照有关法律、法规及制度的规定使用募集资金，不存在募集资金使用及披露违规情形。

上海柴油机股份有限公司

董事会

2012年8月21日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－025

上海柴油机股份有限公司监事会

七届二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会七届二次会议于2012年8月10日发出会议通知，并于2012年8月21日在本公司召开。应出席会议监事3人，实际出席会议3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过如下议案：

一、2012年半年度报告

公司监事会根据有关要求对董事会编制的2012年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

1、2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

二、关于核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

三、关于《公司2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2012年8 月21日