证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2012-017
江苏联环药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议会议通知于2012年8月10日以电子邮件方式发至公司全体董事。公司第五届董事会第二次会议于2012年8月20日以通讯方式召开，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，参加会议人数符合公司章程的规定。本次会议由董事长姚兴田先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真审议，经与会董事以通讯方式投票表决，通过如下决议：
一、通过《公司2012年半年度报告》全文及摘要（赞成9票，反对0票，弃权0票。）；
二、通过《关于现金分红有关事项的〈公司章程修改方案〉预案》，提交最近一次公司股东大会审议通过（赞成9票，反对0票，弃权0票。）；
三、根据姚兴田董事长的建议，对董事会薪酬与考核委员会成员调整如下：
委员：侯维平（赞成9票，反对0票，弃权0票。）、赵越春（女）（赞成9票，反对0票，弃权0票。）、刘凤珍（女）（赞成9票，反对0票，弃权0票。）
召集人：侯维平（赞成9票，反对0票，弃权0票。）
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一二年八月二十二日
附件：
关于现金分红有关事项的《公司章程修改方案》预案
根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，现对本公司《章程》修改如下：
第一百五十四条 “公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 修改为：
“公司董事会应当根据股东利益最大化的原则和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定制定利润分配和现金分红政策，应当充分听取独立董事的意见；公司股东大会对利润分配和现金分红政策进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）充分听取中小股东的意见和诉求。
确有必要对公司章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。
公司在制定利润分配和现金分红预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；
公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案；
股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。
年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后,公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
第一百五十五条 “公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。
公司在盈利且不影响业务发展和生产经营的情况下，原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利而因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在年度报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立意见。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。” 修改为：
“公司的利润分配政策为：
（一）公司以现金或者股票方式分配股利；
（二）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少
进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红；
（三）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%；
（四）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；
（五）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
以上预案需提交公司股东大会审议通过。
2012年8月20日