第七届董事会第二次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：2012-019
浙江金鹰股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2012年8月10日以书面形式下发到全体董事，公司第七届董事会第二次会议按规定于2012年8月20日在本公司第一会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，会议就相关议案进行了认真的审议并以投票表决的形式，通过并形成以下决议；
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
二、审议通过了《股东大会议事规则》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
三、审议通过了《股东大会网络投票制度》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
四、审议通过了《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
五、审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用制度》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
六、审议通过了《外汇套期保值管理制度》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
七、审议通过了《证券投资管理制度》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
八、审议通过了《投资者关系管理制度》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
九、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司章程》；
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
十、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司未来三年分红回报规划（2012—2014年）》
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
十一、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的关联交易》的议案；
表决结果：7 票同意 0 票反对 0 票弃权
关联董事傅国定先生、傅品高先生回避了表决。
十二、审议通过了《浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司股权转让》的议案;
表决结果：7 票同意 0 票反对 0 票弃权
关联董事傅国定先生、傅品高先生回避了表决。
以上第二项、第三项、第九项、第十项、第十一项议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开 2012年第一次临时股东大会》的议案。
表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权
公司董事会决定于 2012年9月16日（星期日）召开 2012年度第一次临时股东大会， 现将有关事项通知如下：
(一)、会议时间及地点：
会议时间：2012年9月16日（星期日）下午14:00 时
会议地点：本公司三楼会议室
(二)、会议议题：
1、 审议《浙江金鹰股份有限公司章程》；
2、 审议《股东大会议事规则》；
3、 审议《股东大会网络投票制度》；
4、 审议《公司关于2011年日常关联交易执行情况及 2012年日常关联交易事项预计》的议案；
5、审议《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的关联交易》的议案；
6、审议《浙江金鹰股份有限公司未来三年分红回报规划（2012—2014年)》的议案
三、本次会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止 2012年9月11 日下午 3：00 闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。
四、登记办法
1、登记时间：2012年9月13日、2012年9月14日
上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省舟山市定海区小沙镇 浙江金鹰股份有限公司证券部；
3、登记手续：股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
出席会议股东的交通及住宿费自理。
联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇 浙江金鹰股份有限公司证券部
联系人： 刘浩力
联系电话：0580-8021228
传真：0580-8020228
邮政编码：316051
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
2012年8月22日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江金鹰股份有限公司
2011年度股东大会，并明确授权事项如下：
一、代理人有表决权□/无表决权□
二、对列入股东大会议程的审议事项的表决指示如下：
1、《股东大会规则》；
同意□ 反对□ 弃权□
2、《股东大会网络投票制度》；
同意□ 反对□ 弃权□
4、《浙江金鹰股份有限公司章程》；
同意□ 反对□ 弃权□
4、《公司关于2011年日常关联交易执行情况及 2012年日常关联交易事项预计》的议案；
同意□ 反对□ 弃权□
5、《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的关联交易》的议案；
同意□ 反对□ 弃权□
三、如果股东对股东大会审议事项的表决不作具体指示，股东代理人可以□/不可以□按自己的意思表决。
四、对纳入股东大会议程的临时提案的表决指示如下：
1、该代理人有表决权，可以按自己的意思表决□
2、该代理人无表决权□
受托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 身份证号码：
委托日期： 有效日期：
委托人签名（或盖章）：
证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临 2012-020
浙江金鹰股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 。
浙江金鹰股份有限公司第七届监事会第二次会议于2012年8月20日在本公司第二会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的规定。本次会议经全体监事认真讨论审议，并以投票表决的形式，审议通过了以下议案。
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
二、审议通过了《股东大会议事规则》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
三、审议通过了《股东大会网络投票制度》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
四、审议通过了《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
五、审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用制度》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
六、审议通过了《外汇套期保值管理制度》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
七、审议通过了《证券投资管理制度》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
八、审议通过了《投资者关系管理制度》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
九、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司章程》；
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
十、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司未来三年分红回报规划（2012—2014年）》
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
十一、审议通过了《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的关联交易》的议案；
经核查，本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足， 盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向金鹰集团借款之关联交易事项需提交公司最近一次的股东大会审议。
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
十二、审议通过了《浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司股权转让》的议案;
表决结果：5 票同意 0 票反对 0 票弃权
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
监 事 会
二O一二年八月二十二日
证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：2012-021
浙江金鹰股份有限公司
未来三年分红回报规划（2012—2014 年）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《浙江金鹰股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，内容如下：
第一条 分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的12%。
第三条 公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报具体计划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金及满足正常生产经营所需资金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的12%。
3、在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
浙江金鹰股份有限公司
2012年8月20日
证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临 2012-022
浙江金鹰股份有限公司
关于向大股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）为补充流动资金，满足生产经营需要，拟向控股股东浙江金鹰集团有限公司（以下简称“金鹰集团”）借款人民币5000万元。
金鹰集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2012年8月20日，公司董事会以现场方式召开七届二次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，两名关联董事回避了表决，审议通过了《浙江金鹰股份有限公司关于向大股东借款的议案》。公司独立董事发表关联交易事前认可意见，为保证公司生产经营需要，向控股股东金鹰集团借款5000万元，符合公司目前情况的实际需要，本次借款事项构成关联交易，借款利率按商业银行同期贷款基准利率上浮10%计息，交易公平，同意将《借款协议书》提交公司第七届董事会第二次会议审议。
此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、金鹰集团基本情况
企业名称：浙江金鹰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省舟山市定海区小沙镇
法人代表：傅和平
注册资本：158,000,000元
注册号：330900000007244
主营业务：房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、建筑装潢材料、纺织品、服装制造、加工，金属材料、五金化工（不含危险品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业成员企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、金鹰集团为公司控股股东，目前持有公司股份170,952,293股，占公司总股本的46.87%。金鹰集团与公司前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
截止2011年底，金鹰集团资产总额321,767万元，净资产130,986万元，2011年度实现销售收入106,588万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本项交易为公司向控股股东金鹰集团借款人民币5000万元，利率为商业银行同期贷款基准利率上浮10%，期限为六个月，用于流动资金周转。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额及用途：人民币伍仟万元整，用于流动资金周转；
2、借款期限：六个月
3、借款利率：按照商业银行同期贷款基准利率上浮10%。
4、还款方式：到期一次性还本付息。
五、交易的目的和对公司的影响
公司拟向控股股东金鹰集团借款人民币5000万元，用于流动资金周转，可充实公司流动资金，在一定程度上缓解公司短期资金压力。本次借款利率为商业银行同期贷款基准利率上浮10%，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司独立性。
六、 独立董事的意见
公司向金鹰集团借款的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年8月20日第七届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金。同时，借款利率为商业银行同期贷款基准利率上浮10%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审批此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，关联董事回避了表决，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合法律法规的规定。我们同意公司向金鹰集团借款人民币5000万元的关联交易事项。
七、监事会意见
经核查，本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向金鹰集团借款之关联交易事项需提交公司最近一次的股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、公司监事会决议
3、独立董事意见
4、借款协议书
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月二十二日
证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临 2012-023
浙江金鹰股份有限公司
关于浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司股权转让的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司（以下简称“伊犁亚麻”）48%的股权由浙江金鹰集团有限公司（以下简称“金鹰集团”）转让给浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”），交易金额为3,000,000元。
● 本次交易构成关联交易
● 本次股权转让已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批
一、交易概述
1、金鹰集团转让持有的伊犁亚麻48%股权，转让价格为人民币3,000,000元，双方已签署股权转让协议，此次股权转让构成关联交易。
2、公司于2012年8月20日召开了七届二次董事会，会议审议通过了 《浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司股权转让》的议案，按照公司章程相关规定，本次股权转让不需公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、股权出让方：浙江金鹰集团有限公司
注册资本：人民币 158,000,000元
注册地址：浙江省舟山市定海区小沙镇
企业性质： 有限责任公司
法定代表人：傅和平
经营范围：房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、建筑装潢材料、纺织品、服装制造、加工，金属材料、五金化工（不含危险品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业成员企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
2、股权受让方：浙江金鹰股份有限公司
注册资本：364,718,544元
注册地址：浙江省舟山市定海区小沙镇
法定代表人：傅国定
经营范围： 机械制造、纺织品、丝绸、服装生产、加工、黑色及有色金属、机电及机配件、五金化工、轻纺及桑蚕纺原料、燃料、木材的购销，经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展三来一补业务，亚麻种子的批发、零售（限分支机构经营）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：交易标的为金鹰集团持有的伊犁亚麻48%股权。
2、主要股东：伊犁亚麻共有两名股东，其中金鹰股份持股52%，金鹰集团持股48%。
成立时间：2003年8月26日
注册资本：1500万元
注册地址：伊宁边境经济合区辽宁路
法定代表人：洪东海
公司主营业务：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；生产和经营亚麻纺织品，以及其他纤维纺织品，亚麻原料的购销；货物和技术的进出口业务（法律法规另有规定的进出口项目除外），开展边境小额贸易
3、伊犁亚麻资产情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）【天健审（2012）2630】号审计报告所列截至2011年12月31日，伊犁亚麻资产总额6035万元，净资产1221万元； 2011 年 1-6 月份伊犁亚麻实现营业收入2825万元，净利润-517万元。
伊犁亚麻2011年及2012年1-6月的财务指标情况如下： 单位：元
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2012年6月 30日 |
| 一、流动资产合计 | 31799729.97 | 27541151.20 |
| 二、资产总计 | 60350900.55 | 52486371.92 |
| 三、流动负债合计 | 48136749.67 | 44503039.93 |
| 四、负债总计 | 48136749.67 | 45443131.42 |
| 项 目 | ||
| 一、营业收入 | 70500601.90 | 28247649.29 |
| 二、营业利润 | 1768051.64 | -5564528.16 |
| 三、利润总额 | 1905029.46 | -5476533.72 |
| 四、净利润 | 2249383.84 | -5170910.38 |
四、交易合同的主要内容
(一)交易双方名称：
出让方：浙江金鹰集团有限公司
受让方：浙江金鹰股份有限公司
(二)合同签署日期：2012年8月18日。
(三)合同签署地点：浙江省舟山市定海区小沙镇。
(四)交易内容：金鹰集团转让持有的伊犁亚麻48%的股权。
(五)交易价格：人民币3,000,000元。
(六)交付结算方式：股权转让价款由金鹰股份在办妥工商变更登记手续后10日内一次性支付给金鹰集团。
(七)合同生效条件和生效时间：经交易双方加盖公章及法定代表人签字并经双方董事会审议通过后生效。
(八)定价情况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）【天健审（2012）2630】号审计报告所列截至2011年12月31日，伊犁亚麻净资产为12,214,150.88元，共同聘请坤元资产评估有限公司进行资产评估，评估报告【坤元评报（2012）77号】载明净资产评估值为14,768,983.33元，参照以上数据，并根据伊犁亚麻2012年1-6月份的 盈亏情况（未经审计），确定转让价格为300万元。
五、本次股权转让的目的和对本公司的影响
本次伊犁亚麻股权转让，可使公司根据相关规定消除同业竞争的影响，有利于公司集中资源，整合产业。
本次股权转让对公司不会产生实质性影响。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
2、股权转让协议书；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）【天健审（2012）2630】号审计报告、坤元资产评估有限公司评估报告【坤元评报（2012）77号】
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十二日