股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2012-013

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

七届二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司七届二次董事会于2012年8月17日，在公司会议室召开，应到会董事9人，实到会9人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长滕铁骑先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

一、2012年半年度总经理业务报告

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、2012年半年度报告和摘要

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、一汽富维金属件增资的议案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1、项目背景：长春一汽富维江森自控汽车金属零部件有限公司（以下简称金属件公司）于2007年11月26日成立，注册资本460万美元，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司及江森自控亚洲控股有限公司各占50%股份，公司的经营范围是生产、销售汽车座椅金属骨架及其他汽车金属零部件。根据一汽富维公司十二五规划，金属件公司将建立座椅骨架核心件制造能力，并将长春作为核心件生产基地，主要生产座椅调角器和滑轨。由于公司目前现金流不能满足投资需求，经双方股东同意，需双方股东共同增资2000万美元。

项目经济性分析：

序号	项目名称	单位	经济指标	备 注
1	投资总额	万元	31,313
	其中：新增固定资产投资	万元	31,313
2	销售收入	万元	139,077	2016年达产
3	利润总额	万元	8,737	达产年
4	内部收益率	%	28	所得税后
5	投资回收期（含建设期）	年	3.33

2.项目风险管理

本项目存在的主要风险内容	为防止风险发生拟 采取的对应措施	若风险发生企业 能承受的底线	风险发生后产生的后果 或对项目影响的程度
市场风险	作为江森公司北方区核心件生产基地，立足一汽市场，发展沈阳、北京、重庆等地区业务。 根据实际需求，分期进行投资。	项目盈亏平衡点为63.78％，具备一定抵御市场风险的能力	如果风险发生，项目经济效益将受到一定影响。

该项目是公司”十二五”规划内的项目；该项目符合公司业务发展规划；该项目已完成可研设计及审查，其中：建设方案、工艺方法、财务指标等评价指标符合要求，审查结论：项目可行。

四、聘任公司副总经理的议案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司发展需要，总经理温树泽先生聘任许万才先生任公司副总经理。

简历如下：

许万才，男，汉族，1968年出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任一汽集团公司二轿厂技术科科长助理，一汽轿车公司产品开发部生产准备科科长；一汽轿车公司质量保证部部长；一汽轿车公司规划控制部部长；一汽轿车公司副总经济师兼规划控制部部长；一汽轿车公司总经理助理兼规划控制部部长；一汽轿车公司总经理助理。

五、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号文)及中国证监会吉林监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(吉证监发［2012］112号文)的要求，公司对《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，作如下修订：

一、《公司章程》原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《公司章程》原第一百五十五条： 公司利润分配政策为：按股东持股数额进行分配，同股同利。公司盈利年度以现金分配的利润不少于百分之十，或者股票方式分配股利。

现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的比例：

1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的条件：

1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（六）股利分配的决策程序和机制：

1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）公司利润分配政策的修改：

1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

《公司章程》其余条款本次不作修订，修改后的章程条款与未作修改的章程条款具有同等的法律效力。

六、股东未来三年分红规划的报告

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

七、召开2012年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见公司临时公告（临 2012-014）2012年第一次临时股东大会的通知。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2012年8月21日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2012-014

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司七届二次董事会决定于2012年9月19日（星期三）上午8点30分在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议关于修改《公司章程》的议案。

会议有关事项如下：

（一）召开会议基本情况：

1、召 集 人：公司董事会

2、会议时间：2012年9月19日（星期三）上午8点30分

3、股权登记日：2012年9月11日

4、会议地点：公司会议室,长春市东风南街1399号

5、会议方式：现场方式

（二）会议审议事项：

审议关于修改《公司章程》的议案。

（三）出席对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。

2、截止2012 年9月11日下午3：00 交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

（四）会议登记：参加本次股东大会的股东，请于2012年9月17日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上授权委托书和股东登记表必须提前24 小时送达或传真至公司证券部。

（五）会议登记地点：长春市东风南街1399号,长春一汽富维汽车零部件股份有限公司证券部

邮编:130011

传真:0431-85765338

联系电话:0431-85765755

联系人:刘志勇

（六）重要提示：

股东大会会期半天，与会股东食宿交通费用自理.

附件一：

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2012年第一次临时股东大会股东登记表

姓名或名称
地址
股东帐号
持股数
电话
身份证号码

注：股东登记表剪报及复印均有效；法人股东登记需要盖章。

附件二：

授权委托书（格式）

授权委托书

兹全权委托 先生(女士) 代表本人出席长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代理行使表决权。

委托人股东账号: 委托人持股数:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人签名: 受托人签名:

特此公告

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2012年8月21日