证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-031

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议暨转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2012年8月20日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料8月15日以公司OA系统及E-mail方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，一致通过了以下决议：

一、表决通过《关于转让福建省石狮建福建材有限公司股权的议案》

根据公司与南方水泥有限公司签署的《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》，有关本公司“建福”品牌相关资产将逐步注入到双方合资公司的约定，同意本公司所持福建省石狮建福建材有限公司(石狮建福)85%的股权，以转让方式注入到本公司并表子公司福建省建福南方水泥有限公司（建福南方），有关情况如下：

（一）交易标的基本情况

福建省石狮建福建材有限公司，现领取的执照为筹建营业执照，该公司注册设立于2012年3月31日，现注册资本与实收资本均为1,500.00万元，住所：石狮市鸿山镇伍堡村民委员会办公楼二楼，法定代表人为高嶙。本公司货币出资1275万元，拥有股权85%。另一股东石狮市峰德利建材贸易有限公司（所在村属集体企业）占15%股权。该公司原拟建项目为资源综合利用项目，拟综合利用粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣等工业废渣建设两条年产150万吨水泥粉磨生产线，年产水泥300万吨，项目计划配套建设一座5000吨级的散杂货运码头，承担项目熟料海运进厂及部分水泥出厂，项目总投估算约4.9亿元（以上建设方案、规模尚待确定）。目前正在抓紧开展各项前期工作。

根据福建华兴会计师务所有限公司审计并出具的《审计报告》[闽华兴所（2012）审字C-167号],截止2012年6月30日，该公司净资产为1,467,7072.14元，2012年1-6月营业收入0元、净利润-322,927.86元。该公司资产负债情况如下：

资产负债表（简表）
2012年6月30日
编制单位：福建省石狮建福建材有限公司 单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产:
货币资金	11,085,964.64
预付款项	2,686,397.50
其他应收款	28,500.00
流动资产合计	13,800,862.14
非流动资产:
固定资产	14,600.00

在建工程	861,610.00
非流动资产合计	876,210.00
资产总计	14,677,072.14
流动负债合计
非流动负债合计
负债合计
所有者权益（或股东权益）:
实收资本（或股本）	15,000,000.00
未分配利润	-322,927.86
所有者权益（或股东权益）合计	14,677,072.14
负债和所有者权益（或股东权益）总计	14,677,072.14

（二）转让价格及有关费用的补偿

鉴于石狮建福刚成立，其拟建项目尚处于项目前期阶段，在参考审计结果的基础上，经双方协商，同意按股权投资原值1275万元作为本次股权转让的价格，另对股权投资款的时间成本（以同期贷款基准利率计算）及本公司原代垫石狮建福项目的适当前期费用（管理费用）经双方财务人员确认后予以补偿本公司。

根据上述原则，本次补偿费用约380,589.83元,其中：投资款利息为234,943.54元，本公司代垫的项目前期费用（管理费用）约为145,646.29元，具体金额以双方财务人员最终确认的金额为准。

（三）授权事项

授权公司董事长与建福南方签署本次股权转让协议。

（四）对公司的影响

本次股权转让系在本公司并表子公司范围内进行，不会对本公司财务状况和经营成果构成重大影响。通过股权转让，石狮建福项目将由本公司并表子公司建福南方全面负责，包括项目具体建设方案、规模将重新调研、论证后另行审议确定。

（五）其他相关交易

经2012年5月31日本公司2012年第一次临时股东大会审议批准，本公司以股权出资的方式将所属全资子公司——福建安砂建福水泥有限公司的100%股权注入到建福南方，本次股权出资涉及的资产转让情况详见本公司刊登于2012年5月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《福建水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告》及2012年6月13日刊登的《福建水泥股份有限公司关于对外投资情况的进展公告》。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2012年8月20日