证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2012-025

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况。

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称公司）2012 年第一次临时股东大会于2012 年8月21日上午10时召开。本次股东大会采取现场投票的表决方式。现场会议于2012年8月21日（星期二）上午10时在公司会议室召开。

  出席本次现场会议的股东及委托代理人共11人，代表有表决权股份7500.01万股，占公司有表决权股份总数10005万股的74.9625%；公司董事、监事及高级管理人员列席了现场会议，国浩律师（杭州）事务所指派律师到现场对会议进行了见证。本次股东大会由董事会召集，会议由公司董事长陶建伟主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律、法规和《浙江棒杰数 码针织品股份有限公司章程》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定。

  二、议案审议情况

  本次会议以现场记名投票的方式表决，审议通过如下议案：

  1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

  表决结果：75,000,100股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2、审议通过《公司未来三年分红回报规划》

  表决结果：75,000,100股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所指派律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2012

  年第一次临时股东大会的法律意见书。

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二十一日

  国浩律师（杭州）事务所关于

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会法律意见书

  致：浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，贵公司董事会于 2012 年 8 月 6 日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议时间、地点、方式、出席对象、主要议程、现场会议登记办法、会务联系人和联系方式等。

  2、本次股东大会的现场会议于 2012 年 8月 21日上午 10时 在浙江省义乌市苏溪镇镇南小区浙江棒杰数码针织品股份有限公司会议室召开，公司董事长陶建伟先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及其代理人共 11名，代表股份 7500.01 万股，占贵公司股份总数的 74.9626％。

  2、据本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会采取现场记名投票的方式进行，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

  2、本次股东大会审议通过了：

  （1） 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

  （2） 《公司未来三年分红回报规划》

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。