第二届董事会2012年第四次会议决议公告
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2012─022
中国中煤能源股份有限公司
第二届董事会2012年第四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第四次会议通知于2012年8月6日以书面送达发出，会议于2012年8月21日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事9名，亲自出席董事8名，独立董事张家仁因故无法亲自出席，委托独立董事张克代为出席并行使表决权。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、批准《关于公司2012年中期报告的议案》
批准公司2012年中期报告，并在境内外公布2012年中期报告。
二、批准《关于与中国中煤能源集团有限公司共同出资设立中煤能源财务公司的议案》
批准公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）共同设立中煤能源财务有限责任公司（以下简称“中煤能源财务公司”），授权中煤集团作为设立中煤能源财务公司的申请人，代表全体出资人办理中煤能源财务公司的筹建事宜，授权彭毅先生签署《中煤能源财务有限责任公司出资协议》等与中煤能源财务公司设立相关的法律文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅和李彦梦已经回避表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易按照一般商业条款订立且属公平合理及符合本公司及其股东（包括中小股东）的整体利益（有关设立中煤能源财务公司的具体内容详见公司另行发布的《关联交易公告》）。
三、通过《关于中煤焦化控股有限责任公司为河北中煤旭阳焦化公司按股比提供担保的议案》
同意中煤焦化控股有限责任公司按照45%的持股比例对河北中煤旭阳焦化有限公司拟办理的52,000万元银行贷款提供总额不超过23,400万元的连带责任担保，担保期限不超过三年（有关本次担保的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、批准《关于内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司为内蒙古博源联合化工有限公司按股比提供担保的议案》
批准内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司按照20%持股比例对内蒙古博源联合化工有限公司拟办理的20,000万元信托贷款提供总额不超过4,000万元的连带责任担保，担保期限不超过两年（有关本次担保的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。
五、通过《关于修改公司<章程>的议案》
（一）同意将现行公司《章程》第二百四十四条修改为：“公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%。
特殊情况是指以下情形之一：
1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数；
2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%进行现金分配的其他重大特殊情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
（二）同意在现行公司《章程》中增加第二百四十五条：“公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司需为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
（三）同意在现行公司《章程》中增加第二百四十六条：“公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（四）同意在现行公司《章程》中增加第二百四十七条：“公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（五）同意将现行公司《章程》第二百四十九条修改为：“公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。”
（六）同意根据上述条款增加而相应调整现行公司《章程》中的条款数。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一二年八月二十一日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2012-023
中国中煤能源股份有限公司
第二届监事会2012年第三次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2012年第三次会议通知于2012年8月10日以书面送达方式发出，会议于2012年8月21日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。
经出席会议的3名监事一致同意，会议形成决议如下：
1. 批准《关于公司2012年中期报告的议案》
公司2012年中期报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。
2. 批准《关于与中国中煤能源集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》
公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司共同出资设立财务公司符合法律、法规及上市监管机构的规定；有利于公司加强资金管理，降低财务成本，完善风险控制手段和风险控制体系，进一步提高管理水平。
中国中煤能源股份有限公司
二O一二年八月二十一日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2012─024
中国中煤能源股份有限公司对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
● 被担保人名称：河北中煤旭阳焦化有限公司及内蒙古博源联合化工有限公司
● 担保金额及为其担保累计金额
1、本次中煤焦化控股有限责任公司为河北中煤旭阳焦化有限公司提供的担保金额不超过23,400万元。截止2012年6月30日，本公司未对其提供担保。
2、本次内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司为内蒙古博源联合化工有限公司提供的担保金额不超过4,000万元。截止2012年6月30日，本公司未对其提供担保。
● 是否有反担保：
1、河北中煤旭阳焦化有限公司以其价值3亿元的资产向中煤焦化控股有限责任公司进行抵押，作为中煤焦化控股有限责任公司为其提供担保的反担保。
2、内蒙古博源联合化工有限公司以其价值6,200万元的资产向内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司进行抵押，作为内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司为其提供担保的反担保。
● 对外担保累计金额：截止2012年6月30日，公司对外担保累计实际发生额为474,734万元。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
1、为河北中煤旭阳焦化有限公司提供的担保
公司于2012年8月21日召开的第二届董事会2012年第四次会议审议通过《关于中煤焦化控股有限责任公司为河北中煤旭阳焦化有限公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司中煤焦化控股有限责任公司（以下简称“焦化公司”）按持股比例45%为河北中煤旭阳焦化有限公司（以下简称“中煤旭阳公司”）向招商银行、招银金融租赁有限公司及河北银行借款提供额度为23,400万元的担保，该借款用于归还委托银行贷款。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。
董事会对该议案的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述担保中，由于中煤旭阳公司的资产负债率高于70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，焦化公司为中煤旭阳公司提供的担保事项仍需提交公司股东大会审议批准。
2、为内蒙古博源联合化工有限公司提供的担保
公司于2012年8月21日召开的第二届董事会2012年第四次会议审议通过《关于内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司为内蒙古博源联合化工有限公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司（以下简称“蒙大新能源公司”）按持股比例20%为内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化公司”）向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）借款提供额度为4,000万元的担保，该借款用于补充流动资金。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。
董事会对该议案的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述担保中，由于博源联化公司的资产负债率低于70%，且本次担保涉及的相关数据测算未达到其他需要提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，蒙大新能源公司为博源联化公司提供的担保事项仅需提交公司董事会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、 中煤旭阳公司
中煤旭阳公司为焦化公司持股45%的有限责任公司，注册地点为河北省邢台市邢台县石相村西，法定代表人为刘旺生，经营范围为：许可经营项目：焦炭、硫酸铵、硫膏、煤焦化产品（煤焦油、粗苯、煤气，以上项目有效期至2014年11月17日）生产、销售。一般经营项目：冶金焦、钢材的批发、零售；出口、进口本企业产品及所需原辅材料。
截止2011年12月31日，中煤旭阳公司经审计的财务情况如下表所示：
单位：亿元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 银行借款总额 | 资产负债率（%） |
| 34.18 | 26.89 | 7.29 | 0.10 | 14.98 | 78.7 |
截止2012年6月30日，中煤旭阳公司未经审计的财务情况如下表所示：
单位：亿元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 银行借款总额 | 资产负债率（%） |
| 33.30 | 26.49 | 6.81 | -0.49 | 12.82 | 79.5 |
2、 博源联化公司
博源联化公司为蒙大新能源公司持股20%的有限责任公司，注册地点为内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇察汗庙嘎查，法定代表人为贾栓，经营范围为：许可经营项目：生产、销售甲醇、异丁基油（安全生产许可证有效期至2012年9月22日）；甲醇批发（危险化学品经营许可证有效期至2013年11月21日）。
截止2011年12月31日，博源联化公司经审计的财务情况如下表所示：
单位：亿元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 银行借款总额 | 资产负债率（%） |
| 18.85 | 11.14 | 7.71 | 1.58 | 4.13 | 59.1 |
截止2012年6月30日，博源联化公司未经审计的财务情况如下表所示：
单位：亿元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 银行借款总额 | 资产负债率（%） |
| 19.32 | 11.23 | 8.09 | 0.34 | 4.14 | 58.1 |
三、担保协议的主要内容
1、 为中煤旭阳公司提供担保的协议情况
本次为中煤旭阳公司提供担保尚处于批准阶段，焦化公司尚未就本次担保事宜与主债权人招商银行、招银金融租赁有限公司及河北银行正式签订具体的担保协议。根据焦化公司拟与招商银行、招银金融租赁有限公司及河北银行签订的担保协议样本，焦化公司拟为中煤旭阳公司向招商银行、招银金融租赁有限公司及河北银行的借款提供额度为23,400万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为3年。
此外，中煤旭阳公司向焦化公司出具承诺函，承诺以其价值3亿元的资产向焦化公司进行抵押，作为焦化公司为其提供担保的反担保。抵押期限不少于焦化公司为中煤旭阳公司提供上述担保的担保期限。
2、 为博源联化公司提供担保的协议情况
本次为博源联化公司提供担保尚处于批准阶段，蒙大新能源公司尚未就本次担保事宜与主债权人中信信托正式签订具体的担保协议。根据蒙大新能源公司拟与中信信托签订的担保协议样本，蒙大新能源公司拟为博源联化公司向中信信托的信托借款提供额度为4,000万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2年。
此外，博源联化公司向蒙大新能源公司出具承诺函，承诺以其价值6,200万元的资产向蒙大新能源公司进行抵押，作为蒙大新能源公司为其提供担保的反担保。抵押期限不少于蒙大新能源公司为博源联化公司提供上述担保的担保期限。
四、董事会意见
本公司第二届董事会2012年第四次会议审议通过了上述与担保相关的议案，认为：
1、 焦化公司为中煤旭阳公司提供担保有利于焦化公司按期收回对中煤旭阳公司提供的委托银行贷款，且中煤旭阳公司将相应提供反担保，相关风险可控，能够保障公司的利益。
2、 蒙大新能源公司为博源联化公司提供担保有利于推进其项目建设，且博源联化公司将相应提供反担保，相关风险可控，能够保障公司的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2012年6月30日，公司对外担保累计实际发生额474,734万元，无逾期担保。
六、备查文件
中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2012年第四次会议决议
中国中煤能源股份有限公司
二○一二年八月二十一日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─025
中国中煤能源股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
● 交易内容：本公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司共同出资设立中煤能源财务有限责任公司，其中本公司出资人民币27.3亿元，中国中煤能源集团有限公司出资人民币2.7亿元。
● 关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共9名，亲自出席第二届董事会2012年第四次会议的董事8名，独立董事张家仁因故无法亲自出席，委托独立董事张克代为出席并行使表决权。上述关联交易为本公司与中国中煤能源集团有限公司之间的关联交易。相关关联董事3人回避表决后，其它6名非关联董事一致同意通过上述关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
● 关联交易批准程序：依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易仅需董事会审议批准，不构成需要提交股东大会审议的关联交易，但中煤能源财务有限责任公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。
● 关联交易对本公司的影响：
本公司设立中煤能源财务有限责任公司将有助于建立更为专业、高效的资金管理平台，进一步加强内部资金集中管理，提高资金使用效率，降低财务成本，完善风险控制手段和风险控制体系，提高本公司管控能力和资源整合能力。
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）共同出资发起设立中煤能源财务有限责任公司（以下简称“中煤能源财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准）。
出资人已经分别履行内部审批程序并于2012年8月21日签署《中煤能源财务有限责任公司出资协议》（以下简称“协议”）。
根据协议，中煤能源财务公司注册资本拟为30亿元人民币。其中，本公司拟以现金出资人民币27.3亿元，占中煤能源财务公司注册资本的 91% ，中煤集团拟以现金出资人民币2.7亿元，占中煤能源财务公司注册资本的9%。
中煤集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司57.52%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中煤集团为本公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。本公司第二届董事会2012年第四次会议于2012年8月21日召开，6名非关联董事一致审议通过了关于本公司与中煤集团共同出资设立中煤能源财务公司及其涉及的关联交易议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司5名独立董事和审核委员会一致赞成上述关联交易事项，认为该项关联交易按照一般商业条款订立且属公平合理及符合本公司及其股东（包括中小股东）的整体利益。
二、 关联人介绍
在该交易中，中煤集团为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。
中煤集团系由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，直接及间接持有本公司已发行股本的57.52%，主要从事煤炭出口、煤层气开发、煤矿建设以及其它相关工程及技术服务。
三、 关联交易的主要内容
1．协议签署方：中煤集团、本公司。
2．协议签署日期：2012年8月21日。
3．交易标的：本公司与关联方中煤集团共同投资设立中煤能源财务公司。拟设立的中煤能源财务公司注册资本拟为人民币30亿元，其中本公司拟以现金出资人民币27.3亿元，占中煤能源财务公司注册资本的91% ，中煤集团拟以现金出资人民币2.7亿元，占中煤能源财务公司注册资本的9%。
4．协议生效条件：协议自各出资人有权机构审批并由各出资人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、 交易目的及对本公司的影响
随着本公司业务规模扩展并根据战略发展规划，有必要提高资金管理水平，优化资金配置。本公司董事会认为，设立财务公司有助于建立更为专业、高效的资金管理平台，进一步加强内部资金集中管理，提高资金使用效率，降低财务成本，完善风险控制手段和风险控制体系，提高本公司管控能力和资源整合能力。
五、 独立董事和审核委员会意见
本公司独立董事和审核委员会发表书面意见，认为该项关联交易按照一般商业条款订立且属公平合理及符合本公司及其股东（包括中小股东）的整体利益。
六、 备查文件
1、 中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2012年第四次会议决议；
2、 中煤能源财务公司出资协议；
3、 独立董事和审核委员会关于关联交易事项的审核意见。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二O一二年八月二十一日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─026
中国中煤能源股份有限公司关于发行中期票据获
中国银行间市场交易商协会注册的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报。
2011年5月27日，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”或“公司”）召开的2010年度股东周年大会审议通过了《关于中国中煤能源股份有限公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》，批准公司发行中期票据和短期融资券相关事宜。
近日，公司接到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2012]MTN213号），同意接受公司2012年度第一期中期票据的注册，并就相关事项明确如下：
1、公司发行2012年度第一期中期票据的注册金额为人民币150亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国银行股份有限公司和中国国际金融有限公司联席主承销；
2、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行在注册后2个月内完成。
公司将根据上述通知要求，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定，做好公司中期票据的发行、兑付及信息披露工作。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一二年八月二十一日