⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  港股“壳后”李月华越来越像国中水务的一个过客。

  自2011年10月，李月华通过“抵债”方式从张扬手中获得港股公司国中控股的控制权，从而间接控股A股上市公司国中水务，市场颇多猜测其参与经营管理的动力，及担忧相关公司的未来。

  2012年8月，一系列的资本迹象显示，李月华退出国中系的战略步骤已定：显性迹象是，国中水务的要约收购难题未解，“被迫”动议大幅减持；隐性迹象则是，国中控股、国中水务两上市平台均现鹏欣集团身影，参与配售持股11%、增补干将为董事总经理。

  客观而言，即使目前鹏欣集团已实际掌控国中系，但待李月华解决要约收购难题再完成控制权变更仍是最稳妥选择。但对国中水务而言，离开一个纯粹的资本玩家、迎接一个资源深厚的实业者，或意味着局面将大有改观。

  鹏欣“逼近”国中系控制权

  8月17日，国中水务尾盘突然拉涨5%；8月21日，又放巨量涨停，换手率达到7.98%，是此前日均量的数倍。股价异动的背后是国中水务资本运作潜流暗涌。

  8月17日，有报道称，姜照柏拥有的鹏欣控股在场外以每股0.34港元，首度持有国中控股7.09亿股，持股比例达到11.66%，涉及资金共计2.41亿港元。

  查阅联交所公告，国中控股确实刚完成一期新股配售，总计配售8.54亿股新股，每股价格0.34港元。其中，联交所特别披露了鹏欣控股有限公司一家配售7.09亿股。据查，该公司为BVI公司，由姜照柏全资持有。

  经计算，经此次配售后，国中控股股权结构变为Rich Monitor Limited持股17%、鹏欣控股持股11.66%。

  另一方面，国中控股间接控制的A股平台国中水务也闪现鹏欣集团身影。早在7月17日，国中水务曾公告，张继烨辞任公司董事、总裁，辞任后将出任国中控股投资总监。同时，国中水务引入另外一位“强人”——聘任张富强出任董事、总裁。

  查张富强简历，1999年3月至2006年7月，其在上海鹏欣（集团）有限公司工作，曾任集团研发部经理、投资发展部经理、总裁助理、投资总监等职务。2006年7月至2008年2月在上海上实（集团）有限公司任项目发展部总经理。2008年2月至2012年6月任担任上海鹏欣（集团）有限公司首席投资官，并兼任上海鹏欣矿业投资发展有限公司董事、刚果（金）希图鲁矿业私营有限公司董事长等职。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事。2011年2月至2012年6月任上海中科合臣股份有限公司（即ST合臣）董事长。

  张富强是鹏欣集团资本运作的操盘手，主导收购刚果（金）希图鲁矿业，并完成其与鹏欣旗下首家上市公司ST合臣的资产重组。此番“班师”国中水务，后续安排耐人寻味。

  此外，上述人事变动系经国中水务董事长朱勇军推荐，而当时鹏欣还未入股国中控股，足见两者的合作安排或早已妥定。

  目前，虽然国中控股、国中水务均未公告确认鹏欣为新实际控制人，但诸多迹象显示后者的“蚕食”正有条不紊地进行。

  鹏欣集团主营房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资，公司战略定位：产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化，目前资产规模超百亿元。

  规避要约或为“入主”基础

  鹏欣集团为何没有直接完成对国中系两公司的收购？其考量因素之一，或也是出于李月华目前面对的要约收购难题。

  2011年10月9日，国中控股原控股股东张扬与Rich Monitor Limited订立《股权转让协议》，约定张扬出售其持有的国中控股29%股份，交易于数天后完成。Rich Monitor Limited实际控制人为李月华。

  由于国中控股的全资子公司国中天津持有国中水务53.77%股份，Rich Monitor Limited通过上述收购成为国中控股的单一第一大股东，从而成为国中水务的间接单一第一大股东，触发其全面要约收购国中水务股份的义务。

  从2011年10月9日至今，李月华仍未披露收购国中水务的权益变动报告。而从今年8月10日国中水务公告其收购进展的信息来看，全面要约收购遭遇难以执行的窘境。

  李月华表示，其为中国香港永久居民，收购主体未取得QFII资格，不可能直接投资境内A股市场的上市证券，没有增持A股股份的操作通道；同时，其也不符合《境外投资者对上市公司战略投资管理办法》中对战略投资人的定义要求（须为机构投资人）；另外，其目前也没有境内人民币资金用于对国中水务进行要约收购。

  耐人寻味的是，李月华在上述公告中主动表露“退意”，或与鹏欣的深度介入微妙关联。

  李月华表示，收购完成后，国中控股通过一系列配售新股及可换股票据事项，使Rich Monitor Limited的持股比例由29%降至17%。相应的，Rich Monitor Limited间接控制的国中水务的股权仅为8%，不具备实际控制能力。且Rich Monitor Limited在国中控股及国中水务董事会中没有委派任何董事，也没有向国中控股、国中天津及国中水务派出管理层，对企业的实际经营无实际控制权。

  基于此，李月华的解决路径是促使国中天津减持国中水务股权至30%以下，以规避要约红线。而这需先通过国中控股董事会、股东会批准，也就需要李月华联手鹏欣在股东会上表决赞成。

  另一方面，国中水务7月新抛出一份2012年非公开发行方案，以8.03元/股定增不超过1.6亿股。若发行完成，国中天津持股比例将先行降为39.12%，届时减持将更具可行性。