股票代码：600615 股票简称：丰华股份 上市地：上海证券交易所

上海丰华（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海丰华（集团）股份有限公司

股票简称：丰华股份

股票代码：600615

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：隆鑫控股有限公司

住所：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

联系电话：023-89666666

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一二年八月

信息披露义务人声明

（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海丰华（集团）股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海丰华（集团）股份有限公司拥有权益；

（三）信息披露义务人本次权益变动需要在商务主管部门办理相关变更手续，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

■第二节 信息披露义务人介绍

一、隆鑫控股基本情况

■

二、隆鑫控股控股股东、实际控制人股权关系结构

隆鑫控股控股股东为隆鑫集团，该公司成立于1996年2月13日，注册资本16,000万元，法定代表人涂建华，主营业务为：向工业、房地产、高科技项目进行投资及投资咨询、管理。

隆鑫控股实际控制人为涂建华，涂建华直接持有隆鑫控股2%的股权并通过隆鑫集团持有隆鑫控股98%的股权。

隆鑫控股的产权结构如下：

■

三、隆鑫控股主要业务、最近三年财务状况简要说明

（一）主要业务情况

隆鑫控股主要业务为向工业、房地产、高科技项目进行投资及投资咨询、管理。

（二）最近三年主要财务数据及指标

隆鑫控股2009年、2010年和2011年财务会计报告已分别经四川博达会计师事务所有限责任公司（2009度）及重庆君恩会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2009年、2010年和2011年主要财务数据为：

金额单位：元

■

注：资产负债率=总负债/总资产；

净资产收益率=净利润/所有者权益

四、最近五年内的合法合规经营情况

隆鑫控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、董事、监事、高级管理人员情况

隆鑫控股董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

■

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，隆鑫控股持有和控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下：

■第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的原因及未来变动计划

（一）本次权益变动的原因

信息披露义务人拟通过持有上市公司股份提升公司品牌形象，通过进一步加强上市公司经营管理，保障其持续经营能力，提升上市公司质量，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，就本公司本次交易中受让的上市公司股份，自该等股份登记在本公司名下之日起12个月内不得转让。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

本次权益变动已经隆鑫控股股东审议通过。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，隆鑫控股未持有丰华股份股票。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，隆鑫控股将持有丰华股份45,837,331股股票，占总股本的24.37%，隆鑫控股成为丰华股份的第一大股东。

二、本次权益变动具体情况及相关合同

2012年8月20日，隆鑫控股分别与沿海地产和久昌实业签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）隆鑫控股与沿海地产签订的《股份转让协议》

1、转让标的

沿海地产同意根据协议约定的条款和条件，向隆鑫控股转让其所持有的丰华股份20.05%的股份，即37,700,000股股份。

2、转让标的及价款

待获得相关审批机构批准后，37,700,000股目标股份按12元/股价格分三次进行转让过户：

第一次转让过户2,000万股，共计价款24,000万元；

第二次转让过户400万股，共计价款4,800万元；

第三次转让过户1,370万股，共计价款16,440万元；

以上共计价款：45,240万元。

3、银行监管账户的开立与履约保证金的支付

协议签署后当日，沿海地产与隆鑫控股共同到双方指定的银行办理账户监管相关手续并确定监管银行账户，隆鑫控股向监管账户转入2,800万元，作为隆鑫控股履约保证金。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束力，待依法获得相关审批机构批准之日起生效。

（二）隆鑫控股与久昌实业签订的《股份转让协议》

1、转让标的

久昌实业同意根据协议约定的条款和条件，向隆鑫控股转让其所持有的丰华股份4.32 %的股份，即8,137,331股股份。

2、转让标的及价款

获得相关审批机构批准后，目标股份按双方协议价12元/股转让过户。

目标股份转让共计价款：97,647,972元。

3、银行监管账户的开立与履约保证金的支付

本协议签署后当日，久昌实业与隆鑫控股共同到双方指定的银行办理账户监管相关手续并确定监管银行账户，隆鑫控股向监管账户转入1,000万元，作为隆鑫控股履约保证金。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束力，待依法获得相关审批机构批准之日起生效。

三、本次权益变动的股份权利限制的情况

本次权益变动涉及的沿海地产所持有的丰华股份20.05%的股份存在被质押的情况，本次权益变动涉及的股份质押解除将与本次股权转让同时进行。除上述情况外，本次权益变动涉及的股份不存在被冻结等其他任何权利限制。

第五节 权益变动资金来源

信息披露义务人本次收购丰华股份的资金均系自有资金，其资金来源不存在不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

隆鑫控股将依法行使股东权利，通过股东大会、董事会、监事会三会治理结构，敦促上市公司尽早形成良好的业务模式，提升盈利水平。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。

但信息披露义务人不排除对上市公司进行重大资产重组的可能性，具体方案将根据实际情况确定。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变丰华股份现任董事、监事或高级管理人员的计划。

未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来隆鑫控股计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，隆鑫控股将成为丰华股份的第一大股东，本次权益变动对丰华股份的影响如下：

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

（一）资产独立

本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。上市公司的高级管理人员不在信息披露义务人及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司主营业务存在相同或相似业务的情况如下：

（一）隆鑫控股旗下地产业务

截至本报告书签署日，隆鑫控股持有重庆隆鑫实业有限公司100%的股权，重庆隆鑫实业有限公司持有重庆联恩实业有限公司49.5%的股权，重庆联恩实业有限公司持有重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司100%的股权。

重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司成立于2011年9月27日，注册资本与实收资本均为800万元，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号，公司主营业务为房地产开发及房屋销售。截至本报告书签署日，该公司尚未开始实际运营。

（二）实际控制人旗下地产业务

实际控制人涂建华旗下地产业务板块股权结构图如下：

■

新城开发成立于1998年7月10日，注册资本及实收资本均为161,980万元，注册地为重庆市渝中区筷子街2号积嘉大厦，公司的主营业务为土地整治、动迁房建设、房地产开发。

隆鑫地产成立日期为1996年11月6日，注册资本和实收资本均为100,000万元，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号，公司的主营业务为房地产综合开发、销售。隆鑫地产控制或实际控制18家房地产类公司、新城开发控制13家房地产类公司。

上市公司主营业务虽然为房地产开发和销售，但截至本报告书签署之日，公司仅有一家子公司都江堰丰华房地产开发有限公司有房产销售，且已进入尾盘清盘的最后阶段，同时公司全资子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司规划建设中关村生命科技园青年公寓项目因规划配套设施原因尚未开发。除上述两家子公司外，上市公司无其他主营业务项目，上市公司将面临主营业务项目缺失的情况。

因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司在主营业务方面不存在实质性的同业竞争情况。

为了从根本上避免同业竞争，消除隆鑫控股侵占上市公司利益的可能性，隆鑫控股做出如下承诺：

“1、在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

2、在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。”

同时，隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，为避免本人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本人控制的其他企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，如本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。”

三、关联交易情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，隆鑫控股承诺如下：

“1、本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

同时，隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

丰华股份已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本报告书披露前24个月内，丰华股份与信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：

1、与丰华股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于丰华股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与丰华股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的丰华股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对丰华股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经相关方自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖丰华股份上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖丰华股份上市交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

由于本次信息披露义务人涉及的财务信息量较大，本节仅就信息披露义务人的财务报表进行了披露，其他财务资料可参见本报告书备查文件。

隆鑫控股2009年、2010年和2011年财务会计报告已分别经四川博达会计师事务所有限责任公司（2009度）及重庆君恩会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、最近三年合并资产负债表

单位：元

■

二、最近三年合并利润表

单位：元

■

三、最近三年合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：隆鑫控股有限公司

法定代表人签字：涂明海

2012年8月21日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人签名： 高 士 博

项目主办人签名： 李 永 昊 夏 敏

部门负责人签名： 杨 艳 华

内核负责人签名： 张 卫 东

法定代表人（或授权代表人）签名： 任 澎

海通证券股份有限公司

2012年8月21日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京中伦律师事务所

合伙人：张学兵

合伙人：郭克军

经办律师：魏海涛

签署日期：2012年8月21日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、隆鑫控股工商营业执照和税务登记证；

2、隆鑫控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、隆鑫控股关于收购上市公司的相关决议；

4、股份转让协议；

5、隆鑫控股关于资金来源的说明；

6、隆鑫控股关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次权益变动公告之日起前24个月内没有发生重大交易的说明；

7、隆鑫控股的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

8、在本次权益变动公告日前6个月内，隆鑫控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

9、隆鑫控股所聘请的专业机构及相关人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

10、隆鑫控股关于股份锁定期、真实性、独立性、避免同业竞争、规范关联交易承诺；

11、涂建华关于避免同业竞争、规范关联交易承诺；

12、隆鑫控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、隆鑫控股最近3个会计年度的审计报告；

14、财务顾问核查意见；

15、法律意见书

二、查阅地点

上述备查文件置备于隆鑫控股及丰华股份董事会办公室。

信息披露义务人：隆鑫控股有限公司

法定代表人签字：涂明海

2012年8月21日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：隆鑫控股有限公司

法定代表人签字：涂明海

2012年8月22日

上海丰华（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海丰华（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：丰华股份

股票代码：600615

信息披露义务人：沿海地产投资(中国)有限公司

信息披露人注册地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心3主楼38B-1

信息披露人通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心3主楼38B-1

邮政编码：518026

联系电话：0755-82029345

股份变动性质：股份减少

简式权益变动报告书签署日期：2012年8月22日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海丰华（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海丰华（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人 指 沿海地产投资(中国)有限公司 简称 沿海地产

丰华股份、发行人 指 上海丰华（集团）股份有限公司

本次权益变动 指 2012年8月20日沿海地产与隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)签订了《股份转让协议》转让沿海地产持有丰华股份20.05%的股份的权益变动行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本报告书 指 上海丰华（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

元、万元 指 人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、公司名称：沿海地产投资(中国)有限公司

2、法人代表：江鸣

3、注册资本： 1亿美元

4、工商营业执照号码：440301503250521

5、税务登记证号码：440300717855065

6、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

7、经营范围：房地产投资、房地产相关行业的投资。

8、经营期限：2005年4月11日 至 2055年4月11日

9、公司注册地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心3主楼38B-1

10、公司通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心3主楼38B-1

11、主要股东姓名：沿海绿色家园有限公司 100%。

12、通讯方式：（0755）82029345

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

1、公司董事、董事长及主要负责人：

■

2、上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百

分之五以上的情况：

除持有丰华股份5%以上的发行在外的股份外，未持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股和权益变动的目的

沿海地产之前持有丰华股份并成为公司的控股股东是希望能将其国内的房地产业务注入上市公司,由于受国家宏观调控影响，房地产业务已无法在近期注入上市公司，截止目前，丰华股份的房地产主业已频临枯竭，出于对上市公司全体股东尤其是中小股东利益考虑，本次转让股份是基于使公司获得更好发展、给全体股东尤其是中小股东带来更好回报的目的。

未来12个月内，沿海地产将根据法律法规的规定及市场状况处置其拥有的丰华股份剩余股份，并按法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

2012年8月20日，沿海地产与隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)签订了《股份转让协议》转让丰华股份占总股本的20.05%的股份。

此次权益变动完成前，沿海地产持有丰华股份39,719,503股股份，占丰华股份总股本的21.13%;

此次权益变动完成后，沿海地产持有丰华股份2,019,503股股份，占丰华股份总股本的1.07%;

具体变动情况如下表所示：

本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后

股东姓名 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

沿海地产 39719503 21.13 37700000 20.05 2019503 1.07

二、本次股份转让协议的主要内容

（一）本次协议转让当事人

出让方：沿海地产投资(中国)有限公司

受让方：隆鑫控股有限公司

（二）股份转让的数量和比例

根据《股份转让协议》约定，本次协议转让的股份数量总额为37,700,000股无限售条件流通股，占丰华股份总股本的20.05%。

（三）股份转让价格及其确定

根据《股份转让协议》约定，本次协议转让的转让价格为人民币12元/股。

（四）股份转让价款支付期限及支付方式

待获得相关审批机构批准后，3,770万股丰华股份按12元/股价格分三次进行转让过户：

第一次转让过户2000万股共计价款24000万元；

第二次转让过户400万股共计价款4800万元。

第三次转让过户1370万股共计价款16440万元。

以上共计价款：45240万元。

双方同意，股份转让款项将按照双方签订的转让协议条款进行支付。

（五）股份登记过户

本次协议转让的股份登记过户的前提条件如下：

1、需获得相关权利机构的审核批准；

2、受让方已按照本协议约定的时间和条件向沿海地产指定的银行账户支付本次协议转让总价款；

3、股份登记过户机关要求的其他过户条件。

（六）协议的签署及生效条件

《股份转让协议》由双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束力，待依法获得有关主管部门批准之日起生效；

第五节 前六个月内买卖丰华股份上市交易股份的情况

沿海地产在提交本报告书之日前六个月内无买卖丰华股份股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（章）：

法人代表（签字）：江鸣

签署日期：2012年8月22日

第七节 备查文件

一、沿海地产的营业执照

二、沿海地产的公司章程

三、法定代表人身份证明文件（复印件）

备查文件备置地点：

本报告书及备查文件置备于沿海地产。

（以下见附表）

附表： 简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 上海丰华（集团）股份有限公司

上市公司所在地 上海市

股票简称 丰华股份

股票代码 600615

信息披露义务人名称 沿海地产投资(中国)有限公司

信息披露义务人注册地 深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心3主楼38B-1

拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □

有无一致行动人 有 □ 无 √

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□ 否√

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股数量： 39719503股

持股比例： 21.13%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

变动数量： 2019503 股

变动比例： 1.07%

信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持 是 √ 否□

信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买入该上市公司股票

是 □ 否√

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是 □ 否√

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是 □ 否√

（如是，请注明具体情况）

本次权益变动是否需取得批准 是√ 否 □

是否已得到批准 是 □ 否√

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一个作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（章）：沿海地产投资（中国）有限公司

签署日期：2012年8月22日

本报告书、本报告、详式权益变动报告书	指	《上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、丰华股份	指	上海丰华（集团）股份有限公司，股票代码：600615
信息披露义务人、隆鑫控股	指	隆鑫控股有限公司
隆鑫集团	指	隆鑫集团有限公司
沿海地产	指	沿海地产投资（中国）有限公司
久昌实业	指	上海久昌实业有限公司
新城开发	指	重庆市新城开发建设股份有限公司
隆鑫地产	指	重庆隆鑫地产（集团）有限公司
本次权益变动	指	沿海地产向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份37,700,000股，占丰华股份总股本20.05%；久昌实业向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份8,137,331股，占丰华股份总股本4.32%。
股份转让协议	指	隆鑫控股与沿海地产签署的《沿海地产投资（中国）有限公司与隆鑫控股有限公司关于上海丰华（集团）股份有限公司股份转让协议》、隆鑫控股与久昌实业签署的《上海久昌实业有限公司与隆鑫控股有限公司关于上海丰华（集团）股份有限公司股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

企业名称：	隆鑫控股有限公司
注册地址及住所：	重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
注册资本：	100,000万元
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号码：	500107000051720
税务登记证号码：	420102799790313
法定代表人：	涂明海
成立时间：	2003年1月22日
经营范围：	一般经营项目：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）
邮政编码：	400051
联系电话：	023-89666666

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	8,232,523,050.32	6,385,197,963.88	6,023,334,796.36
总负债	5,637,326,086.02	4,016,754,224.11	4,091,417,726.66
所有者权益	2,595,196,964.30	2,368,443,739.78	1,931,917,069.70
资产负债率	68.48%	62.91%	67.93%
	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	7,001,451,119.45	5,713,781,213.35	4,817,263,555.00
净利润	225,333,858.27	595,132,652.95	234,570,229.03
净资产收益率	8.68%	25.13%	12.14%

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
涂明海	董事长、经理	中国	中国	无
涂建华	董事	中国	中国	无
杨仁珍	董事	中国	中国	无
段晓华	财务总监	中国	中国	无
丁 涛	监事	中国	中国	无
刘 卫	董事长助理	中国	中国	无

股票简称（代码）	持股数量（单位：万股）	占该公司总股本比重（单位：%）
隆鑫通用（代码603766）	40,737.60	50.92
重庆农村商业银行 （代码HK.03618）	57,000.00	6.13

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	1,625,628,174.71	1,324,394,133.21	729,703,911.84
交易性金融资产	13,799,000.00
应收票据	631,081,697.26	429,772,558.86	240,141,419.72
应收账款	598,344,795.48	316,498,970.11	338,907,755.96
预付款项	167,643,023.79	197,469,755.91	75,206,139.55
应收利息	21,823,000.00
应收股利		34,200,000.00
其他应收款	1,437,029,844.82	500,219,196.75	1,358,175,967.34
存货	296,617,740.82	201,374,219.19	126,443,902.87
其他流动资产	469,829.15	25,181.94	4,477,768.83
流动资产合计	4,792,437,106.03	3,003,954,015.97	2,873,056,866.11
非流动资产：
持有至到期投资	181,000,000.00	91,000,000.00
长期股权投资	1,296,997,972.34	1,853,097,972.34	1,756,212,872.49
固定资产	1,344,963,722.76	787,767,670.92	779,030,982.22
在建工程	228,046,837.31	460,821,215.76	313,006,145.42
固定资产清理	33,254,991.17		4,426.31
无形资产	308,867,205.90	162,741,706.32	268,397,498.32
开发支出			6,381,086.54
长摊待摊费用		63,519.00	15,622,806.98
递延所得税资产	46,955,214.81	25,751,863.57	11,622,111.97
非流动资产合计	3,440,085,944.29	3,381,243,947.91	3,150,277,930.25
资产总计	8,232,523,050.32	6,385,197,963.88	6,023,334,796.36
流动负债：
短期借款	735,000,000.00	700,000,000.00	1,953,000,000.00
应付票据	905,033,083.30	237,706,446.00	26,790,000.00
应付账款	1,163,832,246.10	699,838,537.33	824,239,718.07
预收款项	63,963,644.08	87,028,891.29	29,817,507.24
应付职工薪酬	74,937,095.92	70,671,931.55	71,249,118.46
应交税费	35,144,343.66	37,518,923.54	36,224,528.29
其他应付款	1,021,646,794.48	1,154,730,064.66	494,744,504.60
流动负债合计	3,999,557,207.54	2,987,494,794.37	3,436,065,376.66
非流动负债：
长期借款	1,515,000,000.00	970,000,000.00	655,000,000.00
递延所得税负债	11,686,324.10	12,576,404.74	352,350.00
其他非流动负债	111,082,554.38	46,683,025.00
非流动负债合计	1,637,768,878.48	1,029,259,429.74	655,352,350.00
负债合计	5,637,326,086.02	4,016,754,224.11	4,091,417,726.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	899,099,138.96
资本公积	170,592,227.49	191,777,718.67	7,421,436.60
盈余公积	29,566,366.20	3,909,752.83	113,696,914.73
未分配利润	330,182,105.02	346,342,264.20	911,699,579.41
归属于母公司所有者权益合计	1,530,340,698.71	1,542,029,735.71
少数股东权益	1,064,856,265.59	826,414,004.07
所有者权益（或股东权益）合计	2,595,196,964.30	2,368,443,739.78	1,931,917,069.70
负债和所有者权益（或股东权益）总计	8,232,523,050.32	6,385,197,963.89	6,023,334,796.36

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	7,001,451,119.45	5,713,781,213.35	4,817,263,555.00
减：营业成本	5,938,268,015.85	4,727,944,157.60	3,872,770,189.79
营业税金及附加	85,719,448.01	71,422,974.13	76,628,991.74
销售费用	210,117,518.36	188,792,116.19	231,226,642.64
管理费用	315,314,230.87	472,301,282.35	250,638,687.50
财务费用	179,192,138.78	165,412,880.99	154,095,247.04
资产减值损失	-13,081,849.18	1,482,800.62	2,016,958.73
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	13,799,000.00	-2,507,200.00	28,888,360.04
投资收益（损失以“-”号填列）	-17,807,833.75	589,470,931.06	18,237,427.37
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	281,912,783.01	673,388,732.53	277,012,624.97
加：营业外收入	46,854,818.39	51,403,162.16	41,952,141.90
减：营业外支出	18,113,683.49	16,840,828.54	10,710,237.80
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	310,653,917.91	707,951,066.15	308,254,529.07
减：所得税费用	85,320,059.64	112,818,413.20	73,684,300.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	225,333,858.27	595,132,652.95	234,570,229.03
归属于母公司所有者的净利润	18,937,624.59	197,075,221.28
少数股东损益	206,396,233.68	398,057,431.67

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一﹑经营活动产生的现金流量：
销售商品﹑提供劳务收到的现金	6,292,161,463.39	5,208,567,594.22	5,734,183,994.70
收到的税费返还	389,663,146.10	294,016,576.27	264,730,874.95
收到的其他与经营活动有关的现金	3,753,050,851.51	1,821,756,911.66	1,136,490,489.09
现金流入小计	10,434,875,461.00	7,324,341,082.15	7,135,405,358.74
购买商品﹑接受劳务支付的现金	5,550,618,596.22	4,319,425,963.66	4,953,442,051.63
支付给职工以及为职工支付的现金	303,616,258.52	291,949,944.11	228,366,312.55
支付的各项税费	280,451,873.93	275,332,169.28	230,516,519.59
支付的其他与经营活动有关的现金	4,448,496,111.17	2,589,745,871.05	875,754,867.33
现金流出小计	10,583,182,839.84	7,476,453,948.10	6,288,079,751.10
经营活动产生的现金流量净额	-148,307,378.84	-152,112,865.95	847,325,607.64
二﹑投资活动产生的现金流量：		-
收回投资所收到的现金	491,000,000.00	166,459,883.28	9,500,000.00
取得投资收益所收到的现金	41,357,339.57	813,136,066.95	18,237,427.37
处置固定资产﹑无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	785,861.38	4,202,797.80	4,642,206.54
收到的其他与投资活动有关的现金	7,477,642.04	3,570,575,558.31
现金流入小计	540,620,842.99	4,554,374,306.34	32,379,633.91
购建固定资产﹑无形资产和其他长期资产所支付的现金	438,744,957.12	396,082,469.45	299,020,184.08
投资所支付的现金	130,065,491.20	615,839,540.00	275,148,360.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	1,946,598,354.60
现金流出小计	568,810,448.32	2,958,520,364.05	574,168,544.08
投资活动产生的现金流量净额	-28,189,605.33	1,595,853,942.29	-541,788,910.17
三﹑筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	21,460,000.00	273,705,067.66
借款所收到的现金	2,511,000,000.00	2,566,000,000.00	2,512,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	80,000,000.00	798,996.70
现金流入小计	2,612,460,000.00	2,840,504,064.36	2,512,000,000.00
偿还债务所支付的现金	1,931,000,000.00	3,524,000,000.00	2,459,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金	137,035,104.01	113,482,194.02	343,051,728.70
支付的其他与筹资活动有关的现金	24,559,521.43	96,365,818.00	76,710,000.00
现金流出小计	2,092,594,625.44	3,733,848,012.02	2,878,761,728.70
筹资活动产生的现金流量净额	519,865,374.56	-893,343,947.66	-366,761,728.70
四﹑汇率变动对现金的影响	-5,193,561.16	-4,576,282.53	-5,830,737.06
五﹑现金及现金等价物净增加额	338,174,829.23	545,820,846.15	-67,055,768.29

基本情况
上市公司名称	上海丰华（集团）股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	丰华股份	股票代码	600615
信息披露义务人名称	隆鑫控股有限公司	指定信息披露义务人注册地	重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 1 家
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：45,837,331股 变动比例： 24.37% 变动比例=变动后持股比例-变动前持股比例
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

姓名	性别	国籍	长期居住地	身份证号码	其他国家或地区的居留权	在公司任职或在其他公司兼职情况
江鸣	男	中国香港	中国	H371219（4）	否	董事长
陶林	男	中国香港	中国	P232979（8）	否	董事
郑荣波	男	中国香港	中国	D243711（3）	否	董事
黄小红	女	中国香港	中国	P234511（4）	否	董事
蔡少斌	男	中国	中国	320113196202051631	否	董事
夏向龙	男	中国	中国	36233319003090056	否	董事
李霆	男	中国	中国	14010219751001325X	否	董事