证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-020

  浙江东南发电股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2012年8月21日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏主持。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《2012年半年度报告》；

  同意公司《2012年半年度报告》，并予以披露。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）要求，同意将《公司章程》第一百五十五条作如下修改：

  第一百五十五条 公司利润分配的政策为：

  （一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，合理分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配政策或方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整政策，由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在审议利润分配尤其是现金分红政策或方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  （四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，按年度进行利润分配。半年度可以进行现金分红。

  （五）利润分配的条件和比例：

  股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张相匹配，公司利润快速且持续增长，能与股本扩张速度保持同步，未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。

  现金分红条件：在年度盈利情况下，综合考虑公司现金流量状况和未来生产经营发展及资金需求，进行现金分红，现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。

  现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，每连续三年至少应采取一次现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的股利应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会明确说明原因。

  公司向境内上市外资股股东支付股息及其他款项，以人民币计价并宣布，以外币支付。境内上市外资股股利的外汇折算率，按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

  公司可以为境内上市外资股股东委任收款代理人，代有关股东收取公司就境内上市外资股分配的股利及其他应付的款项。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2012年8月23日