证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2012-17

  北京金自天正智能控制股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议通知发出的时间和方式

  北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2012年8月10日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。

  二、 会议召开和出席情况

  北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年8月21日在公司综合楼八楼大会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长张剑武先生主持，公司5名监事列席了本次会议。

  三、 议案审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议以记名和书面方式进行表决的方式通过了如下决议：

  1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2012年半年度报告及2012年半年度报告摘要》。

  2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司内部审计制度的议案》。

  《公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站。

  3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于同意杨溪林先生因工作原因辞去公司董事的议案》。

  董事杨溪林先生因工作原因，提出辞去公司董事职务的申请，董事会同意杨溪林先生辞去董事职务。

  4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增补胡宇先生为公司董事的议案》。

  持有公司5%股份以上的股东冶金自动化研究设计院提名胡宇先生为公司董事会董事候选人。

  公司三位独立董事的意见：作为公司的独立董事，我们审阅了持有公司股份5%以上的股东冶金自动化研究设计院关于推荐胡宇为北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会董事候选人的推荐意见：推荐胡宇为公司第五届董事会董事候选人，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，对上述提名发表如下独立意见：

  1）任职资格：经审查胡宇同志个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

  2)提名程序：胡宇是由持股5%以上的股东单位推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  3)该同志的学历、学识水平、知识层次、工作经验、身体状况能够胜任董事职务的要求；

  4)同意胡宇为公司第五届董事会董事候选人。

  此议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保的议案》。

  董事会同意为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保，并授权公司总经理与唐山港陆钢铁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司签署相关协议。

  董事会认为：公司为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，有利于加速公司承揽的唐山港陆钢铁有限公司项目的回款进度，维护公司重要的客户关系，符合公司整体利益。

  公司三位独立董事就该项担保也发表了独立意见，认为公司为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保，有利于加速公司承揽的唐山港陆钢铁有限公司项目的回款进度，维护公司重要的客户关系；除本公司提供的回购担保外，唐山港陆钢铁有限公司实际控制人及恒威矿业有限公司拟为唐山港陆钢铁有限公司上述融资租赁事项提供连带责任保证，唐山港陆钢铁有限公司将以截止2012年7月31日账面净值为3.01亿元的设备为公司本次担保提供抵押反担保，这些措施降低了公司本次担保的风险。同意为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保。

  详见《关于对外提供担保的公告》。

  此议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2012年9月11日上午9：00在公司综合楼八楼大会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，详见《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

  附：胡宇先生简历

  北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

  2012年8月23日

  附：胡宇先生简历

  胡宇，男，中国国籍，41岁，中共党员，教授级高级工程师。1994年7月毕业于东北大学工业自动化专业，1998年2月获得冶金自动化研究设计院工业自动化专业硕士学位，2010年获东北大学博士学位。曾任北京金自天正智能控制股份有限公司传动事业部市场部副部长、部长，北京金自天正智能控制股份有限公司市场部副部长、北京金自天正智能控制股份有限公司总经理助理、副总经理。现任北京金自天正智能控制股份有限公司总经理。

  证券代码：600560 股票简称：金自天正 公告编号：2012-18

  北京金自天正智能控制股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  被担保人名称：唐山港陆钢铁有限公司

  本次担保金额及为其担保余额：本次对唐山港陆钢铁有限公司担保的金额为26,000 万元。目前，公司已为其担保的余额为0。

  本公司累计对外担保余额为1，000 万元。

  对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保的议案》》，公司拟为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保。

  二、被担保方基本情况

  1、被担保方名称：唐山港陆钢铁有限公司

  2、注册地址：河北省遵化市崔家庄乡邦宽公路南侧杨家庄村

  3、法定代表人：杜振增

  4、企业性质：有限责任公司

  5、注册资本：美元5799.4万元

  6、成立日期：二零零二年一月三十日

  7、注册号：130200400001129

  8、主营业务：生产PC钢棒、优碳钢、弹簧钢、薄板、冷轧硅钢等钢材及高钙灰，生产薄板所需原料（生铁、钢坯），销售本公司产品；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年03月20日）。

  9、2011年末主要财务数据：经审计，截止2011年12月31日，该公司总资产为11,407,311,,453.82元，净资产为5,033,127,634.45元；2011年度实现营业总收入13,949,072,577.55元，净利润：473,115,297.34元。

  三、董事会意见

  公司为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，有利于加速公司承揽的唐山港陆钢铁有限公司项目的回款进度，维护公司重要的客户关系，符合公司整体利益。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  公司本次为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保的额度为26,000 万元，占公司2011年末经审计净资产值的42.79%。

  截止目前，本公司累计对外担保余额为1000万元，无逾期对外担保。

  该担保议案须经公司2012年第三次临时股东大会审议。

  五、独立董事意见

  基于独立判断的立场，我们认为，公司为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保，有利于加速公司承揽的唐山港陆钢铁有限公司项目的回款进度，维护公司重要的客户关系；除本公司提供的回购担保外，唐山港陆钢铁有限公司实际控制人及恒威矿业有限公司拟为唐山港陆钢铁有限公司上述融资租赁事项提供连带责任保证，唐山港陆钢铁有限公司将以截止2012年7月31日账面净值为3.01亿元的设备为公司本次担保提供抵押反担保，这些措施降低了公司本次担保的风险。同意为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保。本次担保事项还需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事就本次担保发表的独立意见；

  特此公告！

  北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

  2012年8 月23 日

  证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2012-19

  北京金自天正智能控制股份有限公司

  关于召开2012年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第九次会议决定于2012年9月11日召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议时间：2012年9月11日上午9：00开始。

  二、会议期限：半天。

  三、会议地点：北京市丰台区科学城富丰路6号北京金自天正智能控制股份有限公司综合楼八楼

  大会议室。

  四、会议召开方式：现场表决方式。

  五、 会议召集人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会。

  六、 会议审议事项：

  1） 关于为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币

  贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保的议案。

  2）关于增补胡宇先生为公司董事的议案。

  3）关于增补金戈女士为公司监事的议案。

  七、出席会议的人员：

  1、本公司的董事、监事及部分高级管理人员，公司聘请的律师。

  2、2012年9月5日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

  本公司全体股东均有权出席会议，股东因故不能亲自到会，可以委托（授权委托书格式详见

  附件）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  八、 会议登记办法：

  1、登记时间：2012年9月6日，9月7日（9：00－11：30，14：00-16：00）。

  2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证，委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

  4、登记地点：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会办公室。

  5、通信地址：北京市丰台区科学城富丰路6号董事会办公室；邮政编码：100070；来函请在信封注明“股东大会”字样。

  6、联系人：胡邦周、杨光浩、薛磊。

  7、联系电话：010-56982304，传真：010-63713257

  九、其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理

  特此公告！

  附: 授权委托书

  北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

  2012年8月23日

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席北京金自天正智能控制股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  1、关于为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于我公司项目回款的事项提供回购担保的议案 赞成□、反对□、弃权□

  2、关于增补胡宇先生为公司董事的议案 赞成□、反对□、弃权□

  3、关于增补金戈女士为公司监事的议案 赞成□、反对□、弃权□

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码： 委托人持股数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及受托权限：

  注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代

  表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加

  盖单位公章。

  3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成□、

  反对□、弃权□）进行表决。

  4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2012－20

  北京金自天正智能控制股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  北京金自天正智能控制股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年8月21日在公司综合楼八楼小会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，监事王社教先生、张丕贞先生、李崇坚先生、邱建平先生、高萍女士均亲自出席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席王社教先生主持。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下决议：

  一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2012年半年度报告及2012年半年度报告摘要》。

  二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《监事会对公司2012年半年度

  报告的书面审核意见》。

  1、公司2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，客观真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

  3、没有发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于同意李崇坚先生因年龄、

  高萍女士因退休辞去公司监事的议案》。

  公司监事李崇坚先生因年龄，职工监事高萍女士因已退休，分别提出辞去公司监事职务的申请，监事会同意李崇坚先生、高萍女士辞去公司监事职务。

  四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增补金戈女士为公司监事的议案》。

  持有公司5%股份以上的股东冶金自动化研究设计院提名金戈女士为公司监事会监事候选人。

  此议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  附：金戈女士简历

  北京金自天正智能控制股份有限公司监事会

  2012年8月23日

  附：金戈女士简历

  金戈，女，中国国籍，37岁，中共党员，国家注册会计师，注册税务师，高级会计师。1998年6月毕业于中央财经大学税务专业，2008年7月取得北京大学经济学(金融学科)硕士学位。曾任中国钢研科技集团有限公司审计部副科级审计主管、正科级审计主管，2009年9月起任中国钢研科技集团有限公司审计部副主任。