股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2012—031

北京首都开发股份有限公司

第六届董事会第七十一次

会议决议公告暨召开2012年

第三次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）六届七十一次董事会会议于2012年8月21日在股份公司会议室召开，应参会董事十一名,实际参会董事十一名。监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股份公司2012年半年报》。

2、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012 半年度利润分配预案》。

公司拟定的分红预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2012年6 月30日公司1,494,675,000 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 1.4 元(含税)，共计派发现金红利 209,254,500.00元。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为 138,050,531.71 元，全部结转以后年度分配。本次分红预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足公司保障房项目建设资金需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过30亿元人民币的非公开定向债务融资工具。

发行方案如下：

发行规模：不超过人民币30亿元。

发行期限：1年以上，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

募集资金用途：用于公司保障性住房项目的建设。

决议有效期：本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起30个月。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的全部事宜，包括但不限于具体发行时机、发行方式、发行额度、发行期限、发行利率、募集资金具体用途、根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2012年度第三次临时股东大会的议案》，决定于2012年9月13日召开股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：2012年9月13日（星期四）上午9：00时。

（二）会议地点：北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室。

（三）会议议程：

1、审议《北京首都开发股份有限公司2012 半年度利润分配预案》

2、审议《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》

（四）会议出席对象：

1、截止2012年9月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

（五）参加会议办法：

1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2012年9月12日（周三），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。

3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融大厦D座9层902室公司证券部。

4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

5.联系人：万智斌、任晓佼

邮政编码：100031

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2012年8月21日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成 【注1】	反对 【注1】	弃权 【注1】
1	北京首都开发股份有限公司2012 半年度利润分配预案
2	关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案

1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2. 委托人身份证号码【注2】： 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

3. 受托人签名： 受托人身份证号码：

4. 委托日期：2012年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2012-032

北京首都开发股份有限公司

第六届监事会第十九次

会议决议公告

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)第六届监事会第十九次会议于2012年8月21日于股份公司会议室召开，监事胡仕林、秘勇、李波、郭士友、刘文龙均出席了会议，会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：

1、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《北京首都开发股份有限公司2012年半年报》。

公司监事会审核了股份公司2012半年报的编制和审议程序,并认真阅读了公司2012半年报,监事会认为：

（1）公司2012半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2012半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年上半年的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京首都开发股份有限公司2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《北京首都开发股份有限公司2012 半年度利润分配预案》。

公司拟定的分红预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2012年6 月30日公司1,494,675,000 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 1.4 元(含税)，共计派发现金红利 209,254,500.00元。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为 138,050,531.71 元，全部结转以后年度分配。本次分红预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2012年8月21日