证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2012-028

金杯电工股份有限公司

第三届董事会第十五次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金杯电工股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2012年8月21日上午以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2012年8月16日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2012年半年度报告及摘要》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，完成了2012年半年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

《2012年半年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2012年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0 票弃权。此议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

《公司章程》修订后全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：

原章程：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改后：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原章程：

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改后：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，但以现金分红为主；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（三）审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

鉴于议案二需经股东大会审议批准，决定于2012年9月10日在公司会议室（湖南长沙雨花区环保科技产业园新兴路159号）召开2012年第一次临时股东大会。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

公司《第三届董事会第十五次临时会议决议》

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2012年8月21日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2012-029

金杯电工股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年9月10日在公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议名称：2012年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：2012年9月10日（星期一）上午9:00

4、会议地点：公司会议室（湖南省长沙市雨花区环保科技产业园新兴路159号）

5、会议召开方式：现场召开

6、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

7、出席对象：

（1）截至2012年9月6日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及保荐机构代表。

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程的议案》

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在9月4日16:00前送达或传真至公司董秘办。）

2、登记时间：2012年9月7日9:00—11:30，13:30—16:00

3、登记地点：公司董事会秘书办公室

通讯地址：湖南长沙雨花区环保科技产业园新兴路159号 邮政编码：410116

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园新兴路159号金杯电工股份有限公司董事会秘书办公室

邮编：410116

联系人：黄喜华、邓绍坤

电话：0731-88280636 传真：0731-88280636

3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带相关登记资料，以便签到入场。

特此公告。

附件：授权委托书

金杯电工股份有限公司董事会

2012年8月21日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席金杯电工股份有限公司（下称“公司”）于2012年9月10日召开的2012年第一次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案

（注：1、请在选项中打“√”，每项均为单选，多选或不选无效。2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。