深圳市农产品股份有限公司

  公告编号：2012-52

  深圳市农产品股份有限公司

  2012年半年度报告摘要

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
汪兴益	独立董事	因公	肖幼美
孙良媛	独立董事	因公	孙 雄
陈阳升	董事	因公	胡翔海
祝俊明	董事	因公	曾 湃
徐国荣	董事	因公	曾 湃

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生及计财部部长俞浩女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

A股简称	农 产 品
A股代码	000061
上市证券交易所	深圳证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘雄佳	江 疆
联系地址	深圳市福田区深南大道7028 号时代科技大厦13楼	深圳市福田区深南大道7028 号时代科技大厦13楼
电话	（0755）82589021	（0755）82589021
传真	（0755）82589021	（0755）82589021
电子信箱	IR@szap.com	IR@szap.com

（二）主要财务数据和指标

1、主要会计数据和财务指标

是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	10,237,100,131.79	9,468,941,884.83	8.11%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	3,236,369,046.54	3,215,903,603.97	0.64%
股本（股）	1,383,314,131.00	768,507,851.00	80%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注1）	2.3396	2.3248	0.64%
资产负债率（%）	57.41%	56.48%	+0.93个百分点
	报告期（1-6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入（元）	860,367,595.81	746,001,353.84	15.33%
营业利润（元）	93,518,188.79	89,904,110.23	4.02%
利润总额（元）	181,817,079.01	209,207,396.43	-13.09%
归属于上市公司股东的净利润（元）（注2）	91,183,108.71	154,923,208.57	-41.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） （注3）	28,090,207.88	682,179.69	4,017.71%
基本每股收益（元/股）（注1、2）	0.0659	0.112	-41.16%
稀释每股收益（元/股）（注1、2）	0.0659	0.112	-41.16%
加权平均净资产收益率（%）	2.83%	4.99%	-2.16个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.87%	0.02%	+0.85个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元）（注4）	61,830,382.32	-682,618,706.33	109.06%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注1、4）	0.0447	-0.4935	109.06%

注：1、经公司第六届董事会第二十六次会议、公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》：以2011年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股转增6股送2股并派发现金红利1元（含税）；权益分派股权登记日为：2012年5月9日，除权除息日为：2012年5月10日；报告期及上年同期基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产均以报告期末股本数量1,383,314,131股为计算依据；

2、报告期，公司归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均同比下降，主要系：（1）上年同期，公司下属深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）完成非公开发行股票事项，由于公司未参与深深宝非公开发行，公司持有深深宝股权比例由非公开发行前的26.33%下降至19.09%；根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期，总第5期）》解释，按公司持有深深宝非公开发行后新的持股比例确认归属于公司的深深宝增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额增加公司上年同期税前收益8,357万元；（2）上年同期，为保障深圳市布吉河粤宝路河段改造工程建设项目顺利进行，根据深圳市、龙岗区政府决定，经深圳市规划和国土资源委员会批准，对公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司位于龙岗区布吉街道粤宝路的房产及附属设施进行拆迁补偿安置，该事项增加公司上年同期税前收益5,391万元；

3、报告期，公司归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润较上年同期大幅增长原因主要系公司农产品批发市场核心业务实现的经常性净利润增长及报告期公司下属南昌市场商铺销售所致。

4、经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅变动的原因主要系与上年同期相比，公司下属企业退还客户保证金减少致经营活动产生的现金流量净流出额减少。

2、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

项目	金额（元）
非流动资产处置损益	63,962,610.24
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	32,988,573.15
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-
非货币性资产交换损益	-
委托他人投资或管理资产的损益	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-
债务重组损益	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	5,496,744.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-
对外委托贷款取得的损益	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-
受托经营取得的托管费收入	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,949,037.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-
少数股东权益影响额	-18,914,438.41
所得税影响额	-18,491,550.98
合计	63,092,900.83

注：1、非流动资产处置损益主要系公司转让青岛青联股份有限公司33.98%的股权，全资子公司深圳市果菜贸易有限公司获得政府征地补偿收益及部分子公司本报告期实现联合开发收益所致。

2、计入当期损益的政府补助主要系全资子公司天津海吉星农产品物流有限公司、子公司深圳市农牧实业有限公司获得政府补助所致。

3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	7,709,856	1%	0	1,502,633	4,507,900	-196,689	5,813,844	13,523,700	0.98%
1、国家持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
2、国有法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
3、其他内资持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
其中：境内法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
境内自然人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
4、外资持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
其中：境外法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
境外自然人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
5.高管股份	7,709,856	1%	0	1,502,633	4,507,900	-196,689	5,813,844	13,523,700	0.98%
二、无限售条件股份	760,797,995	99%	0	152,198,937	456,596,810	196,689	608,992,436	1,369,790,431	99.02%
1、人民币普通股	760,797,995	99%	0	152,198,937	456,596,810	196,689	608,992,436	1,369,790,431	99.02%
2、境内上市的外资股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
4、其他	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
三、股份总数	768,507,851.00	100%	0	153,701,570	461,104,710	0	614,806,280	1,383,314,131.00	100%

注：1、公司第六届董事会第二十六次会议、公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》：以2011年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股转增6股送2股并派发现金红利1元（含税）（详见公司于2012年4月7日、2012年5月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告）

2、报告期，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，解除公司董事、监事、高级管理人员限售股份和增加公司董事、监事、高级管理人员限售股份，本报告期变动数为减少196,689股。

3、上表是根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股本结构表（按股东类别标识统计）》（股权登记日：2012年06月29日）编制。

（二）前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表

前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

股东总数60,408
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	国家	21.52%	297,644,438	0	-	-
深圳市远致投资有限公司	国有法人	5.22%	72,231,253	0	-	-
华夏成长证券投资基金	境内非国有法人	3.46%	47,857,388	0	-	-
深圳华强鼎信投资有限公司	境内非国有法人	2.74%	37,944,000	0	-	-
无锡市国联发展(集团)有限公司	国有法人	2.21%	30,600,000	0	-	-
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深	境内非国有法人	1.58%	21,858,876	0	-	-
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司	国有法人	1.46%	20,183,306	0	-	-
深圳市人力资源和社会保障局	其他	1.46%	20,183,306	0	-	-
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	1.33%	18,372,184	0	-	-
全国社保基金一一零组合	境内非国有法人	1.32%	18,206,957	0	-	-

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量	股份种类及数量
			种类	数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会		297,644,438	A股	297,644,438
深圳市远致投资有限公司		72,231,253	A股	72,231,253
华夏成长证券投资基金		47,857,388	A股	47,857,388
深圳华强鼎信投资有限公司		37,944,000	A股	37,944,000
无锡市国联发展(集团)有限公司		30,600,000	A股	30,600,000
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深		21,858,876	A股	21,858,876
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司		20,183,306	A股	20,183,306
深圳市人力资源和社会保障局		20,183,306	A股	20,183,306
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金		18,372,184	A股	18,372,184
全国社保基金一一零组合		18,206,957	A股	18,206,957
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明	1、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）；前10名股东中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有深圳市远致投资有限公司100%的股权，该两股东之间存在关联关系； 2、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	期末持股数（股）	其中：持有限制性股票数量（股）	期末持有股票期权数量（股）	变动原因
陈少群	董事长	3,285,600	2,628,480	0	5,914,080	4,435,560	0	注
曾 湃	董事、总经理	0	0	0	0	0	0	-
汪兴益	独立董事	376	301	0	677	0	0	注
孙良媛	独立董事	0	0	0	0	0	0	-
孙 雄	独立董事	0	0	0	0	0	0	-
肖幼美	独立董事	0	0	0	0	0	0	-
刘震国	独立董事	0	0	0	0	0	0	-
万筱宁	董事	1,132,506	906,005	0	2,038,511	1,528,882	0	注
祝俊明	董事	3,270,592	2,616,473	0	5,887,065	4,415,299	0	注
孙 涛	董事	0	0	0	0	0	0	-
徐国荣	董事	0	0	0	0	0	0	-
胡翔海	董事、副总经理	1,200,175	960,140	0	2,160,315	1,620,236	0	注
陈阳升	董事、财务总监	0	0	0	0	0	0	-
周润国	监事会主席	0	0	0	0	0	0	-
刘岁义	监事	241,931	193,544	0	435,475	326,606	0	注
王道海	监事	0	0	0	0	0	0	-
高 巍	监事	0	0	0	0	0	0	-
林映文	监事	0	0	0	0	0	0	-
陈小华	副总经理	786,754	629,403	0	1,416,157	1,062,117	0	注
钟辉红	副总经理	100,000	80,000	0	180,000	135,000	0	注
张 键	副总经理	0	0	0	0	0	0	-
刘雄佳	董事会秘书	0	0	0	0	0	0	-

注：公司第六届董事会第二十六次会议、公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》：以2011年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股转增6股送2股并派发现金红利1元（含税）；本次利润分配权益分派股权登记日为：2012年5月9日，除权除息日为：2012年5月10日。

五、董事会报告

（一）主营业务分行业情况表

单位：元

分行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
农产品批发市场	492,104,807.04	183,791,112.83	62.65%	36.71%	29.85%	+1.97个百分点
农产品加工生产养殖	351,375,263.66	326,350,043.84	7.12%	-4.15%	-7.83%	+3.70个百分点
市场配套服务	17,094,059.17	14,321,141.26	16.22%	-47.45%	-30.05%	-20.84%个百分点
减:公司内部行业抵消	9,061,615.05	1,603,595.70	-	-	-	-
合计	851,512,514.82	522,858,702.23	38.6%	14.66%	3.79%	+6.43个百分点

（二）主营业务分地区情况

单位：元

地区	营业收入	营业收入比上年同期增减（％）
广东省	529,113,885.56	-4.31%
江西省	110,570,080.48	233.79%
上海市	61,042,540.31	2.33%
陕西省	21,831,424.05	47.15%
四川省	32,251,271.63	22.55%
云南省	16,573,925.74	-0.21%
湖南省	57,050,608.96	30.09%
其他地区	32,140,393.14	173.54%
减:公司地区分部间抵消	9,061,615.05	-
合计	851,512,514.82	14.66%

注：1、报告期，江西省营业收入比上年同期增长了233.79%，主要系下属南昌市场销售商铺及业务量增长所致；

2、报告期，陕西省营业收入比上年同期增长了47.15%，主要系下属西安市场业务量增长所致；

3、报告期，湖南省营业收入比上年同期增长了30.09%，主要系下属长沙市场业务量增长所致；

4、报告期，其他地区营业收入比上年同期增长了173.54%，主要系下属广西海吉星、广西大宗茧丝、沈阳海吉星业务量增长所致。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益（注）	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
深圳国际农产品物流园项目	否	113,501.78	113,501.78	4,829.17	107,314.68	94.55%	2011年09月29日	1,395.99	是	否
承诺投资项目小计	-	113,501.78	113,501.78	4,829.17	107,314.68	-	-	1,395.99	-	-
超募资金投向
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	□ 适用 √ 不适用
	--
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期发生 □ 以前年度发生
	--
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期发生 □ 以前年度发生
	--
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	2003年募集资金结余款13,840.92万元已于2008年全部投入深圳国际农产品物流园项目，上述表格所列“募集资金”数额均不含2003年募集资金结余款。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
	--
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
	--
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将存放在募集资金存储专户，继续用于深圳国际农产品物流园项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：根据本公司2007年10月10日披露的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告摘要》，深圳国际农产品物流园项目总投资183,733万元，项目建设期为36个月，即2008年3月至2011年3月，2011年6月正式投入运营。根据建设内容及开发进度，以12个月为一个投资周期，项目在建设当年就开始投入预运营，经测算项目投资财务净现值125,751万元，财务内部收益率为18%，投资回收期7.2年。

由于下列原因：（1）本次非公开发行实际募集资金到账时间与预计资金到账时间有所延后；（2）2008年全球经济危机对国内宏观经济环境造成了巨大的冲击，公司本着谨慎、理性的原则，2008年对于深圳国际农产品物流园项目的规划做了更加细化的考量和应对分析，相应地延缓了对项目的实施进度；（3）2009年项目工程土建施工过程当中，项目地块红线周边交接地带遗留的部分市政设施未能在相关行政部门的配合下如期迁出项目所在地，导致项目土建施工未能按原计划进行；（4）2010年供港高压塔线未迁出项目用地影响项目建设，项目周边市政道路建设进度无法满足项目建设需求。本项目投资进度延缓，在2008年3月至2011年3月的每个投资周期的当年均不具备投入预运营的条件，特别是项目场所对外通道“横东岭路一期（含屈屋垅路）”延迟至2011年7月才基本实现双向四车道通车；因此，该项目建设进度及正式投入运营时间与原计划相比较有所推迟。

原深圳国际农产品物流园项目可研预计的投资进度与收益情况：截止2012年6月30日，该项目预计应累计实现营业收入17,029.75万元，预计应累计实现净利润7,105.02万元。深圳国际农产品物流园项目实际于2011年9月29日正式投入运营，截止报告期末，累计实现营业收入24,757.63万元，累计实现净利润10,643.79万元；以项目实际投资进度占可研计划投资进度的比例计算，达到预计效益。

2、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对2012年1-9月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

1、收购资产

□ 适用 √ 不适用

2、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司下属深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项

公司旗下深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）为公司电子交易平台运营主体。根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于同意深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者的议案》，公司同意交易中心通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者。2011年，经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后，于12月28日组织竞争性谈判，Vision Knight Capital (China) Fund I.L.P[嘉御（中国）投资基金I期]（以下简称“嘉御基金”）和景林高盈投资有限公司（Greenwoods Top Surplus Investment Limited）（以下简称“景林投资”）被确认为交易中心 引进战略投资者的最终投资方。

嘉御基金是一家专注于中国的投资基金，其管理团队由创始合伙人卫哲先生和朱大鸣先生率领。卫哲先生于2006年至2011年期间，担任阿里巴巴网络有限公司首席执行官及阿里巴巴集团执行副总裁。朱大鸣先生具有超过10年的担任专业私募投资人士及企业高管的经验。景林投资为香港注册公司，公司董事蒋锦志先生现任景林资产管理有限公司董事长。

2012年1月6日，公司、交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有限公司（实质为公司全资子公司）与俊皆有限公司（为嘉御基金的全资子公司）、景林投资、交易中心管理层团队共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）；依据《投资协议》框架，各方已于2012年5月22日签订了增资《股份认购协议》、《股东协议》、交易中心《章程》等相关文件。

截至报告日，本增资事项已报送至深圳市经济贸易和信息化委员会审批。增资完成后，交易中心股份总额增加到4.44亿股，对应注册资本将增加到人民币4.44亿元；其中，公司占交易中心增资后总股本的45.05%；俊皆有限公司占交易中心增资后总股本的30%；景林投资占交易中心增资后总股本的19%；管理层团队占交易中心增资后总股本的5.95%。

2、云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者事项

2011年10月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者工作方案的议案》，同意云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟”）通过公开征集方式引进战略投资者，由战略投资者以评估机构对云南东盟的资产评估结果为定价依据，单方增资持有云南东盟40%的股权。经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后组织竞争性谈判，深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙建安”）被确认为该增资项目的投资方，以人民币10,421.09万元认购云南东盟新增注册资本人民币10,000万元。

2012年1月9日，公司与英龙建安签署《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》。截至2012年4月11日，英龙建安已实缴7,560.50万元，其中，实缴新增注册资本7,255万元，实缴溢价部分305.50万元为资本公积金。云南东盟已完成工商变更登记，变更后，云南东盟的注册资本为25,000万元；公司持股比例为51%，公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司持股比例为9%（公司实质持有云南东盟60%的股权），英龙建安持股比例为40%。（详见2011年10月11日、2012年1月13日、2012年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

3、转让青岛青联股份有限公司股权事项

2011年7月19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让青岛青联股份有限公司股份的议案》，同意将公司持有青岛青联股份有限公司（以下简称“青联公司”）9,982,440股股份（占青联公司股份总额的33.98%）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。经公开挂牌，山东滨州亚太投资有限公司（以下简称“滨州亚太公司”）成为青联公司9,982,440股股份的受让方，并与公司协商签署了《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》。根据合同约定，公司以成交价人民币12,880,000元将青联公司9,982,440股股份转让给滨州亚太公司。股份转让后，公司将不再持有青联公司的股份。滨州亚太公司同意代青联公司全部偿还青联公司欠公司的债务本息合计44,141,796.77元。

2011年度，公司已收到滨州亚太公司代青联公司偿还欠公司的债务本息合计44,141,796.77元，该代偿事项增加公司2011年度税前收益4,016万元。2012年1月，公司收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太公司支付的全部股份转让款1,288万元，该事项增加公司2012年税前收益1,288万元。（详见2011年10月11日、2011年12月28日、2012年1月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

-

-

-

-

-

-

-

-

-

报告期审批的对外担保额度合计（A1）

0

报告期对外担保实际发生额合计（A2）

0

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

0

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

0

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

深圳布吉海鲜批发市场有限公司

3,000

2011年08月30日

3,000

保证

2011.08.30-2012.08.30

否

否

深圳福田农产品批发市场有限公司（注1）

2,000

2010年03月05日

1,800

保证

2010.03.05-2013.03.05

否

否

深圳福田农产品批发市场有限公司

2,700

2011年03月22日

2,700

保证

2011.03.22-2013.03.22

否

否

南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（注2）

3,000

2009年06月12日

1,000

保证

2009.06.12-2012.09.29

否

否

天津海吉星农产品物流有限公司（注3）

23,030

2012年04月11日

1,880.45

保证

2012.4.11-2021.4.10

否

否

2012年05月31日

4,168.44

保证

2012.5.31-2021.4.10

否

否

广西海吉星农产品国际物流有限公司（注4）

30,000

2012年05月24日

15,000

保证

2012.05.24-2027.05.23

否

否

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）（注5）

36,230

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

21,048.89

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）（注5）

76,930

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

29,548.89

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期审批担保额度合计（A1+B1） （注5）

36,230

报告期担保实际发生额合计（A2+B2）

21,048.89

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）（注5）

76,930

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

29,548.89

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

9.13%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

0

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0

上述三项担保金额合计（C+D+E）

0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

不适用

违反规定程序对外提供担保的说明

不适用

注：1、公司同意为深圳福田农产品批发市场有限公司（以下简称“福田公司”）向银行贷款2,000万元提供担保，担保方式为连带责任担保；报告期，福田公司于2012年3月31日向银行偿还贷款100万元；于2012年6月30日，向银行偿还贷款100万元。

2、公司同意为南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）向银行贷款3,000万元提供担保，担保方式为连带责任担保；2009年，南昌公司向银行偿还贷款1,000万元；2011年，南昌公司继续向银行偿还贷款1,000万元，即截至报告期末公司实际承担担保责任1,000万元。

3、2012年2月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，同意为天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星”）提供额度23,030万元的贷款担保，担保方式为连带责任担保（详见2012年2月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）；报告期，银行向天津海吉星提供贷款共计6,048.89万元，即截至报告期末，公司实际承担担保责任6,048.89万元。

4、2011年8月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星”）提供额度人民币3亿元的长期贷款担保，担保方式为连带责任担保（详见公司于2011年8月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告）；报告期，银行向广西海吉星提供贷款15,000万元，即截至报告期末，公司实际承担担保责任15,000万元。

5、2012年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，同意与长沙公司另一股东方长沙市蔬菜食品集团有限公司（以下简称“长沙蔬菜集团”）共同为长沙公司向长沙银行申请共计人民币24,000万元贷款提供担保，公司为长沙公司提供贷款担保额度为人民币13,200万元，长沙蔬菜集团为长沙公司提供贷款担保额度为人民币10,800万元，担保方式为连带责任担保（详见公司于2012年6月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告）；2012年8月8日，长沙银行向长沙公司提供贷款12,000万元，公司实际承担担保责任6,600万元。

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 □ 否 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、历史遗留事项诉讼进展情况

1994年前，为解决当时公司员工住房问题，1994年1月7日，深圳市国土局与公司、广东省建设发展深圳公司（以下简称“省建深圳公司”）签署相关协议书，协议约定由公司、省建深圳公司合作开发建设H311-5地块，公司占地块的60%，房产为自用，省建深圳公司占地块的40%，房产为商品房；土地使用者还须为合作建房向深圳市国土局补交地价人民币200万元及市政建设配套费人民币2,925,512元。1994年4月7日，省建深圳公司向深圳市国土局缴纳市政建设配套费人民币100万元，其余地价及市政建设配套费，公司、省建深圳公司一直未交。

深圳市规划和国土资源委员会（原深圳市国土局，以下简称“市规划国土委”）于2009年3月向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，经审理，一审判决如下：（1）省建深圳公司于判决生效后十日内支付市规划国土委地价、市政建设配套费本金人民币3,925,512元，截止2009年2月28日的利息人民币7,238,977.46元、滞纳金人民币10,503,207.36元，合计人民币21,667,696.82元。（2）驳回市规划国土委要求本公司支付拖欠地价款、市政建设配套费及利息、滞纳金的诉讼请求。如果省建深圳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费人民币150,138元，由省建深圳公司负担。

市规划国土委不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2009）深罗法民三初字第748号民事判决的第二项；（2）判令本公司连带清偿地价本金￥3,925,512元，暂计至2009年2月28日的利息￥7,238,977.46元，以及滞纳金￥10,503,207.36元，合计￥21,667,696.82元；（3）本公司、省建深圳公司连带承担本案诉讼费用。

2010年度，公司收到广东省深圳市中级人民法院（2010）深中法民五终字第2042号民事判决书，终审判决如下：（1）变更深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字748号民事判决第一项为：被上诉人省建深圳公司于本判决生效后十日内支付上诉人市规划国土委地价款、市政建设配套费本金人民币3,925,512元，截止2009年2月28日的利息人民币7,238,977.46元，合计人民币11,164,489.46元；（2）撤销深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字748号民事判决第二项；（3）被上诉人本公司对本判决第一项确定的省建深圳公司应支付的款项共计人民币11,164,489.46元承担共同清偿责任；（4）驳回市规划国土委的其他诉讼请求。如果省建深圳公司、本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案一、二审受理费共计人民币300,276元，由省建深圳公司、本公司承担人民币154,781.44元，由市规划国土委承担人民币145,494.56元。

因省建深圳公司未年检，已于2005年2月1日在《深圳商报》上依法公告吊销，因此，根据诉讼终身判决，公司2010年度计提预计负债12,190,000元，即本诉讼事项对公司2010年度损益的影响为12,190,000元。（详见公司于2010年12月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

2012年6月12日，公司已缴清该历史遗留事项涉及的全部相关款项共计6,693,256元，并已获得市规划国土委《付清地价款证明》；鉴于针对该诉讼事项公司已于2010年计提预计负债12,190,000元，但该诉讼事项实际对公司损益影响金额为-6,693,256元，因此，该事项影响报告期损益5,496,744元。

2、关于深深宝重大事项

报告期，因公司及有关各方商议有关深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）重大事项，为避免该事项对公司股票价格造成影响，经公司申请，公司股票于2012年5月22日起停牌；在公司股票停牌期间，公司及有关各方积极开展相关工作，就战略投资者进入，调整深深宝股权结构，促进深深宝未来发展等进行了细致的磋商。因各方现难以就有效整合各方资源以促进深深宝未来发展等方面达成一致，经审慎研究，公司及有关各方终止上述事宜，并且公司股票于2012年6月18日起复牌；同时，公司承诺在未来至少一年内不再筹划有关深深宝股份协议转让事宜。（详见公司于2012年5月22日、5月29日、6月5日、6月12日、6月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

3、民润公司资产及债务处置事项

为切实维护公司权益，推动民润公司事项顺利解决，公司第六届董事会第八次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥27,177万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还7,238万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。

截至2011年12月31日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至0元；公司对民润公司债权共计250,731,721.26元，累计计提坏账准备金额为184,635,286.65元；（详见2011年1月27日和2011年2月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

公司将根据事项进展及时做出信息披露。

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

2、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
000019	深深宝A	107,788,170.19	19.09%	196,164,272.30	15,999,329.00	-	长期股权投资	股权转让
合计		107,788,170.19	--	196,164,272.30	15,999,329.00	-	--	--

3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

4、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	-	-	-	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	-	-	-	-	-
资产置换时所作承诺	-	-	-	-	-
发行时所作承诺	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺（详见注）	2007年10月10日	永久性承诺	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺	-	-	-	-	-
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	正在履行中

注：公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

1、深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

2、深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

3、如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

4、如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

5、如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

6、其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	327,987.20	-1,399,930.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	89,996.40	-336,383.18
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	237,990.80	-1,063,546.82
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	0.00	0.00
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响	0.00	0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	0.00	0.00
减：现金流量套期工具产生的所得税影响	0.00	0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
转为被套期项目初始确认金额的调整额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
4.外币财务报表折算差额	0.00	0.00
减：处置境外经营当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
5.其他	0.00	0.00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	0.00	0.00
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
合计	237,990.80	-1,063,546.82

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2012年02月07日	深圳	实地调研	机构	富国基金、中海基金、东方证券、华安基金、华夏基金	平湖项目开业情况平湖项目的收入模式和收益情况平湖项目电子结算的推进情况中央大厨房鲜品300平价流动车项目运营情况布吉市场的下一步定位非公开发行股票事项进展
2012年05月22日	深圳	实地调研	机构	深圳市武当资产管理有限公司、瀚伦投资顾问（上海）有限公司	农产品批发市场行业的政策环境公司发展战略方向和竞争优势公司电子结算业务的推进情况平湖、南宁等项目的进展情况电子交易平台经营和发展情况新拓展项目的推进情况海吉星市场运营模式与传统批发市场业务的区别非公开发行事项的进展情况
2012年06月01日	深圳	实地调研	机构	兴业证券
2012年06月11日	深圳	实地调研	机构	华夏基金、中国中投证券、东方证券
2012年06月28日	深圳	实地调研	机构	方正证券

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

1、合并资产负债表

编制单位： 深圳市农产品股份有限公司

单位： 元

  (下转A90版)