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声明及提示
一、 发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书摘要中财务报告真实、完整。
三、 主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商华英证券有限责任公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、 投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》中的安排。
五、 其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书摘要中列明的各种风险。
释 义
在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司／本公司／发行人：指宝钛集团有限公司。
本期债券／１２宝钛集团债：指总额为人民币７亿元的２０１２年宝钛集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的公开发行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商／华英证券：指华英证券有限责任公司。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其它承销团成员为本次发行签订的《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
担保人：指陕西有色金属控股集团有限责任公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
债券受托管理人：指华英证券有限责任公司。
债权代理协议：指宝钛集团有限公司与华英证券有限责任公司签订的《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
债券托管机构、登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：本文如无特殊说明，均指人民币元。
上证所：指上海证券交易所。
基点：一个基点为０．０１％。
第一条 本期债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］２３８６号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、 发行人：宝钛集团有限公司
住所：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
联系人：李山、季为民
联系地址：陕西省宝鸡市钛城路１号
联系电话：０９１７－３３８２０４８
传真：０９１７－３３８２２５４
邮政编码：７２１０１４
二、 承销商
（一）主承销商：华英证券有限责任公司
住所：无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元
法定代表人：雷建辉
联系人：曾可为、刘帅、周波、李红波、黄旭良、任栋、徐黎琰
联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层
联系电话：０５１０－８５２０１２１２
传真：０５１０－８５２０３３００
邮政编码：２１４０２８
（二）副主承销商
１、英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦三十、三十一层
法定代表人：赵文安
联系人：黄宪奇、曹卫红、杨森林
联系地址：北京市东四十条海运仓胡同１号瀚海海运仓大厦７层
联系电话：０１０－８４００１６７３、８４００２６２０、８４０１０３６１
传真：０１０－８４００１１５２
邮政编码：１００００７
２、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区四层
法定代表人：黎维彬
联系人：陆继朴、王茉、金怡
联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层
联系电话：０１０－５１７８９２０５、５１７８９２４５、５１７８９２０２
传真：０１０－５１７８９２０６
邮政编码：１００００７
（三）分销商
１、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ
法定代表人：马绍明
联系人：杨艳
联系地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼
联系电话：０２１－５０１０３４５３
传真：０２１－６８４９８６０３
邮政编码：２００１２０
２、江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路５６号
法定代表人：孙名扬
联系人：余红英
联系地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路５６号
联系电话：０１０－５９３１５３８１
传真：０１０－５９３１５３８１
邮政编码：１５００３６
３、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特８号
法定代表人：胡运钊
联系人：夏炎
联系地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦１０楼
联系电话：０２７－６５７９９７０６
传真：０２７－８５４８１５０２
邮政编码：４３００１５
４、中天证券有限责任公司
住所：沈阳市和平区光荣街２３甲
法定代表人：李学琦
联系人：董庆海
联系地址：沈阳市和平区光荣街２３甲
联系电话：０２４－２３２６１３８１
传真：０２４－２３２５８８２３
邮政编码：１１０００３
５、天风证券有限责任公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
联系人：卿前鹏
联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１层
联系电话：０１０－６５５２０７２８
传真：０１０－６５５３４４９８
邮政编码：１０００４５
三、担保人：陕西有色金属控股集团有限责任公司
住所：陕西省西安市高新路５１号高新大厦２１层
法定代表人：黄晓平
联系人：霍学杰
联系地址：陕西省西安市高新路５１号高新大厦２１层
联系电话：０２９－８８３３６９１８
传真：０２９－８８３３６９１７
邮政编码：７１００７５
四、托管人
１、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
联系电话：０１０－８８１７０７３８
传真：０１０－８８１７０７５２
邮政编码：１０００３３
２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
联系电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
五、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
法定代表人：张育军
联系电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０２８１９
邮政编码：２００１２０
六、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号
法定代表人：谢泽敏
联系人：张宏
联系地址：西安市朱雀路华融国际大厦Ａ１７
联系电话：０２９－６２２０５１３、６２２２０５１２
传真：０２９－６２２２０５１４
邮政编码：７１００６１
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市黄浦区汉口路３９８号华盛大厦１４楼
法定代表人：朱荣恩
联系人：刘兴堂、陈舜键
联系地址：上海市黄浦区汉口路３９８号华盛大厦１４楼
联系电话：０２１－６３５０１３４９－８１５、８４４
传真：０２１－６３６１０５３９
邮政编码：２００００１
八、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区南京西路５８０号４５、４６楼
负责人：倪俊骥
联系人：陈枫
联系地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４５层
联系电话：０２１－５２３４１６６８
传真：０２１－５２３４１６７０
邮政编码：２０００４１
九、债券受托管理人：华英证券有限责任公司
住所：无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元
法定代表人：雷建辉
联系人：刘帅、周波
联系地址：上海市浦东新区源深路１０８８号葛洲坝大厦２２楼
联系电话：０２１－３８９９１６６８
传真：０２１－３８９９１６８０
邮政编码：２００１２２
第三条 发行概要
一、发行人：宝钛集团有限公司。
二、债券名称：２０１２年宝钛集团有限公司公司债券（简称“１２宝钛集团债”）。
三、发行总额：人民币７亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为６年期固定利率债券，并附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前３年票面年利率为５．４０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差０．９６％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４４％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的１０个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第３年末行使回售选择权，则第３年末偿还本金；若投资者在第３年末未行使回售选择权，则第６年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。
十一、债券形式及托管方式：本期债券为实名记账式债券。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十二、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上证所协议发行相结合的方式。
（１）通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分预设发行总额为６亿元。
（２）上海证券交易所协议发行指面向持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１亿元。
通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据发行情况进行回拨。
十三、发行范围及对象：
（１）通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（２）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年８月２１日。
十五、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限及通过设置的发行网点在上海证券交易所协议发行的发行期限均为５个工作日，即发行首日起至２０１２年８月２７日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的８月２１日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自２０１２年８月２１日至２０１８年８月２０日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１２年８月２１日至２０１５年８月２０日止。
十八、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１８年每年的８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券的托管机构或其他相关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为华英证券有限责任公司，副主承销商为英大证券有限责任公司、国开证券有限责任公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司、江海证券有限公司、长江证券股份有限公司、中天证券有限责任公司、天风证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。
二十五、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华英证券有限责任公司，副主承销商英大证券有限责任公司、国开证券有限责任公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、江海证券有限公司、长江证券股份有限公司、中天证券有限责任公司、天风证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管
本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
欲参与上证所协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、持有中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者可认购本期债券上海证券交易所协议发行的部分。
本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者认购本期债券即被视为同意华英证券作为债券受托管理人代表全体债权人与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用评级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一次利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１８年每年的８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１８年８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年８月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。集中兑付期为兑付日起的１０个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：宝钛集团有限公司
住 所：宝鸡市钛城路
成立日期：２００５年８月２６日
法定代表人：黄晓平
注册资本：７５，３４８．７３万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额９５．０５亿元，负债总额５１．０４亿元，归属于母公司的所有者权益２３．５５亿元。公司２０１１年度实现营业收入１３５．３４亿元，利润总额１．８１亿元，净利润１．５３亿元。
二、发行人历史沿革
发行人前身系宝鸡有色金属加工厂，始建于１９６５年，是我国“三五”期间为发展国防军工和尖端科技投资兴建的“三线企业”，２００５年８月经陕西省国有资产监督管理委员会以陕国资改革发［２００５］２２２号文《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意宝鸡有色金属加工厂改制方案的批复》批准，整体改制为宝钛集团有限公司，注册资本为７５，３４８．７３万元，其中陕西有色金属控股集团有限责任公司以其持有的宝鸡有色金属加工厂经陕西省国有资产监督管理委员会核准确认的全部净资产７０，３４８．７３万元出资，占总出资额的９３．３６％，金堆城钼业公司以现金５，０００万元出资，占总出资额的６．６４％。以上出资已经陕西中庆有限责任会计师事务所于２００５年８月２２日出具陕中庆验字［２００５］８６０号验资报告予以验证。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东——陕西有色金属控股集团有限责任公司为国有独资有限责任公司，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理结构
公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
公司设立了董事会、监事会和总经理办公室等工作制度，已经形成了较为完善的法人治理结构。
公司设董事会，董事会由６人组成，设董事长１人，副董事长１－２人。董事经股东单位推荐，由股东会选举产生。董事会中由职工代表出任的董事，由公司职工民主选举产生。董事长由董事会过半数董事选举产生和罢免。
公司设监事会。监事会由５名监事组成，其中股东代表３名、职工代表２名。监事会设主席人１名。
公司设总经理１名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
（二）公司组织结构
公司内部设置公司办公室、经济研究室、计划管理处、生产安全环保部、科技部、质量部、财务部、资产设备部、销售处、人力劳资部、外贸处、审计室、监察处等多个职能部门。
五、发行人与子公司的投资关系
截至２０１１年１２月３１日，发行人直接全资控股子公司７家，非全资控股子公司８家，参股公司３家，其基本情况如下图所示：
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注：宝鸡欧亚化工设备制造厂为发行人协议控制企业，控制比例为６０％。
六、发行人主要管理人员情况
董事长：黄晓平先生，１９５６年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，陕西省第十届政协委员。现任陕西有色金属控股集团有限责任公司董事长、党委书记、宝钛集团有限公司董事长。
副董事长：王文生先生，１９６１年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。现任宝钛集团有限公司党委书记、副董事长、宝鸡钛业股份有限公司副董事长。
董事、总经理：邹武装先生，１９６３年出生，高级工商管理硕士学位，高级工程师。现任宝钛集团有限公司董事、总经理、宝鸡钛业股份有限公司董事长、上海钛坦金属材料厂董事长、陕西宝钛新金属有限责任公司董事长、陕西省太白县钨制品厂董事长、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、宝钛华神钛业有限公司董事。
副总经理：丁忠杰先生，１９５９年出生，研究生学历，高级经济师。现任宝钛集团有限公司副总经理、宝钛置业发展有限公司总经理、南京宝色股份公司董事。
副总经理：任连保先生，１９５７年出生，研究生文化，高级工程师。现任宝钛集团有限公司副总经理。
副总经理：雷让岐先生，１９６２年出生，高级工商管理硕士学位，教授级高工。现任宝钛集团有限公司副总经理、宝钛华神钛业有限公司董事长，宝鸡钛业股份有限公司董事。
总会计师：李山先生，１９５３年出生，工商管理硕士学位，高级会计师。现任宝钛集团有限公司总会计师、国核宝钛锆业股份公司副董事长、南京宝色股份公司董事。
总工程师：高颀先生，１９６３年出生，高级工商管理硕士学位，成绩优异高级工程师。现任宝钛集团有限公司总工程师、南京宝色股份公司董事长、国核宝钛锆业股份公司董事。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要从事钛及钛材加工，目前是我国最大、实力最雄厚、体系最完整的以钛及钛合金为主的稀有金属材料专业化生产科研基地，主导产品钛材年产量全国第一，在我国钛工业的发展中处于领军地位。
（一）我国钛行业发展现状
经过半个世纪的发展建设，我国已经成为钛的生产及消费大国，不仅为国防产业建设、航空航天发展提供了必备的战略物资，而且随着我国经济建设的快速发展，钛作为具有优良特性的新金属在民用工业领域得到广泛应用，带来巨大的经济效益，推动其他工业的发展。
１、钛的供应分析
我国是钛行业的生产大国，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的《２０１０年中国钛工业发展报告》，２０１０年我国海绵钛产能达到１０．３５万吨，初级产品钛锭产能达到８．９２万吨。全年海绵钛产量５．７８万吨，比２００９年增长４１．６％；钛锭产量４．６３万吨，比２００９年增长１２．４％；钛加工材产量３．８３万吨，比２００９年增长５３．５％；主要钛设备生产企业的产值达到１４．９０亿元，比２００９年增长３９．８％，用钛量４，７３８．９吨，上升４０．７％，生产钛设备台数１，９９１台，上升２４．８％，均创历史新高。
２、钛的需求分析
在国家刺激内需宏观政策的拉动下，２０１０年我国化工、航空航天、冶金、真空制盐等行业用钛有大幅增长，从而使我国钛加工材的国内销售量达到创纪录的３５，６３６吨。国际航空市场的复苏，也给钛市场注入了利好因素。
根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会相关数据，２０１０年我国海绵钛销售量达到５．５３万吨，比２００９年增长３２．０％；２０１０年钛加工材销售量达到３．５６万吨，比２００９年增长５２．９％。化工仍是国内用钛的第一大领域，全年消费量达１．９７万吨，占全国总用钛量的５３．２％，航空航天占比９．７％，体育休闲占比７．８％，冶金占比６．７％，真空制盐占比６．１％，电力占比３．９％，医药占比２．９％。
３、钛的价格分析
海绵钛是钛行业最重要的原料，采购海绵钛的成本约占整个钛材生产成本７０％，海绵钛的价格直接影响钛产品的价格。历史上，我国海绵钛的价格长期处于５万元／吨的水平。２００４年之后，受美欧经济开始复苏和中国经济持续高速增长影响，国际航空业逐渐走出低谷，全球对钛材的需求大量增加，但由于前期海绵钛产能缩减，导致供求不平衡，自２００４年开始海绵钛的价格开始迅速上扬，在２００５年和２００６年达到历史的高位，保持在２０万元／吨的水平。
但在海绵钛价格上涨开始之后，我国海绵钛产能迅速扩张，海绵钛供求关系发生逆转，价格开始迅速下滑，２００７年３月降至１０万元／吨的水平，２００８年１１月跌破６万元／吨。２０１０年在我国经济刺激政策的拉动下，对钛的需求开始增加，海绵钛价格略有起色，从年初的５．８万元／吨上涨到年底的６．５万元／吨。２０１１年海绵钛价格迅速爬升，半年已升到１１万元／吨，主要因为我国今年钛精矿进口量大幅下降，市场供应紧张，原材料价格上涨。
４、钛行业技术分析
目前，金属钛生产的工业方法是可劳尔法即镁还原法，产品为海绵钛。制取钛材传统的工艺是将海绵钛经熔铸成锭，再加工成钛材。按此，从采矿到制成钛材的工艺过程的主要步骤如下：
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５、钛行业的产业政策
钛行业作为战略性新兴产业中的新材料行业，从创建以来一直得到国家和相关部门的高度重视，１９５６年国家就把钛当作战略金属列入了《十二年科学技术发展规划》，２０世纪８０－９０年代国务院还成立了跨部委的全国钛应用推广领导小组，专门协调钛工业的发展事宜。
进入新世纪以来，国家依然高度重视钛行业的发展建设，在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发［２０１０］３２号）中提出，要“根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”，让“新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业”。国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）中，钛行业属于该目录中所列示的国家鼓励并支持的有色金属产业，具体为：第九项“有色金属”的第５条“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”。
（二）钛行业的发展前景
钛作为高科技新材料是重要的战略金属，是支撑高技术发展的关键材料，被广泛应用于国民经济的各个领域，具有良好的市场前景和发展空间。“十二五”期间我国航空航天、船舰和海洋石油开采、医疗和体育休闲等国民经济部门对钛的需求都将迎来新的发展时期。随着大飞机项目的推进、民航业的高速发展、以及军事工业和核工业的增强，我国钛行业必将迎来新一轮的发展机遇。
１、钛产业将显著受益于我国的大飞机项目及民航业的高速发展
从钛的需求结构来看，航空业包括商用航空和军用航空的用钛量占全球总需求的５０％左右，而我国２０１０年仅有９．７％的钛材应用于航空航天，未来仍有极大的市场空间。根据“十二五”时期民航发展目标，到２０１５年，预计我国航空运输机队规模达到２，７５０架，与２０１０年相比增长７３．２８％。中国商用飞机有限责任公司正在研制的Ｃ９１９客机预计将会在２０１６年正式投放市场，未来市场前景广阔，考虑到空客Ａ３２０和波音７３７用钛量分别达到１０．８吨和４．８吨，国产大飞机项目势必会带来国内钛材需求的新的增长点。
２、国内钛产业将会得益于中国军事装备升级
随着国力的增强，国家在武器装备上的投入势必不断加大，尤其是今年来大批三代战机相继成军，未来我国新型战机的队伍必会不断壮大，随着战机的升级，其用钛量将会随之提高。如果我国在发动机等关键技术取得突破，未来军工对钛的需求可能出现爆发式增长。
３、钛产业将受益于我国核电的发展
在“十二五”规划中，新的核电规划对《核电中长期发展规划（２００５－２０２０）》进行了大幅调整。根据规划，到２０１５年，核电装机规模将达到３，９００万千瓦；到２０２０年，核电装机规划将提高到８，６００万千瓦。虽然经历福岛核危机之后，我国开始全面审查在建核电站项目，暂停审批核电项目，但由于核电在我国能源结构发展中的特殊地位，核电发展仍是大势所趋。目前，国内正在运营的核电站６座，在建核电站１２座，２５座核电站正在筹建，钛在核电站中是众多设备的理想材料，将成为核电站建设巨大的受益者。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为中国钛工业的引领者，已经发展成为我国最大、实力最雄厚、体系最完整的以钛及钛合金为主的稀有金属材料专业化生产科研基地，形成了较为完备的以稀有金属加工为主体的产业群和产业链，主导产品钛材产量连续多年位居全国第一，军工产品市场占有率更是高达９５％以上，国内市场占有率高居首位，产量位居世界同类企业第二，是国际四大钛及钛合金专业加工企业之一。
（二）发行人的竞争优势
１、规模优势
发行人是国内最大的钛产品生产供应商，其产品在国内的市场占有率始终高居首位，具有明显的主导作用。发行人产量位居世界同类企业第二，是国际四大钛及钛合金专业加工企业之一，规模化经营优势明显，是国内钛行业标准的主要制定者，在市场上具有很高的议价能力。
２、产业链优势
发行人作为中国钛工业的龙头企业，在保持核心产业钛加工材生产的优势地位的同时，积极延伸产业链和产品链，通过整合上下游相关企业，优化资源配置和产业机构，强化了在行业内的领导地位和控制能力。
海绵钛问题一直是制约发行人快速发展的瓶颈，２００８年１２月发行人投资２亿元收购并组建成立宝钛华神钛业有限公司，补齐产业链上游的关键一环，海绵钛生产能力达到１０，０００吨／年，使得发行人成为世界上仅有的几家具有完整钛产业链的公司之一，对公司抵御行业周期性波动风险、降低生产成本、实现一体化战略具有重要意义。发行人未来将继续增加海绵钛的产量，最终达到３０，０００吨／年的生产能力，以解决制约公司发展的原料问题。
发行人下属子公司宝色股份是我国大型特材非标装备制造行业的引领者，成功承接了多项特材、大型设备国产化项目及科研创新项目，尤其是１２０万吨／年大型国产化ＰＴＡ装置氧化反应器的研制成功，彻底打破了国外对我国大型ＰＴＡ装置关键设备的技术壁垒，填补了国内空白，具有里程碑式的意义。
３、技术优势
发行人经历４０余年发展，拥有一流的技术和成熟的工艺，具有较强的生产科研与技术综合开发能力，拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，可生产目前国际上所有牌号的钛合金，是中国钛国标、军标、行规的重要制定者。发行人多年来为国防军工、尖端技术累计承担了８，０００多项新材料试制生产任务，出色地完成了一批国家重点科研课题，取得重大科技成果６５３项。其中，获国家专利２１项，国家、省部级科技进步奖１５３项。
发行人通过引进国外关键设备和自行设计制造相结合的办法，从美、日、德、奥等１５个国家引进了一大批熔铸、锻造、轧制、检测等方面的先进设备，占设备总价值的６０％以上，先后完成了多个项目的重大技术改造，随着万吨自由锻压机与５，０００吨钛带生产线等项目的相继完工，发行人的技术装备优势会进一步提高。
４、品牌优势
发行人始终秉承质量是企业生命的理念，极为注重品牌建设和商业信誉，在质量管理体系的建设上，取得了卓越的成就。早在１９９５年发行人已建立了完善的质量管理体系，先后通过了ＩＳＯ９００１标准质量管理体系、ＧＪＢ９００１国军标质量管理体系、ＡＳ９１００标准欧洲宇航质量管理体系、ＩＳＯ１００１２标准测量管理体系、ＩＳＯ１４００１标准环境管理体系、ＧＢ／Ｔ２８００１职业健康安全管理体系等多项体系认证；在客户认证领域通过了美国波音、法国空客、英国罗—罗公司、法国ＳＮＥＣＭＡ、英国ＲＭＩ、美国ＧＯＯＤＲＩＣＨ、德国ＯＴＴＯ ＦＵＣＨＳ ＫＧ公司、加拿大庞巴迪公司等多家公司认证。
发行人有３６种主要产品采用了国际先进水平的技术标准，获得国家优质产品金奖３项，银奖４项，省、部级优质产品奖４２项。２０００年，“宝钛”钛及钛合金加工材获得了“陕西名牌产品”称号，并一直蝉联至今。２００６年９月，“宝钛”牌钛及钛合金加工材荣获“中国名牌产品”称号，是我国钛行业唯一入选品牌，荣膺中国知名品牌５００强。“宝钛”牌钛及钛合金加工材在国际市场上也已成为“中国钛”的代名词。同时，公司连年被多家军工配套企业评为“优秀供应商”，在业内建立了极高的信誉和知名度。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人的主要业务状况
作为唯一拥有钛工业全产业链布局的龙头企业，发行人在钛及钛材加工领域取得了显著的成绩，是我国最大、实力最雄厚、体系最完整的以钛及钛合金为主的稀有金属材料专业化生产科研基地，在我国钛工业的发展中处于领军地位。
发行人拥有上市公司——宝鸡钛业股份有限公司等８个控股公司、７个全资子公司、１０多个二级单位和具有世界一流水平的大型材料检测中心，形成了海绵钛、钛加工材、锆材、金属复合材、精密铸造、钨钼材料、装备设计制造、铝钢材、棒丝材、深加工产品等十大生产系统，形成了较为完备的以稀有金属加工为主体的产业群和产业链，主要产品包括钛、锆、钨、钼、钽、铌、铪、镍、铝、钢等十大金属品种，共计９５个牌号、２４４个品种、５００多种规格。
１、钛、钛材加工以及其他有色金属业务
钛及钛材加工业务作为发行人的核心业务，在“十一五”期间得到了快速发展，发行人不仅向上游发展涉足海绵钛生产领域，完善了产业链布局，而且钛材生产及钛材加工能力也得到了极大的提高，并拥有冷床炉、１０吨真空自耗电弧炉、２，５００吨快锻机、精锻机等一大批熔铸、锻造、轧制、检测等方面的先进设备，具有２０，０００吨／年的熔炼能力，钛加工材产能近２万吨。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会相关统计数据，发行人及其下属公司２０１０年海绵钛产量达到９，１８２吨，占全国总产量的１５．８９％；钛锭产量达到２０，０００吨，占全国总产量的４３．２％；钛加工材产量１３，０１０吨，占全国总产量的３３．９％；钛设备制造完成３３１台，产值１５，９３２．７万元，钛材用量４０１．４吨，分别占全国总量的１６．６２％、１０．６９％、８．４７％。
发行人拥有的宝钛华神钛业有限公司主要生产海绵钛和海绵锆，可年产海绵钛１０，０００吨，海绵锆５００吨，初步保证了发行人海绵钛的原料供应，进一步增强了发行人对钛材市场的控制能力和在钛行业的话语权，为形成整体优势奠定了坚实的基础。
发行人的钛材加工业务主要集中在下属上市公司宝鸡钛业股份有限公司，宝鸡钛业股份有限公司是国内最重要的专业钛材生产厂家，主要产品为各种规格的钛制金属板、管、棒、锻件等加工材和各种金属复合材产品，广泛用于航空航天、船舶制造、石油、化工、冶金工业等多个行业领域。２０１１年宝钛股份有限公司实现钛产品销售量１８，３１２．７７吨，其中钛材１１，９２５．１４吨，营业收入２９．２１亿元。
发行人的非标特材装备设计制造业务主要由下属子公司南京宝色股份公司完成，南京宝色股份公司所生产的多项大型特材化工设备为国内首制，是我国非标特材装备行业的龙头企业，产品以特材压力容器为主体，并涉及多种其他非标特材设备，产品主要包括：钛、镍基合金、锆、钽等有色金属材料、不锈钢（高级不锈钢）及其复合材料的非标设备；钛合金、镍基合金以及锆合金大型管道预制和安装；钛焊接管件、钛管件和标准件等。产品主要应用于石油化工、煤化工、化纤、海洋工程、冶金、医药、农药、环保、核电等领域。２０１１年南京宝色股份公司总生产能力达到约９，０００吨，全年完成主营业务收入７．２１亿元。
除了以钛为核心的相关业务之外，发行人还积极开展新型核用和民用锆及锆合金的研发及其大型化产业化的研究，与国家核电技术有限公司合作成立国核宝钛锆业股份公司，建设核级锆材生产线（包括核级海绵锆生产线），填补国内核级锆材生产制造空白，满足国内外核电市场需求，同时还利用技术和设备优势大力发展包括钨、钼、镍、钽、钛中间合金（铝钒、铝钼等）在内的诸多有色金属的生产和销售。
２、黑色金属加工业务
发行人充分发挥宝钛工业园新建钛棒丝材生产线、钛带生产线、万吨自由锻生产线技改项目形成的剩余产能，积极寻找战略合作伙伴，开发不锈钢、特殊钢、带材、大锻件等高附加值产品市场。
发行人拥有从德国引进主机设备性能良好的３３００ｍｍ轧机，生产能力为８０万吨／年，是西北地区生产宽幅板材技术最为领先的优势装备，除用于生产钛材外，还生产钢材、复合材等其他品种，年产量约为１５万吨。近年来发行人已投资７，０００万元，增添加热炉、高压水除鳞、冲渣系统等配套设备，基本解决了配套生产能力不足的瓶颈，为巩固和拓宽特种钢材市场领域、做大规模奠定了基础。
（二）发行人的发展规划
发行人的发展战略是以钛产业、锆产业、装备设计制造产业和特种金属产业四大产业板块为核心，以增强自主创新能力和内生动力为突破点，优化产业格局，积极延伸产品链和产业链，领导产业升级换代，确保在国内的产业领先和在国际上的较强竞争力。
１、钛产业板块
发行人以钛加工材生产系统为核心，积极延伸产品链和产业链，不断拓展产业领域，形成包括海绵钛、钛加工材、精密铸造、棒丝材、锆加工材（民用）在内的钛产业板块。未来几年要推进技术改造，提高装备水平、技术水平和产品质量，到“十二五”末将实现钛材产销量３０，０００吨／年、海绵钛产量达到３０，０００吨／年的目标。同时，强化钛材深加工生产系统的发展，利用现有资源优势，发展科技含量高、附加值高的钛深加工产品，创造新的利润增长点，实现年销售收入６０亿元。
２、锆产业板块
发行人与国家核电技术有限公司合作成立国核宝钛锆业股份公司，计划投资１３亿元建设核级锆材生产线（包括核级海绵锆生产线），进一步加快对引进技术的消化、吸收、再创新，制订锆产品国家标准，早日建成锆矿、海绵锆、锆加工材在内的完整的工业化生产体系，填补核级锆材生产制造空白，为国家核电发展提供充足的锆材，满足国内外核电市场需求；建成国际一流、品种最全的锆材研发加工中心，形成核级锆材规模化加工制造能力，不断做大做强，实现年销售收入２０亿元。
３、装备设计制造产业板块
发行人计划进一步增加投入，提高装备水平和企业管理水平，持续提升产业整体升级和技术创新能力，逐步拓宽大型特材耐蚀设备应用的市场，特别是高附加值产品的市场，如军工产品、核电市场、海水淡化市场、民用造船市场、钽设备市场，并为这些市场的竞争做好技术准备；利用公司科研优势，逐步将钛、锆、钽、铌、镍基合金等设备制造拓展到国际市场，力争在２０１５年使销售收入达到２０亿元，国内市场占有率达５０－６０％。
４、特种金属产业板块
发行人计划进一步加大投入力度，早日建成电解镍及镍基合金熔炼和加工、合金添加剂、难熔金属、复合材、宽厚板在内的完整工业体系，力争“十二五”期间实现特种金属产业中小板块上市，实现销售收入１００亿元。
第十一条 发行人财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司已对发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的合并财务报表进行了审计，并出具了（２０１２）中磊（审Ａ）字第０１９６号的标准无保留意见的审计报告。本募集说明书中发行人的财务数据皆来自于上述审计报告。
一、营运能力分析
（一）主要资产状况
发行人最近三年主要资产状况
单位：元
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２００９年年末至２０１１年年末公司总资产分别为８，０３１，８２９，４８４．６８元、８，３９８，５９７，５９９．９０元、９，５０５，２５７，８１９．０１元；２０１１年年末公司总资产较２０１０年年末增长了１３．１８％，２０１０年末公司总资产较２００９年末增长４．５７％。报告期内公司总资产的平稳增长系公司及其子公司采取稳健发展战略，在保持主营业务持续健康发展的基础上，适度增加了公司的投融资规模。
１、流动资产结构分析
单位：元
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从流动资产的变动趋势来看，近两年公司流动资产呈小幅波动趋势。２００９年年末至２０１１年年末公司流动资产分别为４，９８９，２３６，６１４．２４元、４，５６９，８４７，２４５．０１元、５，０７７，９０４，８６２．７１元；２０１１年年末公司流动资产较２０１０年年末增长１１．１２％，２０１０年年末公司流动资产较２００９年下降８．４１％。从流动资产构成来看，货币资金、应收票据、应收账款和存货构成流动资产的绝大部分。２０１１年年末货币资金、应收票据、应收账款和存货等项目合计金额４，８８６，６９９，２９３．９８元，占流动资产的９６．２３％。
２、非流动资产结构分析
单位：元
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从非流动资产的变动趋势来看，近两年公司非流动资产呈稳步增长趋势。２０１１年年末公司非流动资产４，４２７，３５２，９５６．３０元，比２０１０年年末增长１５．６３％；２０１０年年末公司非流动资产３，８２８，７５０，３５４．８９元，比２００９年年末增长２５．８４％。从非流动资产的构成来看，长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成非流动资产的绝大部分。２０１１年年末长期股权投资、固定资产净额、在建工程和无形资产合计金额４，３１９，８３５，３８０．４９元，占非流动资产的９７．５７％。
（二）主要负债状况
发行人最近三年主要负债情况
单位：元
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２００９年年末至２０１１年年末公司总负债分别为３，９２９，８３１，５０５．７５元、４，１５０，０３２，９１０．１９元、５，１０４，０３６，５７０．１２元；２０１１年年末公司总负债较２０１０年年末增长了２２．９９％，２０１０年年末公司总负债较２００９年年末增长了５．６０％。报告期内公司负债规模的持续增长系公司及其子公司投资规模逐年增加，进而导致公司及其子公司融资规模相应增加。
１、流动负债结构分析
单位：元
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从流动负债的变动趋势来看，公司流动负债总体呈上升趋势。２００９年年末至２０１１年年末公司流动负债分别为３，２２８，６２３，８４４．９４元、３，６３２，１５０，９１６．４０元、４，１７３，１１３，２２９．０８元。２０１１年年末公司流动负债较２０１０年年末增加１４．８９％，２０１０年年末公司流动负债较２００９年年末增长１２．５０％。从流动负债构成来看，短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成流动负债的绝大部分。２０１１年年末短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等项目合计金额３，９３３，０１２，４６４．８９元，占流动负债的９４．２５％。
２、非流动负债结构分析
单位：元
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从非流动负债的变动趋势来看，公司非流动负债总体呈上升趋势。２００９年年末至２０１１年年末公司非流动负债分别为７０１，２０７，６６０．８１元、５１７，８８１，９９３．７９元、９３０，９２３，３４１．０４元。２０１１年年末公司非流动负债较２０１０年年末增长７９．７６％；２０１０年年末公司非流动负债较２００９年年末下降２６．１４％。从非流动负债的结构来看，长期借款及其他非流动负债构成非流动负债的绝大部分。２０１１年年末长期借款及其他非流动负债等项目合计金额９２７，９１６，６１２．０５元，占非流动负债９９．６８％。
（三）营运能力指标分析
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２００９年度至２０１１年度，公司应收账款周转率分别为８．６７次／年、１４．０１次／年、１７．５８次／年，呈逐年上涨趋势。虽然公司近两年生产规模不断扩大，但公司只对常年客户及信誉度较高的客户采用赊销销售方式，应收账款一直保持在合理的范围内。
２００９年度至２０１１年度，公司存货周转率分别为３．９８次／年、５．０５次／年、５．４７次／年，呈逐年上涨趋势。公司在保证合理库存的前提下，根据每个月新增销售订单的交货日期，适度增加产品所需原材料，适当控制存货规模，减少资金占用。
２００９年度至２０１１年度，公司总资产周转率分别为０．８５次／年、１．２３次／年、１．５１次／年，呈逐年上涨趋势。公司总资产周转率的逐年提高，在一定程度上反映出公司营运能力较强，资产利用率较高。
二、盈利能力分析
单位：元
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２００９年至２０１１年公司的营业收入分别为６，７９５，９９３，８１３．０９元、１０，０９２，９０２，３１６．８３元、１３，５３３，８７３，９９４．２８元，营业收入呈逐年上涨趋势；营业外收入分别为４２，０５１，０４９．６９元、８１，２９８，６８６．２１元、８９，３５５，０１０．２５元，呈逐年上涨趋势，主要由公司收到的财政补贴款构成；净利润分别为８６，８６０，３６８．５５元、１４７，５７７，３６４．８７元、１５３，３８５，７３９．３４元，呈逐年上涨趋势，公司盈利能力逐渐增强。
２００９年度至２０１１年度公司主营业务毛利率分别为６．２４％、５．７６％、６．３６％，总体保持稳定。报告期内公司主营业务毛利率保持相对稳定的原因主要是２００８年金融危机之后市场逐步回暖，钛产品及钛设备的价格小幅上升，市场处于相对稳定的状况。同时，报告期内公司营业收入净利率、总资产报酬率均保持相对稳定的状况。
２００９年度至２０１１年度公司净资产收益率分别为３．１９％、５．７３％、２．７３％。２０１０年度公司净资产收益率大幅增加的原因主要是公司收到的政府补助大幅增加，其中“三线”企业增值税退税４８，６７４，９８２．６０元，比２００９年度大幅增长６２．８０％，与科研项目相关的政府拨款６，８５１，７９０．４７元，比２００９年度大幅增长１７６．６６％。２０１１年度公司净资产收益率大幅下降的原因主要是本年度母公司管理费用和财务费用增加较大，其中应付职工薪酬比２０１０年度增加２２，９２７，０９４．４４元，土地使用税比２０１０年度增加１１，３２３，６１８．２９元，利息支出比２０１０年度增加４２，９４０，２２１．２６元，致使本年度母公司净利润下降幅度较大。
三、偿债能力分析
（一）短期偿债能力
■
营运资本＝流动资产－流动负债
２００９年度至２０１１年度公司的流动比率分别为１．５５、１．２６、１．２２，呈逐年下降趋势；２００９年度至２０１１年度公司的速动比率分别为１．０２、０．６３、０．５８，呈逐年下降趋势；２００９年度至２０１１年度公司的营运资本分别为１，７６０，６１２，７６９．３０元、９３７，６９６，３２８．６１元、９０４，７９１，６３３．６３元，呈逐年下降趋势。
公司的流动比率、速动比率、营运资本呈现出逐年下降趋势，在一定程度上反映出公司偿还短期债务能力的减弱。但是，公司持有的上市子公司宝鸡钛业股份有限公司的股票变现能力较强，能较好保证公司短期债权人的合法权益。
（二）长期偿债能力
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２００９年度至２０１１年度公司的资产负债率分别为４８．９３％、４９．４１％、５３．７０％，呈现出小幅上升趋势；２００９年度至２０１１年度公司利息保障倍数分别为２．４２、２．８０、２．２０，总体呈小幅波动状态。
公司的资产负债率虽然逐年上升，但相对比较稳定，且总体上仍处于较低水平，融资潜力尚未完全发挥。资产负债率的上升在一定程度上反映出公司偿还长期债务能力的减弱，但公司长期资产中占比相对较高的长期股权投资变现能力较强，能较好保证公司长期债权人的合法权益。
四、现金流量分析
单位：元
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２００９年度至２０１１年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为－７９，０７８，６５７．５４元、－２９７，０３７，４５１．２７元、－２，０４１，７５１．４０元，虽均为负值但总体上绝对额减少，呈现出回升趋势。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额保持负值的原因主要是２０１０年钛相关产品的市场价格上升及公司生产规模逐步扩大导致公司购买原材料等商品的现金支出增加，使得公司存货总量上涨较快，２０１０年底存货比２００９年底增加５８５，１８０，８２７．６９元，环比上涨３４．３１％。随着新建项目的陆续投产运营以及市场的逐步回暖，公司经营活动产生的现金流量净额有望在２０１２年度转负为正。
２００９年度至２０１１年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为－４４３，７９５，７６０．０８元、－８２３，３４３，２３３．１４元、－４３７，８２２，０４０．７６元，波动较大。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额波动较大的原因主要是在２０１０年度公司及其子公司新建及扩建项目较多，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金规模较大。
２００９年度至２０１１年度筹资活动产生的现金流量净额分别为２３９，５８１，６９４．１０元、５９４，２９９，７５４．６８元、４８８，１８０，０１６．４５元，总体呈上升趋势。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额总体上升的原因主要是公司生产规模不断扩大，导致公司长期及短期借款金额大幅增加。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属全资、控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金总额为人民币７亿元，其中５．６亿元用于核级锆材生产线建设项目、钛带生产线建设项目、钛合金添加剂生产线建设项目、宽厚板材生产线扩能技改项目，１．４亿元用于补充公司营运资金。
二、募集资金项目基本情况
（一）固定资产投资项目
１、核级锆材生产线建设项目
（１）项目概况
本项目引进美国西屋锆材金属厂生产工艺，建设锆铪研发中心、熔炼坯料生产线、板带材生产线和管棒材生产线等，配套建设相应的公用工程和辅助设施。项目建成后可达到熔炼２，０００吨／年、残料回收处理６００吨／年、核级板带８０吨／年、核级管材１００吨／年、核级棒材４０吨／年的综合产能。
项目位于宝鸡市渭滨区高新大道２０６号，总投资为１０６，５７５万元。
项目实施单位为国核宝钛锆业股份公司，截至２０１１年末，发行人持有该公司４９％的股权。
（２）项目审批情况
本项目已经陕西省发展和改革委员会《关于国核宝钛锆业股份公司核级锆材生产线建设项目备案的通知》（陕发改工业［２００８］１００８号）、陕西省环境保护局《关于国核宝钛锆业股份公司核级锆材生产线建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复［２００８］７３６号）、陕西省环境保护厅《关于同意国核宝钛锆业股份公司核级锆材生产线项目变更的复函》（陕环函［２００９］４００号）以及陕西省发展和改革委员会《关于同意国核宝钛锆业股份公司调整核级锆材生产线建设项目部分建设内容的函》（陕发改产业函［２０１０］５３５号）批准。
（３）项目收益情况
根据江苏省冶金设计院有限公司撰写的《国核宝钛锆业股份公司核级锆材生产线建设项目可行性研究》，项目税前财务净现值为２５，６０４万元，内部税前收益率为１４．２％，税前投资回收期为８．６７年。
（４）项目资金来源
本项目共需总投资１０６，５７５万元，用于建设主体工程、公用工程、辅助工程等项目。拟使用本期债券募集资金２７，６００万元，占项目总投资２５．９０％，其余资金来源于银行贷款和自筹资金。
２、钛带生产线建设项目
（１）项目概况
本项目拟引进ＭＢ２２－ＴＩ型二十辊冷轧机、钛及钛合金带材专用处理线以及相应的生产辅助设备，新建厂房及辅助设施３７，９０８平米，形成年产１０，０００吨钛板带材的生产能力，解决发行人在板带材生产方面的“短板”问题。
项目位于宝鸡市高新开发区宝钛工业园内，项目初始投资金额４７，５００万元，根据实际建设情况和原材料市场价格变化以及工艺设备价格变化等情况，２０１０年４月经陕西省发展和改革委员会陕发改高技函［２０１０］３４２号文核准，项目实施单位增加项目总投资额度至７３，３００万元。
项目实施单位为宝鸡钛业股份有限公司，截至２０１１年末，发行人持有该公司５２．９３％的股权。
（２）项目审批情况
本项目已经陕西省发展和改革委员会《关于宝鸡钛业股份有限公司钛带生产线建设项目备案的通知》（陕发改高技［２００７］７８５号）、陕西省环境保护局《陕西省环境保护局关于宝鸡钛业股份有限公司钛板带生产线技改工程环境影响报告表的批复》（陕环批复［２００７］３６８号）以及陕西省发展和改革委员会《关于宝鸡钛业股份有限公司钛带生产线建设项目备案调整投资的确认函》（陕发改高技函［２０１０］３４２号）批准。
（３）项目收益情况
根据江苏省冶金设计院有限公司撰写的《宝鸡钛业股份有限公司钛带生产线建设项目可行性研究报告》，项目财务净现值为６９，３９１万元，全部投资内部收益率为３１．６８％，全部投资回收期为４．７６年。
（４）项目资金来源
本项目共需总投资７３，３００万元。拟使用本期债券募集资金８，８００万元，占项目总投资１２．０１％，４７，５００万元来源于宝鸡钛业股份有限公司２００８年公开增发募集资金，其余资金来源于银行贷款和自筹资金。
３、钛合金添加剂生产线建设项目
（１）项目概况
本项目建设厂房及工程建筑１４，８４４平方米，增添大型反应系统、碾压及分拣系统、成品分拣系统、烘料、制锅系统、环保设备等１００余台。项目建成后年产量达３，０００吨。
项目位于宝鸡市马营镇宝钛集团有限公司厂区内，总投资为１５，０００万元。
项目实施单位为宝钛特种金属有限公司，截至２０１１年末，发行人持有该公司９６．３５％的股权。
（２）项目审批情况
本项目已经宝鸡市发展和改革委员会《关于宝钛特种金属有限公司钛合金添加剂生产线建设项目备案的通知》（宝市发改工发［２０１０］６７９号）和宝鸡市环境保护局《关于宝钛特种金属有限公司钛合金添加剂生产线建设项目环境影响报告表的批复》（宝市环函［２０１０］２３２号）批准。
（３）项目收益情况
根据《２０１０年陕西省高新技术产业发展专项资金项目钛合金添加剂生产线建设项目资金申请报告》，项目税前财务净现值６６，５６４．９２万元，内部税前收益率２９．５３％，税前投资回收期为２．６８年。
（４）项目资金来源
本项目共需总投资１５，０００万元，拟使用本期债券募集资金８，６００万元，占项目总投资５７．３３％，其余资金来源于银行贷款和自筹资金。
４、宽厚板材生产线扩能技改项目
（１）项目概况
项目建设内容为３３００ｍｍ轧机电控系统改造，新增固溶炉、冷矫直机、自动探伤机等设备。项目建成后形成钛及钛合金板材年产５，０００吨、锆及锆合金板材年产５００吨、不锈钢板材年产４０，０００吨的生产能力。
项目位于宝鸡市高新区宝钛集团有限公司厂区内（钛城路１号），总投资为１５，０１２万元。
项目实施单位为宝钛集团有限公司。
（２）项目审批情况
本项目已经宝鸡高新技术产业开发区科学技术和经济发展局《关于宽厚板生产线扩能技改项目备案的通知》（宝高新经发［２０１１］２５号）和宝鸡市环境保护局《关于宽厚板材生产线扩能技改项目环境影响报告表的批复》（宝市环函［２０１１］２１６号）批准。
（３）项目收益情况
根据西安有色冶金设计研究院撰写的《宝钛集团有限公司宽厚板材生产线扩能技改项目可行性研究报告》，项目税前财务净现值为６４，８２１．３万元，内部税前收益率为３７．８９％，税前投资回收期为３．６８年。
（４）项目资金来源
本项目共需总投资１５，０１２万元，拟使用本期债券募集资金９，０００万元，占项目总投资５９．９５％，其余资金来源于银行贷款和自筹资金。
（二）补充公司营运资金
本期债券募集资金１．４亿元拟用于补充公司营运资金，以满足公司在实际经营中的营运资金需求。这有利于保证公司经营活动的平稳进行，为公司未来发展提供有力保障。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的６０％。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。
（二）募集资金管理制度
为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度。通过建立募集款项账户，发行人将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。同时，为提升本期债券的偿付水平，切实保护投资者利益，发行人控股股东——陕西有色金属控股集团有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、本期债券的担保情况
（一）担保人基本情况
陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称陕西有色）前身为中国有色金属工业西安公司。２０００年１０月，随着国家有色金属工业的属地化管理，陕西省人民政府在下放的中央企、事业单位基础上组建了由省政府批准的授权投资机构和国有独资的有限责任公司——陕西有色金属集团有限公司。２００３年经陕西省人民政府陕政函［２００３］１１２号文件批准，陕西有色金属集团有限公司进行改制并更为现名，成为陕西省政府批准的授权投资机构和国有独资企业，改制后注册资本为２１１，０００万元。
经过多年发展，陕西有色已成为以国有资产运营及产权管理和有色金属资源开发为一体的大型企业集团，具有自主开发国内外有色金属资源的实力，工业生产和科研力量雄厚，已建成包括矿山采选、冶炼加工、勘察设计、加工制造、内外贸易、房地产开发等比较完整的工业综合系统。目前，公司拥有金堆城钼业集团有限公司、宝钛集团有限公司、陕西铜川铝业有限公司、汉中锌业有限责任公司等２１家全资和控股公司，拥有金堆城钼业股份有限公司（股票代码：６０１９５８）和宝鸡钛业股份有限公司（股票代码：６００４５６）两家Ａ股上市公司。
截至２０１１年１２月３１日，陕西有色总资产８５７．７５亿元，净资产３７３．１１亿元，２０１１年营业收入６１２．７４亿元，净利润１３．３５亿元。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
陕西有色２０１１年经审计的主要财务数据
单位：元
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（三）担保人资信情况
截至２０１１年１２月３１日，陕西有色金属控股集团有限责任公司总资产８５７．７５亿元，净资产３７３．１１亿元，２０１１年营业收入６１２．７４亿元，净利润１３．３５亿元。截至２０１１年１２月３１日，公司共获得各银行授信额度共计人民币２７６．７亿元，其中尚未使用１６２．７亿元，公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。
２０１２年经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定本期担保人主体长期信用等级为ＡＡＡ。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
二、本期债券的偿债保证制度性安排
（一）聘请债券受托管理人
为了维护全体债券持有人的合法权益，华英证券作为债券受托管理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人主张债权及其他相关权利，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。
华英证券作为本期债券的债券受托管理人，其受托管理的事项及相关义务主要包括：
１、受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及担保本期公司债券的担保人／担保物的状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案；
２、受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。出现下列情形之一时，发行人应及时通知受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及担保人：（１）预计到期难以偿付利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（６）拟进行重大债务或资产重组事项，可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（７）申请发行新的债券；（８）经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化；（９）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（１０）担保本期公司债券的担保人／担保物资产被查封、冻结或采取其他法律措施，或发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形；（１１）拟更换担保本期公司债券的担保人／担保物或担保方式；（１２）债券被暂停转让交易；
３、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日：（１）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（２）拟更换债券受托管理人；（３）发行人不能按期支付本息；（４）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）担保本期公司债券的担保人／担保物资产被查封、冻结或采取其他法律措施，或发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形；（６）拟更换担保本期公司债券的担保人／担保物或担保方式；（７）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实；
４、受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人；
５、在违约事件发生时，受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动；
６、如发行人不能偿还到期债务，受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
７、债券持有人会议授权的其他事项；
８、对于受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护；
９、受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
（二）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：
１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
２、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
４、应发行人提议或在本期公司债券的担保人／担保物发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保人／担保物或改变担保方式；
５、决定变更受托管理人；
６、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券债权代理协议》作出修改或补充；
７、在债券存续期内，发行人进行事关企业盈利前景和偿债能力的对债券持有人权益产生影响的重大资产重组事项，重组方案须经债券持有人会议通过；
８、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
三、本期债券的偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）偿债计划概况
发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司业务产生的收入、募集资金投资项目产生的收益和未来现金流。发行人将根据自身特点，以良好的经营业绩为基础，科学制定实施一系列偿债计划安排，包括安排偿债基金并建立专户进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债保障基金及专项偿债账户
发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期兑付本金，以保证本期债券在存续期间按时还本付息。
（三）偿债计划的人员安排
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，发行人将专门成立债券偿付工作小组，由发行人主管财务工作的负责人牵头，各业务部门负责人参加，负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。具体兑付工作由发行人的财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的主要任务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。同时，发行人将制定财务预警机制，通过预警机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足额偿付。
四、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人现有业务收入稳定是保证偿还本期债券本息的坚实基础
发行人作为国内最大的钛产品供应商，业务经营水平较高，盈利能力较强，各项业务运转正常，经营业绩稳步提升。２００９年至２０１１年公司资产规模逐步扩大，分别为８０３，１８２．９５万元、８３９，８５９．７６万元、９５０，５２５．７８万元；公司主营业务收入分别为６４４，８８１．８７万元、９９２，２６１．３２万元、１，３２７，０９１．９４万元，在当年营业收入占比分别为９４．８９％、９８．３１％、９８．０６％，总体呈上涨趋势，显示出发行人业务良好的发展势头。
２００９年至２０１１年三年公司实现平均营业收入１，０１４，０９２．３４万元，其中主营业务收入９８８，０７８．３８万元，三年平均净利润达１２，９２７．４５万元。钛及钛合金产品作为发行人最重要的业务板块，一直是公司稳定的利润来源，２００９年至２０１１年三年该产品毛利润率分别为１０．７６％、１１．０９％、１０．８９％，占同期公司主营业务毛利润的比例分别为７９．４３％、６０．５９％、６６．５９％。由于钛及钛合金产品价格在２０１０年度开始逐步回升，发行人主营业务盈利水平有望继续上升。
随着公司业务的进一步发展，新建项目陆续产生收益，以及市场的逐步回暖，发行人营业收入将会继续增长，利润水平将得到稳步提升，能够为偿还本期债券本息提供有力保障。
（二）募集资金投入项目产生收益是本期债券还本付息的重要补充
本期债券募集资金拟部分用于核级锆材生产线建设项目、钛带生产线建设项目、钛合金添加剂生产线建设项目、宽厚板材生产线扩能技改项目。上述项目未来盈利能力良好，完成后将会有利于公司完善产业布局，提高产品质量，释放产能，增加公司利润和公司现金流量，对公司偿还本期债券本息提供重要的支持作用。
根据上述四个项目的可行性研究报告，核级锆材生产线建设项目税前财务净现值为２５，６０４万元，内部税前收益率为１４．２％，税前投资回收期为８．６７年，在建设期、投产期及达产期内可实现税前累计净现金流量１８２，６１０万元，实现税后累计净现金流量１３９，２０７万元；钛带生产线建设项目财务净现值为６９，３９１万元，全部投资内部收益率为３１．６８％，全部投资回收期为４．７６年，在建设期、投产期及达产期内可实现税前累计净现金流量３１１，２８５万元，实现税后累计净现金流量２１１，３８８万元；钛合金添加剂生产线建设项目税前财务净现值６６，５６４．９２万元，内部税前收益率２９．５３％，税前投资回收期为２．６８年，在建设及生产期内可实现税前累计净现金流量６６，５６４．９２万元，实现税后累计净现金流量５０，３０２．８４万元；宽厚板材生产线扩能技改项目税前财务净现值为６４，８２１．３万元，内部税前收益率为３７．８９％，税前投资回收期为３．６８年，在技改及生产期内可实现累计净现金流量４６，４８２．５万元。
（三）发行人优良的资信和融资能力为本期债券的还本付息提供充足的资金来源
发行人拥有优良的商业信用，与中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、北京银行、兴业银行、交通银行、华夏银行、西安银行等多家金融机构的分支机构保持着长期、密切的合作关系，可以得到有力的信贷支持，具有较强的融资能力。截至２０１１年１２月３１日，发行人获得总计１８．５亿元的银行授信额度，其中实际使用授信额度８．３亿元，未使用授信额度１０．２亿元。
当发生意外情况导致公司无法及时从预期还款来源获得足够资金时，公司可以通过通畅的融资渠道，凭借自身优良的资信及与金融机构的良好关系，通过间接融资筹措偿还本期债券所需资金。
（四）持有上市公司股权为本期债券的还本付息提供有力保障
截至２０１２年７月１８日，发行人持有上市公司宝钛股份５３．１８％的股权，按照２０１２年７月１８日收盘价１９．３０元／股计算，总市值为４４．１６亿元，是本期债券拟募集资金额度的６．３１倍，具有较强的流通性和变现能力。如发行人出现本息兑付困难的极端情况时，可以通过质押股权或变现所得的资金偿付。
（五）发行人的流动资产变现为本期债券的还本付息提供必要的补充
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，发行人母公司财务报表口径下流动资产余额为１１．３０亿元，不含存货的流动资产余额为８．２４亿元。
（六）陕西有色金属控股集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券按时还本付息提供进一步支撑
本期债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，陕西有色金属控股集团有限责任公司将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，以保护投资者的合法权益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书摘要提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：
一、风险因素
（一）与本期债券相关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期较长，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
２、偿付风险
在本期债券存续期内，如果市场环境等不可控制因素发生变化，导致发行人经营状况下滑，可能会对本期债券到期时的按期偿付造成一定的影响。
３、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法确保本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场上有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与发行人行业相关的风险
１、宏观经济与经济周期的风险
钛材虽然性能优异，但因其生产工艺复杂，生产成本高昂，应用范围有限。目前，我国钛材主要应用于化工、航空航天及冶金等行业，钛行业的发展与这些行业的发展情况密切相关，而这些行业受经济周期性波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响企业利润。
２、行业政策和经营环境变动的风险
在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
３、原材料价格波动风险
发行人主要原材料为海绵钛，约占成本的７０％。如果海绵钛的价格出现波动，或海绵钛的供应出现短缺，将会对公司的产品价格和生产经营带来较大影响。
４、同业竞争风险
根据中国有色金属工业协会统计，２０１０年国内其他钛材生产企业的产量合计为２５，３１３吨，占我国钛材总产量６６．１％，西部金属材料股份有限公司生产２，７４６吨，宝钢股份特钢事业部生产１，９３４吨。国内其他钛材生产企业的快速扩张，使得发行人在行业内的优势地位受到挑战。
（三）与发行人相关的风险
１、管理风险
发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加；公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。
２、经营风险
自全球金融危机以来，国际航空市场遇冷，钛行业市场动荡加剧，下游客户需求减少，也相应导致我国钛行业步入低谷，虽然２０１０年下半年以来市场出现好转的迹象，但整体仍处于不景气的情况中，同时我国当前经济存在的通胀苗头也对发行人及下属企业的经营业绩带来不利影响。
３、财务风险
随着发行人业务不断发展壮大，投资项目日益增多，发行人对资金的需求也将持续增加。截至２０１１年１２月３１日，发行人短期借款２４．１８亿元，长期借款６．５５亿元，债务结构不合理，短期偿债压力较大，对债务偿还能力产生影响，存在一定的财务风险。
二、风险对策
针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险：
（一）与本期债券相关的风险对策
１、利率风险对策
发行人已充分考虑了未来市场利率波动的可能性，在符合有关法律法规规定的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，且发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），投资人可以获得稳定的投资收益，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险。本期债券在发行结束后，发行人将积极申请在证券交易场所上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
２、偿付风险对策
目前发行人经营情况和财务状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。
３、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极推动本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着公司债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人行业相关的风险对策
１、宏观经济与经济周期的风险对策
发行人为了减少经济周期对公司的影响，将会积极开拓新市场，合理安排产业布局，推广钛材在新领域的应用，增加新的利润增长点。同时，本公司将加强自身建设，提高管理水平和运营效率，提升企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，以实现真正的可持续发展。
２、行业政策和经营环境变动的风险对策
发行人作为我国钛产业的领军企业，自成立以来一直得到了政府和相关部门的大力支持和政策扶持，这为发行人的可持续发展提供了保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将加强对于宏观经济政策、国家和地方相关产业政策的跟踪研究，并根据政策变化及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
３、原材料价格波动的风险对策
为了规避原材料价格波动风险，发行人已出资控股了一个海绵钛生产厂家，海绵钛的生产能力达到１０，０００吨／年，未来拟通过收购或新建１－２家海绵钛厂，最终达到３０，０００吨／年的生产能力，以满足公司对海绵钛的需求。
４、同业竞争的风险对策
发行人将会发挥自身规模和产业链的优势，提高产品质量，加强成本控制，增加公司的竞争力和市场占有率，加大在新技术设备的投入，扩大在技术和质量的优势，保持行业内的领导地位。公司新建立的废料回收线已投入使用，每年可节约成本５００多万元。
（三）与发行人相关风险对策
１、管理风险的对策
公司将进一步努力提高公司治理水平，通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。发行人将根据行业自身发展的特点，结合公司整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入，提高管理水平和运营效率，提高自身的核心竞争力，实现可持续发展。
２、经营风险的对策
发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行、证券公司的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
３、财务风险的对策
发行人建立了严格规范的财务管理和财务核算制度，为控制财务风险提供了有力保障。２００９年至２０１１年，公司应收账款周转率分别为８．６７次／年、１４．０１次／年、１７．５８次／年，呈逐年上涨趋势，表明公司经营资金运转良好。
发行人是多家合作银行的优质客户，具有很强的融资能力。近几年来，发行人的营业收入和净利润持续增长，现金流充足，同时还积极采取市场化方式融集资金，拓展融资渠道，优化融资结构。
本期债券的发行也将进一步改善发行人的债务期限结构，降低财务风险。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。
一、信用评级报告的内容摘要
（一）优势
１、宝钛集团为我国最大、产业链最完整的以钛及钛合金为主的稀有金属材料专业化生产科研企业，海绵钛、钛材和钛设备等产销量居同业前列，规模优势突出。
２、宝钛集团为我国钛工业国标、国军标和行业标准的制订者，且获得空中客车公司和波音公司等国际知名公司的体系认证和产品认证，公司品牌、产品质量和技术优势国内领先。
３、陕西有色提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效增强了本期债券的偿付保障。
（二）风险
１、国内钛产品主要应用在化工领域等民用领域，目前化工行业产能过剩的格局或将对钛及钛加工产品市场需求产生一定影响。
２、国内钛行业冶炼及加工技术水平相对于国外知名企业来说，仍存在较大差距，钛材加工企业主要在中低端应用领域进行竞争，行业竞争异常激烈，盈利面临较大压力。
３、宝钛集团为延伸产业链，扩大规模经济效应、提升技术和工艺水平，近期建设项目较多，且项目资金投入大、投资回收期长，公司存在较大的资本性支出压力和投资风险。
（三）评级观点
经过长期经营积累，宝钛集团形成了与现有经营活动相适应的管理体系和制度、人力资源及其配置。公司注重对财务管理、投融资管理、环境保护和安全生产等经营活动的管理和监控，以有效控制经营管理各环节的主要风险。
在国家刺激内需以及行业调整和振兴规划等宏观政策驱动下，２０１０年我国化工等行业用钛呈大幅增长局面。但由于化工行业仍为钛及钛合金主要市场，化工行业结构性产能过剩的局面或将对钛及钛合金行业产生不利影响。
宝钛集团是我国产业链最为完整的钛加工企业，在钛材加工及自主配套方面具有较强的技术和规模优势。公司先后通过了空中客车公司和波音公司等国际知名公司的体系认证和产品认证，产品在国内航空航天用钛材领域处于绝对垄断地位。但相对于国外钛材知名企业，航空钛材对公司营收和盈利贡献程度相对有限，公司产品仍主要应用于化工等竞争较为激烈的领域，公司经营仍面临较大的压力。
近年来，宝钛集团通过股权融资和债务融资扩张钛及钛产业链，资产和债务规模持续增长，而同期受钛行业景气不佳影响，盈利和现金流并未有效改善，对债务的保障程度并未有效提高。
陕西有色是一家集有色金属地质勘探、冶金设计、矿山开发、冶炼加工为一体的大型综合性国有企业，经过多年的持续发展，已形成了以钼和钛为优势产业，铝、铅锌、钒和硅等多种有色金属全面发展的产业格局。陕西有色为本期债券发行提供无条件的不可撤销的连带责任担保，能够有效增强本期债券的安全性。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
（一）跟踪评级时间和内容
持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。本次信用评级报告出具后，上海新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级。
（二）跟踪评级程序
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
第十七条 法律意见
国浩律师（上海）事务所接受发行人的委托，担任本期债券发行人律师。该所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《管理条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称《债券管理工作的通知》）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《推进、简化有关事项的通知》）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书，认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依照《公司法》和公司章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人发行本期债券已取得现阶段所必须的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》及公司章程的规定；同时，根据《管理条例》、《推进、简化有关事项的通知》等相关法律法规的规定，发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。
三、发行人申请发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》和《推进、简化有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。
四、陕西有色为发行人本期债券提供担保的行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，陕西有色出具的担保函合法、有效。
五、发行人已与华英证券签订了《２０１２年宝钛集团有限公司公司债券承销协议》，聘任华英证券为本期债券的主承销商，负责组织承销团，由承销团以余额包销方式承销本期债券。本所律师审查后认为，该协议形式合法、内容有效。
六、发行人发行本期债券已经具有法定资质的评级机构对其主体和债项进行信用评级，符合《债券管理工作的通知》第七条第（一）项的规定。
七、《募集说明书》相关内容符合《管理条例》第十三条及《债券管理工作的通知》、《推进、简化有关事项的通知》的有关规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险，不存在违反《公司法》及公司章程规定的情形。
综上，本所律师经核查后认为：
发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格；发行人发行本期债券已取得现阶段所需合法、有效的批准和授权；发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》、《推进、简化有关事项的通知》所规定的有关企业债券发行的各项实质条件，申请发行本期债券不存在法律障碍；为发行本期债券，发行人聘请了具有法定资质的证券经营机构担任主承销商，并聘请了具有法定资质的信用评级机构对发行人的主体和债项进行信用评级；发行人编制的《募集说明书》内容真实完整，符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险，不存在违反《公司法》及公司章程规定的情形。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后一个月内，公司将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单：
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；
（二）２０１２年宝钛集团有限公司公司债券募集说明书；
（三）２０１２年宝钛集团有限公司公司债券募集说明书摘要；
（四）发行人２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告；
（五）担保人经审计的２０１１年财务报告；
（六）陕西有色金属控股集团有限责任公司出具的担保函；
（七）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（八）国浩律师（上海）事务所为本期债券出具的法律意见书。
（九）２０１２年宝钛集团有限公司公司债券债权代理协议；
（十）２０１２年宝钛集团有限公司公司债券债券持有人会议规则。
二、查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网站查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
１、发行人：宝钛集团有限公司
联系地址：陕西省宝鸡市钛城路１号
联系人：李山、季为民
联系电话：０９１７－３３８２０４８
传真：０９１７－３３８２２５４
邮政编码：７２１０１４
２、主承销商：华英证券有限责任公司
联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层
联系人：曾可为、刘帅、周波、李红波、黄旭良、任栋、徐黎琰
联系电话：０５１０－８５２０１２１２
传真：０５１０－８５２０３３００
邮政编码：２１４０２８
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网站查阅本募集说明书摘要全文：
国家发展和改革委员会：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中国债券信息网：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２０１２年宝钛集团有限公司公司债券发行网点表
■
注：“▲”表示该发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行的指定网点
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | １，０９０，３１７，９０６．９１ | １１．４７％ | １，０３２，５２９，１０２．７５ | １２．２９％ | １，５８９，８５３，３１２．３８ | １９．７９％ |
| 应收票据 | ２５６，９５４，８７０．６４ | ２．７０％ | ２４３，６１７，４７４．１９ | ２．９０％ | ３９２，９６８，５６９．４３ | ４．８９％ |
| 应收账款 | ８８３，０２７，８９８．６３ | ９．２９％ | ６５６，２９２，８２７．６８ | ７．８１％ | ７８４，２６４，２０２．５０ | ９．７６％ |
| 存货 | ２，６５６，３９８，６１７．８０ | ２７．９５％ | ２，２９０，９８９，２２８．７１ | ２７．２８％ | １，７０５，８０８，４０１．０２ | ２１．２４％ |
| 流动资产 | ５，０７７，９０４，８６２．７１ | ５３．４２％ | ４，５６９，８４７，２４５．０１ | ５４．４１％ | ４，９８９，２３６，６１４．２４ | ６２．１２％ |
| 长期股权投资 | ４４５，５０４，９８８．０１ | ４．６９％ | ３８４，９０８，２０７．６６ | ４．５８％ | ２９６，６１３，３２８．７４ | ３．６９％ |
| 固定资产净额 | １，７０８，７４９，２５２．０３ | １７．９８％ | １，４２９，８４０，１７８．６０ | １７．０２％ | １，０４９，５９２，４９０．２９ | １３．０７％ |
| 在建工程 | １，７５２，７３１，９１４．６４ | １８．４４％ | １，５３６，３２６，９０４．７９ | １８．２９％ | １，３０４，８５４，９７１．８２ | １６．２５％ |
| 无形资产 | ４１２，８４９，２２５．８１ | ４．３４％ | ３６５，６１３，０３７．５７ | ４．３５％ | ２９６，７１５，５３５．７２ | ３．６９％ |
| 非流动资产 | ４，４２７，３５２，９５６．３０ | ４６．５８％ | ３，８２８，７５０，３５４．８９ | ４５．５９％ | ３，０４２，５９２，８７０．４４ | ３７．８８％ |
| 总资产 | ９，５０５，２５７，８１９．０１ | １００％ | ８，３９８，５９７，５９９．９０ | １００％ | ８，０３１，８２９，４８４．６８ | １００％ |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | １，０９０，３１７，９０６．９１ | ２１．４７％ | １，０３２，５２９，１０２．７５ | ２２．５９％ | １，５８９，８５３，３１２．３８ | ３１．８７％ |
| 应收票据 | ２５６，９５４，８７０．６４ | ５．０６％ | ２４３，６１７，４７４．１９ | ５．３３％ | ３９２，９６８，５６９．４３ | ７．８８％ |
| 应收账款 | ８８３，０２７，８９８．６３ | １７．３９％ | ６５６，２９２，８２７．６８ | １４．３６％ | ７８４，２６４，２０２．５０ | １５．７２％ |
| 存货 | ２，６５６，３９８，６１７．８０ | ５２．３１％ | ２，２９０，９８９，２２８．７１ | ５０．１３％ | １，７０５，８０８，４０１．０２ | ３４．１９％ |
| 流动资产 | ５，０７７，９０４，８６２．７１ | １００％ | ４，５６９，８４７，２４５．０１ | １００％ | ４，９８９，２３６，６１４．２４ | １００％ |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期股权投资 | ４４５，５０４，９８８．０１ | １０．０６％ | ３８４，９０８，２０７．６６ | １０．０５％ | ２９６，６１３，３２８．７４ | ９．７５％ |
| 固定资产净额 | １，７０８，７４９，２５２．０３ | ３８．６０％ | １，４２９，８４０，１７８．６０ | ３７．３４％ | １，０４９，５９２，４９０．２９ | ３４．５０％ |
| 在建工程 | １，７５２，７３１，９１４．６４ | ３９．５９％ | １，５３６，３２６，９０４．７９ | ４０．１３％ | １，３０４，８５４，９７１．８２ | ４２．８９％ |
| 无形资产 | ４１２，８４９，２２５．８１ | ９．３２％ | ３６５，６１３，０３７．５７ | ９．５５％ | ２９６，７１５，５３５．７２ | ９．７５％ |
| 非流动资产 | ４，４２７，３５２，９５６．３０ | １００％ | ３，８２８，７５０，３５４．８９ | １００％ | ３，０４２，５９２，８７０．４４ | １００％ |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | ２，４１８，０００，０００．００ | ４７．３７％ | １，８５７，０３４，３６０．００ | ４４．７５％ | １，２７３，４３１，７６０．００ | ３２．４０％ |
| 应付账款 | ９２０，４０４，９７９．５３ | １８．０３％ | ６１１，８０２，８０７．３９ | １４．７４％ | ４７４，８４２，７１４．１８ | １２．０８％ |
| 预收款项 | ４８５，７３０，７５９．６９ | ９．５２％ | ４１５，６６９，１６１．８８ | １０．０２％ | ３８４，６３８，２３３．３７ | ９．７９％ |
| 其他应付款 | １０８，８７６，７２５．６７ | ２．１３％ | １８５，５８９，２５１．５６ | ４．４７％ | ３３２，２６５，６２９．４６ | ８．４５％ |
| 流动负债 | ４，１７３，１１３，２２９．０８ | ８１．７６％ | ３，６３２，１５０，９１６．４０ | ８７．５２％ | ３，２２８，６２３，８４４．９４ | ８２．１６％ |
| 长期借款 | ６５５，０００，０００．００ | １２．８３％ | ２７５，０００，０００．００ | ６．６３％ | ４８０，０００，０００．００ | １２．２１％ |
| 非流动负债 | ９３０，９２３，３４１．０４ | １８．２４％ | ５１７，８８１，９９３．７９ | １２．４８％ | ７０１，２０７，６６０．８１ | １７．８４％ |
| 负债 | ５，１０４，０３６，５７０．１２ | １００％ | ４，１５０，０３２，９１０．１９ | １００％ | ３，９２９，８３１，５０５．７５ | １００％ |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | ２，４１８，０００，０００．００ | ５７．９４％ | １，８５７，０３４，３６０．００ | ５１．１３％ | １，２７３，４３１，７６０．００ | ３９．４４％ |
| 应付账款 | ９２０，４０４，９７９．５３ | ２２．０６％ | ６１１，８０２，８０７．３９ | １６．８４％ | ４７４，８４２，７１４．１８ | １４．７１％ |
| 预收款项 | ４８５，７３０，７５９．６９ | １１．６４％ | ４１５，６６９，１６１．８８ | １１．４４％ | ３８４，６３８，２３３．３７ | １１．９１％ |
| 其他应付款 | １０８，８７６，７２５．６７ | ２．６１％ | １８５，５８９，２５１．５６ | ５．１１％ | ３３２，２６５，６２９．４６ | １０．２９％ |
| 流动负债 | ４，１７３，１１３，２２９．０８ | １００％ | ３，６３２，１５０，９１６．４０ | １００％ | ３，２２８，６２３，８４４．９４ | １００％ |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | ６５５，０００，０００．００ | ７０．３６％ | ２７５，０００，０００．００ | ５３．１０％ | ４８０，０００，０００．００ | ６８．４５％ |
| 其他非流动负债 | ２７２，９１６，６１２．０５ | ２９．３２％ | ２４２，６８８，２６４．８０ | ４６．８６％ | ２０９，５６７，１５６．８２ | ２９．８９％ |
| 非流动负债 | ９３０，９２３，３４１．０４ | １００％ | ５１７，８８１，９９３．７９ | １００％ | ７０１，２０７，６６０．８１ | １００％ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 应收账款周转率（次／年） | １７．５８ | １４．０１ | ８．６７ |
| 存货周转率（次／年） | ５．４７ | ５．０５ | ３．９８ |
| 总资产周转率（次／年） | １．５１ | １．２３ | ０．８５ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 营业收入 | １３，５３３，８７３，９９４．２８ | １０，０９２，９０２，３１６．８３ | ６，７９５，９９３，８１３．０９ |
| 营业外收入 | ８９，３５５，０１０．２５ | ８１，２９８，６８６．２１ | ４２，０５１，０４９．６９ |
| 净利润 | １５３，３８５，７３９．３４ | １４７，５７７，３６４．８７ | ８６，８６０，３６８．５５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ６３，５９２，１６３．３０ | １２８，０２０，２０２．８７ | ６９，２３２，２０３．２４ |
| 主营业务毛利率 | ６．３６％ | ５．７６％ | ６．２４％ |
| 营业收入净利率 | １．１３％ | １．４６％ | １．２８％ |
| 总资产报酬率 | １．７１％ | １．８０％ | １．０８％ |
| 净资产收益率 | ２．７３％ | ５．７３％ | ３．１９％ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 流动比率（倍） | １．２２ | １．２６ | １．５５ |
| 速动比率（倍） | ０．５８ | ０．６３ | １．０２ |
| 营运资本（元） | ９０４，７９１，６３３．６３ | ９３７，６９６，３２８．６１ | １，７６０，６１２，７６９．３０ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 资产负债率 | ５３．７０％ | ４９．４１％ | ４８．９３％ |
| 利息保障倍数（倍） | ２．２０ | ２．８０ | ２．４２ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２，０４１，７５１．４０ | －２９７，０３７，４５１．２７ | －７９，０７８，６５７．５４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４３７，８２２，０４０．７６ | －８２３，３４３，２３３．１４ | －４４３，７９５，７６０．０８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４８８，１８０，０１６．４５ | ５９４，２９９，７５４．６８ | ２３９，５８１，６９４．１０ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ４７，７８８，８０４．１６ | －５３０，１５０，６３１．０６ | －２８７，９１９，２５６．４９ |
| 序号 | 承销团成员 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| １ | 华英证券有限责任公司▲ | 固定收益部 | 上海市浦东新区源深路１０８８号葛洲坝大厦２２楼 | 陈彬霞、赵丽娜 | ０２１－３８９９１６６８ |
| ２ | 英大证券有限责任公司 | 投资银行部 | 北京市东四十条海运仓胡同１号瀚海海运仓大厦７层 | 黄宪奇、杨森林 | ０１０－８４００１６７３ ０１０－８４０１０３６１ |
| ３ | 国开证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市东城区东直门南大街１号来福士办公楼２３层 | 陆继朴、王茉 | ０１０－５１７８９２０５ ０１０－５１７８９２４５ |
| ４ | 华泰联合证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼 | 杨艳、秦立欢、 张蓓灵、刘力 | ０２１－５０１０３４５３ ０２０－６８４９７５２５ |
| ５ | 江海证券有限公司 | 投资银行部 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路５６号 | 余红英 | ０１０－５９３１５３８１ |
| ６ | 长江证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 武汉市新华路特８号长江证券大厦１０楼 | 夏炎 | ０２７－６５７９９７０６ |
| ７ | 中天证券有限责任公司 | 固定收益部 | 沈阳市和平区光荣街２３甲 | 董庆海 | ０２４－２３２６１３８１ |
| ８ | 天风证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１层 | 卿前鹏 | ０１０－６５５２０７２８ |
| 项 目 | ２０１１年度 |
| 总资产 | ８５，７７５，２０５，５３０．７８ |
| 总负债 | ４８，４６４，６７１，２０８．６１ |
| 所有者权益 | ３７，３１０，５３４，３２２．１７ |
| 营业收入 | ６１，２７４，４３９，６２９．０４ |
| 利润总额 | １，６０４，６０１，３８４．１０ |
| 净利润 | １，３３５，３７７，５８２．０９ |
华英证券有限责任公司
宝钛集团有限公司
发行人名称
主承销商
二〇一二年八月