收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）在广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在锦龙股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份80,678,684股股份，占锦龙股份总股本的26.48%，为锦龙股份的控股股东。本次收购是因新世纪公司认购锦龙股份非公开发行的股份而导致的。本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为448,000,000股，新世纪公司将合计持有锦龙股份224,055,636股股份，占发行后锦龙股份总股本的50.01%。2012年8月3日，锦龙股份收到了本次非公开发行股票事宜获得中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1020号）。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
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二、收购人的控股股东、实际控制人及其控股、参股企业情况
（一）收购人产权控制关系框图
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注：新世纪公司实际控制人杨志茂先生和朱凤廉女士为夫妻关系。
（二）收购人控股股东及实际控制人
新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，东莞市弘舜实业发展有限公司注册资本为50,000万元，经营范围为实业投资、科教投资，持有新世纪公司70%股权。
新世纪公司的实际控制人是杨志茂先生。
杨志茂，男，49岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
（三）收购人实际控制人控制的各核心企业的情况
收购人实际控制人与所控制的各核心企业的股权控制关系如下：
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除收购人外，收购人实际控制人控制的其他各核心企业的主营业务情况如下：
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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务情况
新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资，其核心业务为房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份26.48%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股权。截至2011年12月31日，新世纪公司总资产为224,679.59万元，净资产为136,172.35万元，2011年实现主营业务收入11,838.95万元，实现净利润5,094.76万元。
（二）收购人最近三年财务状况
1、最近三年主要财务状况简表
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注：以上数据来自于新世纪公司审计报告。
2、最近三年主要经营成果简表
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注：以上数据来自于新世纪公司审计报告。
四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人高管介绍
董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近5年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，杨志茂持有上市公司博信投资14.09%的股份，是博信投资的第一大股东，朱凤廉持有博信投资13.30%股份，杨志茂及其配偶朱凤廉合计控制博信投资股份6,300万股，占博信投资总股本的27.39%，为博信投资的实际控制人。
新世纪公司直接持有东莞证券4.60%的股权，同时新世纪公司通过锦龙股份间接持有东莞证券40%的股权。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
收购人新世纪公司看好锦龙股份的发展前景，本次收购前，新世纪公司虽为锦龙股份的控股股东，但持股比例不高，为进一步巩固对锦龙股份的控股权，新世纪公司认为有必要增加对锦龙股份的持股比例。新世纪公司拟通过以现金认购锦龙股份本次非公开发行的股份，壮大锦龙股份资本实力，提高锦龙股份抗风险能力和持续经营能力，促进锦龙股份长期稳健发展。
新世纪公司未来12个月内没有继续增持锦龙股份或者处置已拥有权益股份的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序
1、2012年2月14日，新世纪公司股东东莞市弘舜实业发展有限公司和东莞市裕和实业有限公司审议并通过本次收购相关事项。
2、2012年2月16日，锦龙股份召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过本次收购相关事项，并于同日与新世纪公司签署了《股份认购合同》。
3、2012年4月6日，锦龙股份召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了本次收购相关事项。
4、2012年8月3日，锦龙股份收到了本次非公开发行股票事宜获得中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1020号）。
第三节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份80,678,684股股份，占锦龙股份总股本的26.48%，为锦龙股份的控股股东。
本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为448,000,000股；新世纪公司通过本次收购将增持锦龙股份143,376,952股股份，将合计持有锦龙股份224,055,636股股份，占发行后锦龙股份总股本的50.01%。新世纪公司仍为锦龙股份的控股股东。自然人杨志茂先生仍为锦龙股份的实际控制人。
二、《股份认购合同》主要内容
（一）认购股份数量
本次非公开发行A股股票数量共143,376,952股，由新世纪公司全部认购。本次非公开发行结束后，新世纪公司持有锦龙股份总股本的50.01%。
若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，认购股份数量将进行相应调整。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。
2、认购价格及定价原则：本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年2月17日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31元/股作为发行价格。认购总价款为1,334,839,423.12元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。
3、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且新世纪公司收到锦龙股份发出的认购款缴款通知后，新世纪公司将按照认购款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入锦龙股份指定的账户。
（三）违约责任、缔约过失责任
1、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。
2、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。
（四）生效条件
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：
1、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。
2、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。
3、本次发行经中国证监会核准。
三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
新世纪公司目前持有锦龙股份80,678,684股，均为有限售条件流通股。
新世纪公司持有股份具体质押情况：
1、将所持锦龙股份有限售条件的流通股1300万股（占总股本的4.27%）质押给东莞银行股份有限公司凤岗支行。
2、将所持锦龙股份有限售条件的流通股2,655万股（占总股本的8.72%）质押给深圳发展银行股份有限公司广州信源支行。
3、将所持锦龙股份有限售条件的流通股2,650万股（占总股本8.70%）质押给湛江市商业银行（现已更名为“广东南粤银行股份有限公司”）寸金支行；将所持锦龙股份有限售条件的流通股980万股（占总股本3.22%）质押给广东南粤银行股份有限公司寸金支行。
截至本报告书出具日，新世纪公司持有的公司股份80,678,684股中，累计质押数量为75,850,000股，占发行前总股本的24.90%。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。
除此之外，收购人现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
新世纪公司承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述情况之外，收购人本次认购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
第四节 资金来源
一、收购资金总额
新世纪公司本次认购锦龙股份非公开发行的股份143,376,952股，全部以现金方式认购，认购资金总额为1,334,839,423.12元。
二、收购资金来源
新世纪公司声明：本次认购锦龙股份非公开发行股份的资金，均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在其认购资金直接、间接来源于借贷或其他借贷相关安排的情形。
三、支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，新世纪公司将按锦龙股份的要求一次性将认购资金划入锦龙股份为本次非公开发行专门开立的银行账户。
第五节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整计划
锦龙股份目前的主要经营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次非公开发行完成后，将壮大上市公司的资本实力，提高上市公司的抗风险能力。截至本报告签署日，收购人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、资产重组计划
锦龙股份近期接到东莞证券管理层通知，该司管理层就东莞证券增资扩股事项征询股东意见，目前东莞证券各股东正就该事项进行沟通和协商。如各股东能达成一致意见，东莞证券将制订具体的增资扩股方案并报东莞市政府审批；届时，相关增资扩股方案如获批准，锦龙股份可能参与东莞证券的增资扩股。锦龙股份如参与东莞证券的增资扩股，可能构成重大资产重组，届时将严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的要求履行相关审议和信息披露程序，并报中国证监会核准。
截至本报告签署日，除上述可能构成重大资产重组事项外，收购人没有其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、董事会及高管人员调整
截至本报告签署日，收购人尚无对上市公司董事会、高管人员进行调整的计划。本次收购完成后，如需对董事会及高管人员结构进行调整，将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。
四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司的股本会发生变化，上市公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，收购人暂时没有其他修改公司章程的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购人暂无对锦龙股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
从2012年2月17日锦龙股份公告《广东锦龙发展股份有限公司收购报告书（摘要）（修订稿）》至本报告出具日，锦龙股份根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，通过修改公司章程和制定《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，进一步完善了分红政策的决策机制、明确了分红条件和分红比例、提高了现金分红信息披露的透明度。其中，《章程修正案》经由2012年6月1日召开的锦龙股份第五届董事会第二十六次会议和2012年6月22日召开的锦龙股份2011年度股东大会审议通过，《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》经由2012年6月日22日召开的锦龙股份第六届董事会第一次会议审议通过。
截止本报告签署日，收购人暂无对锦龙股份分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构做调整的计划。如需进行调整，上市公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。
八、其他调整计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司有重大影响的其他调整计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次收购不会改变上市公司与收购人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了《关于保证广东锦龙发展股份有限公司股份独立性的承诺函》。
二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况
本次收购完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了《关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞争的承诺函》。
三、本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，不会导致新世纪公司及其关联方与上市公司之间产生新的关联交易。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了《关于规范和减少与广东锦龙发展股份有限公司关联交易的承诺函》。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易事项
截至本报告书签署日前24个月内，新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生重大交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
截至本报告书签署日前24个月内，除锦龙股份的监事会主席杨天舒在新世纪公司任副总经理，并在新世纪公司领取薪酬外，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与锦龙股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在对拟更换的锦龙股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对锦龙股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
收购人在锦龙股份关于非公开发行股票董事会决议公告日（2012年2月17日）前6个月内不存在买卖锦龙股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在锦龙股份关于非公开发行股票董事会决议公告日（2012年2月17日）前6个月内不存在买卖锦龙股份股票的情况。
第九节 收购人财务资料
一、新世纪公司最近三年的财务报表
以下财务报表的核算单位均为：人民币元。
（一）合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
■
（三）合并现金流量表
单位：元
■
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二、新世纪公司2011年度财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新世纪公司2011年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第450004号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为新世纪公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新世纪公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
三、重要会计政策和会计科目的说明
具体内容请参见本报告书“第十一节”备查文件第12项“新世纪公司审计报告”。
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
杨梅英
东莞市新世纪科教拓展有限公司
2012年8月20日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________ ________
杨光华 范敏兰
法定代表人：_________________
袁光顺
北京博星投资顾问有限公司
2012年8月20日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所（盖章） 经办律师：
管新政
黄开颜
单位负责人：
王德华
广东法制盛邦（东莞）律师事务所
2012年8月20日
第十一节 备查文件
一、备查文件清单
1、新世纪公司的营业执照及税务登记证复印件；
2、新世纪公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3、新世纪公司关于本次收购锦龙股份的股东会决议，锦龙股份关于本次收购的董事会决议和股东大会决议；
4、股份认购合同；
5、新世纪公司自查报告；
6、中介机构自查报告；
7、新世纪公司及实际控制人就本次收购所做的承诺及声明；
8、新世纪公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
9、新世纪公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；
10、新世纪公司对锦龙股份后续发展计划可行性及具备规范管理运作上市公司管理能力的说明；
11、新世纪公司及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的说明；
12、新世纪公司审计报告；
13、财务顾问报告；
14、法律意见书。
二、上述文件备查地址
本报告书和备查文件置于锦龙股份董事会办公室，供投资者查阅。
地址：广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦
联系人：温尚辉
电话：0763-3369393
收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
杨梅英
签署日期：2012年8月20日
收购报告书附表
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| 本报告/本报告书 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司收购报告书 |
| 锦龙股份/上市公司 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 新世纪公司/收购人 | 指 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 博信投资 | 指 | 广东博信投资控股股份有限公司 |
| 东莞证券 | 指 | 东莞证券有限责任公司 |
| 金舜房地产 | 指 | 东莞市金舜房地产投资有限公司 |
| 弘舜实业 | 指 | 东莞市弘舜实业发展有限公司 |
| 裕和实业 | 指 | 东莞市裕和实业有限公司 |
| 新世纪英才学校 | 指 | 东莞市新世纪英才学校 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 锦龙股份本次向新世纪公司定向发行143,376,952股A股的行为 |
| 本次收购 | 指 | 新世纪公司认购锦龙股份向其定向发行的143,376,952股A股的行为 |
| 财务顾问 | 指 | 北京博星投资顾问有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 广东法制盛邦（东莞）律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 收购人名称 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 注册地 | 东莞市凤岗雁田村镇田北路 |
| 法定代表人 | 杨梅英 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 企业法人营业执照注册号码 | 441900000209386 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 科教投资，房地产投资，实业项目投资 |
| 经营期限 | 长期 |
| 税务登记证号码 | 粤地税字441900719384674 |
| 股东名称 | 东莞市弘舜实业发展有限公司、东莞市裕和实业有限公司 |
| 通讯地址 | 东莞市凤岗雁田村镇田北路 |
| 联系电话 | 0769-87555552 |
| 传真号码 | 0769-87773048 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 东莞市弘舜实业发展有限公司 | 50,000 | 实业投资、科教投资 | 杨志茂持股24%，朱凤廉持股6%，东莞市裕和实业有限公司持股70% |
| 2 | 东莞市裕和实业有限公司 | 30,000 | 实业投资 | 杨志茂持股80%，朱凤廉持股20% |
| 3 | 广东博信投资控股股份有限公司 | 23,000 | 对外投资业务，国内（一般经营项目商品）贸易、物资供销 | 杨志茂持股14.09%，朱凤廉持股13.30% |
| 4 | 广东锦龙发展股份有限公司 | 30,462.3048 | 自来水的生产和供应 | 新世纪公司持股26.48% |
| 5 | 东莞证券有限责任公司 | 150,000 | 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务 | 新世纪公司持股4.6%，广东锦龙发展股份有限公司持股40% |
| 6 | 东莞市锦城房地产投资有限公司 | 2,000 | 房地产投资，房地产开发 | 新世纪公司持股60% |
| 7 | 东莞市金舜房地产投资有限公司 | 1,000 | 房地产投资 | 东莞市弘舜实业发展有限公司持股100% |
| 8 | 东莞市新世纪英才学校 | 8,000 | 幼儿园、小学、初中、高中 | 东莞市弘舜实业发展有限公司持股100% |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产（万元） | 224,679.59 | 216,594.60 | 219,767.61 |
| 净资产（万元） | 136,172.35 | 97,445.65 | 85,625.15 |
| 资产负债率 | 39.39% | 55.01% | 61.04% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 12,949.11 | 12,804.07 | 12,292.53 |
| 主营业务收入（万元） | 11,838.95 | 11,765.83 | 11,024.12 |
| 净利润（万元） | 5,094.76 | 22,279.77 | 20,026.69 |
| 净资产收益率 | 3.74% | 22.86% | 23.39% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 杨梅英 | 董事长 | 44010619641109XXXX | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗璐萍 | 董事、总经理 | 52020319681105XXXX | 中国 | 中国 | 无 |
| 曾坤林 | 董事 | 44052819581101XXXX | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨天舒 | 副总经理 | 44080219690103XXXX | 中国 | 中国 | 无 |
| 禤振生 | 监事 | 44010219691223XXXX | 中国 | 中国 | 无 |
| 资产 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 103,361,194.19 | 75,734,856.80 | 86,389,742.03 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 12,389,758.89 | 9,171,000.00 | 9,896,000.00 |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 10,251,216.49 | 10,337,717.74 | 10,465,041.69 |
| 预付款项 | 26,165.00 | 3,070,104.63 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 193,768.07 | ||
| 其他应收款 | 171,784,280.81 | 45,422,486.67 | 253,039,719.72 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 405,653,227.11 | 312,814,732.74 | 290,149,164.92 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 107,945.87 | 103,420.34 | |
| 流动资产合计 | 703,633,445.56 | 453,614,904.82 | 653,113,193.33 |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,356,567,275.54 | 1,318,811,127.31 | 1,119,687,854.29 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 167,117,679.42 | 267,246,768.74 | 277,729,088.55 |
| 在建工程 | 1,071,064.36 | 72,715,955.02 | 47,811,545.95 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 8,852,184.83 | 45,060,989.64 | 87,043,685.04 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 4,391,410.11 | 5,143,128.09 | |
| 长期待摊费用 | 2,879,769.38 | 1,995,320.89 | 134,245.38 |
| 递延所得税资产 | 2,283,079.90 | 1,357,798.37 | 12,156,454.89 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,543,162,463.54 | 1,712,331,088.06 | 1,544,562,874.10 |
| 资产总计 | 2,246,795,909.10 | 2,165,945,992.88 | 2,197,676,067.43 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 105,000,000.00 | 178,000,000.00 | 308,620,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 893,249.01 | 3,064,381.29 | 5,497,360.81 |
| 预收款项 | 794,106.61 | 8,279,143.05 | 7,423,235.74 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 4,398,358.46 | 4,921,925.95 | 4,849,847.39 |
| 应交税费 | 12,995,427.99 | 4,843,231.47 | 14,766,020.79 |
| 应付利息 | 1,625,352.95 | 1,455,685.61 | 1,324,804.85 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 110,582,653.48 | 323,110,630.02 | 419,029,920.95 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 204,363,636.00 | 21,500,000.00 | 17,500,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 440,652,784.50 | 545,174,997.39 | 779,011,190.53 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 438,409,092.00 | 636,636,364.00 | 548,636,364.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 3,205,200.00 | 6,841,782.78 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 6,010,545.45 | 6,472,895.13 | 6,935,244.81 |
| 非流动负债合计 | 444,419,637.45 | 646,314,459.13 | 562,413,391.59 |
| 负债合计 | 885,072,421.95 | 1,191,489,456.52 | 1,341,424,582.12 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 500,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 资本公积 | -3,687,375.66 | 11,202,291.19 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 194,664,468.95 | 163,536,280.51 | 60,707,770.06 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 690,977,093.29 | 313,536,280.51 | 221,910,061.25 |
| 少数股东权益 | 670,746,393.86 | 660,920,255.85 | 634,341,424.06 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,361,723,487.15 | 974,456,536.36 | 856,251,485.31 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,246,795,909.10 | 2,165,945,992.88 | 2,197,676,067.43 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 129,491,051.71 | 128,040,690.05 | 122,925,305.19 |
| 其中：营业收入 | 129,491,051.71 | 128,040,690.05 | 122,925,305.19 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 164,778,061.90 | 155,828,136.50 | 191,315,027.60 |
| 其中：营业成本 | 77,351,929.13 | 68,661,907.14 | 64,101,772.13 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 1,130,428.51 | 927,261.84 | 6,648,965.24 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 44,033,458.21 | 46,293,126.30 | 66,117,027.24 |
| 财务费用 | 42,234,104.49 | 41,942,121.22 | 53,138,183.62 |
| 资产减值损失 | 28,141.56 | -1,996,280.00 | 1,309,079.37 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,769,265.06 | -725,000.00 | -104,000.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 104,590,087.61 | 271,055,523.99 | 297,860,514.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 49,313,268.27 | 186,783,495.56 | 186,861,482.84 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 66,533,812.36 | 242,543,077.54 | 229,366,791.79 |
| 加：营业外收入 | 842,576.26 | 1,654,612.74 | 543,634.27 |
| 减：营业外支出 | 4,016,859.98 | 5,489,648.35 | 24,119,328.34 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 101,318.78 | 547,956.53 | 199,728.21 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 63,359,528.64 | 238,708,041.93 | 205,791,097.72 |
| 减：所得税费用 | 12,411,881.35 | 15,910,353.40 | 5,524,153.62 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 50,947,647.29 | 222,797,688.53 | 200,266,944.10 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,128,188.44 | 106,681,284.51 | 51,130,111.75 |
| 少数股东损益 | 19,819,458.85 | 116,116,404.02 | 149,136,832.35 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 七、其他综合收益 | -10,825,233.97 | -293,410.27 | 37,576.35 |
| 八、综合收益总额 | 40,122,413.32 | 222,504,278.26 | 200,304,520.45 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 27,440,812.78 | 106,581,340.81 | 51,143,734.81 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 12,681,600.54 | 115,922,937.45 | 149,160,785.64 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 140,278,437.10 | 135,146,395.56 | 120,989,892.00 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 114,606,822.46 | 369,463,544.02 | 193,832,807.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 254,885,259.56 | 504,609,939.58 | 314,822,699.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 62,730,626.32 | 123,881,484.84 | 66,713,539.18 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 37,649,975.83 | 36,780,598.76 | 35,699,884.43 |
| 支付的各项税费 | 19,644,364.78 | 27,871,743.44 | 27,916,331.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 430,889,740.83 | 222,449,742.51 | 115,208,538.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 550,914,707.76 | 410,983,569.55 | 245,538,293.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -296,029,448.20 | 93,626,370.03 | 69,284,405.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 149,144,989.70 | 105,000,000.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 15,322,518.00 | 4,343,400.00 | 7,298,993.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 91,771.83 | 871,328.42 | 302,340.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 33,664,383.10 | 10,000,000.00 | 201,884,166.95 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 36,346,969.54 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 49,078,672.93 | 164,359,718.12 | 350,832,470.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,167,404.47 | 42,865,515.06 | 74,665,196.81 |
| 投资支付的现金 | 6,000,000.00 | 137,606,582.78 | 405,799,052.00 |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -525,962.92 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 25,167,404.47 | 179,946,134.92 | 480,464,248.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 23,911,268.46 | -15,586,416.80 | -129,631,778.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 350,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 306,000,000.00 | 468,000,000.00 | 763,620,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 30,000,000.00 | 107,063,749.40 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 656,000,000.00 | 498,000,000.00 | 870,683,749.40 |
| 偿还债务支付的现金 | 311,363,636.00 | 506,620,000.00 | 575,380,218.78 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 44,891,846.87 | 50,074,838.46 | 65,878,241.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,103,744.55 | 1,850,945.49 | 12,576,739.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 120,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 356,255,482.87 | 556,694,838.46 | 761,258,459.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 299,744,517.13 | -58,694,838.46 | 109,425,289.57 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 27,626,337.39 | 19,345,114.77 | 49,077,916.93 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 75,734,856.80 | 56,389,742.03 | 7,311,825.10 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 103,361,194.19 | 75,734,856.80 | 56,389,742.03 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东锦龙发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市 |
| 股票简称 | 锦龙股份 | 股票代码 | 000712 |
| 收购人名称 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 | 收购人注册地 | 东莞市凤岗雁田村镇田北路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 注：间接收购（对上市公司控股股东进行增资） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 80,678,684股 持股比例： 26.48% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 143,376,952股 变动比例： 23.53% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 备注：收购人与上市公司之间不存在持续关联交易 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，并已出具承诺函。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：收购人暂无继续增持的计划 | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 备注：收购人前6个月内未在二级市场买卖上市公司股票。 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 备注：收购人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。 | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 否 □ 已获得中国证监会对锦龙股份非公开发行股票的核准 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锦龙股份
股票代码：000712
收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路
通讯地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路
签署日期：二〇一二年八月