证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2012-023

凌云工业股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2012年8月21日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开了第四届董事会第二十四次会议，会议通知已于2012年8月11日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事李喜增先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，独立董事邱洪生先生委托独立董事崔文哲先生代为行使表决权，独立董事张烨先生委托独立董事崔文哲先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：

一、批准《关于以摘牌方式购买保定欧贝尔电梯有限公司100%股权的议案》，同意公司以摘牌方式购买保定欧贝尔电梯有限公司100%股权，摘牌价格不高于1,134.46万元。

保定欧贝尔电梯有限公司为本公司下属全资子公司河北凌云机电有限公司的全资子公司，从事电梯生产业务。该公司成立于2003年6月，注册资本人民币1,500万元。

以2012年4月30日为基准日，北京中天恒会计师事务所、天健兴业资产评估有限公司对该公司进行了审计、评估。根据审计及评估报告，评估基准日该公司总资产账面值为1,104.77万元、负债总额账面值为1,215.99万元、净资产账面值为-111.22万元，评估价值为1,134.46万元。

为加强对该公司的管理，本公司计划对该公司的股权进行调整，由本公司直接持有该公司的股权，因涉及国有股权转让，根据要求，需通过产权交易所以挂牌方式进行，该项目已于2012年8月14日在北京产权交易所挂牌。本次董事会后，公司即向北京产权交易所提出认购申请。

二、通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。同意对《公司章程》第一百五十四条做如下修改：

原章程第一百五十四条：公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十四条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。

（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

（三）利润分配条件和比例

现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到4亿元以上的。

发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、批准《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

四、批准《关于公司2012年半年度报告的议案》，同意公司2012年半年度报告全文及摘要，保证公司2012年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、批准《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，调整后，各专门委员会成员分别为：

1、战略委员会：

主任委员：李喜增；委员：李志亮、信虎峰、李志发、崔文哲。

2、审计委员会：

主任委员：邱洪生；委员：信虎峰、张烨。

3、薪酬与考核委员会：

主任委员：崔文哲；委员：李喜增、李志亮、邱洪生、张烨。

4、提名委员会：

主任委员：张烨；委员：李喜增、信虎峰、邱洪生、崔文哲。

六、通过《关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案》，同意公司2012年度继续聘用国富浩华会计师事务所作为公司的审计机构，年度审计费用120万元，因审计发生的差旅费由本公司支付，并报股东大会批准。

七、批准《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2012年9月7日10:00在公司所在地召开2012年第二次临时股东大会，股权登记日为2012年9月3日。

现将股东大会具体事项通知如下：

（一）基本情况

会议召集人：公司董事会

会议时间：2012年9月7日上午10时

会议地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司

表决方式：现场投票

（二）会议审议事项

1、关于修改公司章程的议案

2、关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案

（三）出席会议对象

1、截止2012年9月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）出席会议登记办法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

4、出席会议登记时间：2012年9月6日

上午8：00－11：00 下午2：00－5：00

该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2012年第二次临时股东大会。

（五）其它

联系地址： 河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联 系 人： 王海霞  辛宁

联系电话： 0312－3951002

联系传真： 0312－3951234

邮政编码： 072761

本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

凌云工业股份有限公司董事会

2012年8月22日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2012年9月7日召开的凌云工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）：     受托人（签字）：

委托人身份证号：     受托人身份证号：

委托人持股数：       委托人股东帐号：

授权日期：2012年  月  日

注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2012-024

凌云工业股份有限公司第四届

监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2012年8月21日在公司会议室召开。应到监事5人，实到4人，全部出席了会议或委托表决，其中监事会主席郑兴国先生委托监事陈宝军先生代为行使表决权。会议由监事陈宝军先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

一、通过《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并认为：公司关于募集资金存放与实际使用情况的信息真实、准确，2012年上半年公司募集资金使用均履行了相关的审批程序及披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

二、通过《关于审核公司2012年半年度报告的议案》，并认为：公司2012年半年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2012年8月22日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份   公告编号：临2012-025

凌云工业股份有限公司

2012年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1621号文核准，本公司于2010年12月向社会公众发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770,579,989元，扣除发行费用人民币27,123,498元，实际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度 已投入	本年使用金额			累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
51,736		9,276	7,000	878	7,212

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2010年第四届董事会第二次会议审议通过。

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2012年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称	专户银行名称	银行账号	初始存放金额	利息收入净额	已使用金额	存储 余额
凌云工业股份有限公司	中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部	1001014130001797	20,000	295	17,187	3,108
凌云工业股份有限公司	招商银行股份有限公司北京北三环支行	123902071910606	34,346	456	34,683	119
凌云工业股份有限公司	中国银行股份有限公司涿州支行	101105310633	20,000	127	16,142	3,985
合计			74,346	878	68,012	7,212

三、本期募集资金的实际使用情况

本公司2012年上半年募集资金的实际使用情况，见附表1：募集资金使用情况对照表（2012年上半年）。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司变更募集资金投资项目的详细情况，见附表2：变更募集资金投资项目情况表（2012年上半年）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年上半年募集资金的存放与使用情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2012年8月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2012年上半年）

                  单位：万元

项 目				金额或比例					项 目				金 额
募集资金净额				74,346					本年度投入募集资金总额				9,276
变更用途的募集资金总额				25,973					已累计投入募集资金总额				61,012
变更用途的募集资金总额比例				34.94%
承诺投 资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺的投资总 额	调整后的投资总 额		截至年末承诺投入金额(1)		本年度投入金额	截至年末累计投入金额(2)		截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至年末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态的日 期	本年度募集资金实现的效益	是否达到预计效益 （注2）	项目可行性是否发生重大变化
涿州汽车零部件项目（注1）	否	31,373	31,373		31,373		9,276	18,038		-13,335	57.50	2012.12		1,196	不适用	否
武汉汽车零部件项目	是	17,194	5,000		5,000		0	5,000			100	2011.10		125	不适用	是
哈尔滨汽车零部件项目	是	14,482	8,000		8,000		0	8,000			100	2011.10		60	不适用	是
芜湖汽车零部件项目	是	11,297	4,000		4,000		0	4,000			100	2011.10		-136	不适用	是
收购北方凌云工业有限公司资产	是		25,973		25,973		0	25,973			100	2011.11		1,201	不适用	否
合计	—	74,3468	74,346		74,346		9,276	61,011		-13,335	—	—		2,446	—	—
未达到计划进度原因						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的33.71%。
募集资金投资项目实施地点变更情况						无
募集资金投资项目实施方式调整情况						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。 2011年9月13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42％，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年3月12日如期归还。2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因						无
募集资金其他使用情况						无

注1:公司募集资金总额77,058万元，发行费用2,712万元从涿州汽车零部件项目中扣除，涿州汽车零部件项目实际利用募集资金31,373万元。

注2：由于国内汽车市场增速减缓，公司适当放缓投资节拍，涿州汽车零部件项目中的热成型项目量产时间推迟到2012年12月，辊压保险杠防撞梁、辊压侧门防撞杆、冷冲压保险杠防撞梁和侧门防撞杆等项目本期实现收益1,196万元。芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目，在原非公开发行股票预案中公布了新增净利润情况，公司第四届董事会第十三会议及2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，因此效益是否达到预期不适用。收购北方凌云工业集团有限公司资产项目1-6月份实现效益1,201万元，项目报告中没有分解到月份的效益指标，因此本期不适用。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表（2012年上半年）

单位：万元

变更后的项目	对应的 原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至年末计划累计投资金额(1)		本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购北方凌云集团工业有限公司资产	芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目	25,973	25,973		0	25,973	100	2011.11	1,201	不适用	否
合计	—	25,973	25,973		0	25,973	—	—	1,201	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的33.71%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。
未达到计划进度的情况和原因				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无