证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2012-028

  山东隆基机械股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2012年08月 22日上午 9:00

  2、会议召开地点：公司办公楼三楼会议室

  3、会议召集人：山东隆基机械股份有限公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议主持人：董事长张海燕女士

  6、会议的召开以及程序均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《山东隆基机械股份有限公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共13人，代表股份67,576,300股，占公司股份总数的56.31%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共1人，所持有公司有表决权的股份为67,500,000股，占公司股份总数的56.25%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共12人，所持有公司有表决权的股份为76,300股，占公司股份总数的0.0636%。

  公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、提案审议表决情况

  会议以现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案:

  1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意67,504,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.25%，反对40,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%，弃权32,100股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%。

  2、审议《关于制定〈未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划〉的议案》；

  表决结果：同意67,504,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.25%，反对40,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%，弃权32,100股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%。

  3、审议《关于制定〈山东隆基机械股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》；

  表决结果：同意67,504,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.25%，反对40,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%，弃权32,100股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%。

  4、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对65,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%，弃权8,400股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意67,504,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.25%，反对40,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%，弃权32,100股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%。

  6、逐项表决审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行股票的类型和面值

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （2）发行方式和发行时间

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （3）发行对象

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （4）认购方式

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （5）定价原则与发行价格

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （6）发行数量

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （7）限售期

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （8）募集资金数量和用途

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （9）上市地点

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （10）本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  （11）本次非公开发行决议的有效期限

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对74,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

  7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对58,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%，弃权15,500股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

  8、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对65,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%，弃权8,400股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  表决结果：同意67,502,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 56.25%，反对58,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%，弃权15,500股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所律师出席并见证了本次临时股东大会，认为：“贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

  五、备查文件

  1、山东隆基机械股份有限公司 2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2012 年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2012年08月23日