证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-030

证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第九次会议于2012年8月22日以现场会议方式在贵阳召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

1、关于《公司2012年半年度报告》的议案

监事会认为：公司2012年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2、关于《公司2012年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会认为：公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-031

证券代码：01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2012年8月22日以现场会议方式在贵阳召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈公司2012年半年度报告〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于〈公司2012年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上专项报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

三、审议通过《关于制定<公司内部控制管理及检查监督办法>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-032

证券代码：01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

2012年上半年A股募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2012年3月，中国南车股份有限公司（以下简称 “本公司”）非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币875,498.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币869,940.53万元。截至2012年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计1,458.59万元。2012年上半年本公司共使用募集资金867,547万元（含暂时补充流动资金42.99亿元），截至2012年6月30日，本公司非公开增发A股募集资金及其存放银行产生的利息还剩余4,109万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用257万元）。

二、募集资金管理情况

本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下5个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：0200041429020808112）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：110060668018010045692）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：7110310182100016303）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：0123014170012231）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：01090516600120109009386），专款专用。

本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内本公司募集资金具体使用情况如下：

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。截至报告期末，本公司累计对募投项目投入募集资金43.7647亿元（含募集资金置换预先投入募投项目的自有资金16.6427亿元），具体情况请见附表。

2.募投项目先期投入及置换情况。经本公司2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，本公司可以非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金196,870万元，预先投入金额已经大华会计师事务所有限公司专项审核。中国国际金融有限公司出具了相应保荐人意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2012-017），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于2012年5月2日、2012年5月21日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金133,717万元和32,710万元（共计166,427万元）。根据上述情况，截止2012年6月30日，本公司有共计30,443万元的自有资金预先投入募投项目的部分已经审批但尚未执行置换。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。经本公司2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和2012年5月30日召开的2011年度股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币43.49 亿元，本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司发表了保荐人意见，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。2012年4月10日和2012年5月30日，本公司分别以8.69亿元和34.30亿元（合计42.99亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。

4.节余募集资金使用情况。截至2012年6月30日，本公司募集资金专户余额共计4,109万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用257万元）。该等结余将继续投入公司承诺的募投项目。

四、募集资金投向变更的情况

报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

附表：本公司2012年上半年非公开增发A股募集资金使用情况对照表

附表：

公司2012年上半年非公开增发A股募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			875,498		报告期内投入募集资金总额				437,647
变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				437,647
变更用途的募集资金总额比例			0
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	招股书披露使用募集资金	调整后使用募集资金(1)	报告期内投入募集资金	截至期末累计投入募集资金（2）	截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预期效益	项目可行性是否发生重大变化
1	高速动车组产业化基地建设项目	无	100,000	100,000	92,148	92,148	92.15%	2013年6月	不适用。项目未完工。	不适用	否
2	高速动车组配套产业升级项目	无	10,000	10,000	0	0	0.00%	2013年6月	不适用。项目未完工。	不适用	否
3	城际动车组研制及产业化建设项目	无	90,000	82,941	19,400	19,400	23.39%	2013年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
4	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	无	65,000	65,000	23,631	23,631	36.36%	2013年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
5	和谐型电力机车检修基地建设项目	无	45,000	28,000	884	884	3.16%	2015年6月	不适用。项目未完工。	不适用	否
6	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	无	14,000	14,000	0	0	0.00%	2012年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
7	洛阳城轨组装及服务基地项目	无	8,500	8,500	0	0	0.00%	2013年6月	不适用。项目未完工。	不适用	否
8	广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	无	110,000	110,000	30,600	30,600	27.82%	2014年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
9	昆明城轨装备基地建设项目	无	4,000	4,000	0	0	0.00%	2012年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
10	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	无	18,500	18,500	8,400	8,400	45.41%	2013年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
11	高速动车试验验证能力建设项目	无	7,000	7,000	4,055	4,055	57.93%	2012年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
12	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	无	6,000	6,000	0	0	0.00%	2013年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
13	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	无	23,000	20,000	0	0	0.00%	2012年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
14	机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目	无	7,500	7,500	5,322	5,322	70.96%	2013年6月	不适用。项目未完工。	不适用	否
15	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	无	18,000	18,000	0	0	0.00%	2013年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
16	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	无	28,000	25,000	7,707	7,707	30.83%	2013年12月	不适用。项目未完工。	不适用	否
17	融资租赁项目	无	200,000	200,000	100,000	100,000	50.00%	2013年12月	不适用	不适用	否
18	补充流动资金	无	145,500	145,500	145,500	145,500	100.00%	2012年4月	不适用	不适用	否
未达到《招股说明书》披露建设进度的原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募投项目先期投入及置换情况					经本公司2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，本公司可以非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金196,870万元，预先投入金额已经大华会计师事务所有限公司专项审核。中国国际金融有限公司出具了相应保荐人意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2012-017），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于2012年5月2日、2012年5月21日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金133,717万元和32,710万元（共计166,427万元）。根据上述情况，截止2012年6月30日，本公司有共计30,443万元的自有资金预先投入募投项目的部分已经审批但尚未执行置换。分别为：城际动车组研制及产业化建设项目2,103万元、广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目14,000万元、洛阳城轨组装及服务基地项目2,645万元、昆明城轨装备基地建设项目4,000万元和中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目7,695万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经本公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和2011年度股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币43.49 亿元，本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司发表了保荐人意见，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。2012年4月10日和2012年5月30日，本公司分别以8.69亿元和34.30亿元（合计42.99亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。
募集资金结余的金额及形成原因					截至2012年6月30日，募集资金专户余额合计约4,109万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用257万元）。
募集资金其他使用情况
注1：“报告期内投入募集资金总额”包括募集资金到账后“报告期内投入金额”及实际置换先期投入金额。