第四届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-030
上海现代制药股份有限公司
第四届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十九次会议于2012年8月21日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前董事会共有9名董事，实到董事7名，董事冯鸣先生和刘存周先生因工作原因不能参加本次会议，分别委托董事魏宝康先生和陈文浩先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长周斌先生主持，审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司2012年半年度报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（本议案详见www.sse.com.cn）
二、审议并通过了《关于公司2012年半年度内部控制自我评价报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
三、 审议并通过了《关于公司新型制剂产业化基地建设项目立项》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
为把握当前医药市场高速发展的战略机遇，保持公司在新型制剂领域的领先优势，公司拟在上海市浦东新区建陆路378号（现代制药浦东生产基地）投资建设新型制剂产业化基地。该项目将原合成原料药的浦东生产基地转型为新型制剂生产基地，符合公司发展战略，有利于产能瓶颈问题的解决，有利于生产基地的整合，降低了能耗，符合国家节能减排的总体要求。项目以生产心脑血管类、抗感染类等新型制剂为主，主要包括控释片、缓释混悬液、口腔膜剂等新型剂型，所涉及品种均属重大疾病，市场前景广阔。项目将选用先进工艺及设备，进一步提高产品生产质量和市场竞争力，为公司今后新产品上市、产品结构调整、经营规模扩大打下坚实的基础。
本项目预计建设期3年，总投资约为5亿元。（具体数据最终以可行性研究结果为准）
该项目经董事会审议通过后正式立项并开始进行相关可行性研究，公司将根据可行性研究的结果提交董事会、股东大会审议并做好相关信息披露工作。
公司独立董事也就该议案发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于公司新型制剂产业化基地建设项目立项》的议案并对该议案投赞成票。公司拟在浦东生产基地建设新型制剂产业化基地是公司准确把握国内医药市场发展现状，全面落实公司“十二五”战略规划所作出的科学决策，有利于保持公司在新型制剂领域内的领先优势，提高公司的核心竞争力。该事项相关决策内容和程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、 审议并通过了《关于修改公司章程》的议案，并提交公司2012年度第三次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
原第一百六十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
公司可以在中期进行分红。
若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。
3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。
（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（四）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、在满足上述条件要求下：
（1） 如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
（2） 如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。
6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
五、 审议并通过了《关于控股子公司国药集团容生制药有限公司运用闲置资 金进行低风险短期理财产品投资》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
为了提高国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”）闲置资金的收益，合理利用闲置资金，在不影响其正常生产经营的情况下，公司同意授权国药容生经营层使用额度不超过人民币2亿元的闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资。该授权自董事会决议通过之日起至2012年12月31日内有效。
国药容生运用闲置资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。为控制风险，在以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。国药容生承诺将严格按照上海现代制药股份有限公司制定的《短期理财业务管理制度》进行相关短期理财业务的操作，并定期向现代制药财务部和内审法务部报送短期理财业务投资情况报告。
公司独立董事也就该议案发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于控股子公司国药集团容生制药有限公司运用闲置资金进行低风险短期理财产品投资》的议案并对该议案投赞成票。国药容生在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置资金投资于国家银监会批准的低风险银行短期理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响其主营业务发展，有利于进一步提升国药容生整体业绩水平，为现代制药带来更多的投资回报。该事项相关决策内容和程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、 审议并通过了《关于公司拟与上海医药工业研究院签订技术开发合同》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与上海医药工业研究院签订技术开发合同暨关联交易的公告》）
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2012年8月21日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-031
上海现代制药股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2012年8月21日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了《关于公司2012年半年度报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票。公司监事并就公司2012年半年度报告确认如下：
公司2012年半年度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，真实反映了公司2012年半年度的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体监事对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、 审议通过了《关于公司2012年半年度内部控制自我评价报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海现代制药股份有限公司监事会
2012年8月21日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-032
上海现代制药股份有限公司
关于与上海医药工业研究院
签订技术开发合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或公司）与控股股东上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）签订3个技术开发合同。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，周斌先生、刘存周先生、陈文浩先生为关联董事，回避表决。
一、关联交易概述
现代制药第四届董事会第十九次会议于2012年8月21日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前董事会共有9名董事，实到董事7名，董事冯鸣先生和刘存周先生因工作原因不能参加本次会议，分别委托董事魏宝康先生和陈文浩先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于公司拟与上海医药工业研究院签订技术开发合同》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，项目转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，3名关联方董事对本议案表决进行了回避。
为增强现代制药新产品储备，形成系列产品梯队，保持公司在相关重点发展领域内的竞争优势，公司与上海医工院签订技术开发合同3项，具体如下：
1、阿齐沙坦原料药制备工艺研究
阿齐沙坦为血管紧张素Ⅱ受体AT1拮抗剂，临床上用于治疗高血压，主要通过阻断AT1受体，产生舒张血管、抑制醛固酮分泌、逆转心血管重构等作用以达到降低血压的效果。相关临床数据证明，阿齐沙坦的降压效果优于同类其他产品，同时具有安全性高、选择性好等特点。
该技术开发合同金额为人民币120万元。
2、阿齐沙坦质量研究
该合同主要进行阿齐沙坦原料药的相关质量研究开发，合同金额为人民币35万元。
3、艾司西酞普兰原料药制备工艺及相关质量标准研究
艾司西酞普兰为外消旋西酞普兰的左旋对映体，其作用机制是增进中枢神经系统5-羟色胺(5-HT)能的作用，抑制5-HT的再摄取，临床上用于重症抑郁症、广泛性焦虑的治疗。具有起效快、安全性高、不良反应发生率低等特点。目前已成为抗抑郁药的一线药物，被誉为“革命性的抗抑郁药物”。
该技术开发合同金额为人民币130万元。
以上技术开发合同总计转让费用人民币285万元，转让价格按公允价格计算。
二、关联方介绍和关联关系
名称：上海医药工业研究院
法定代表人：王浩
注册资本：53,692万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。
注册地址：上海北京西路1320号
与本公司的关联关系：控股股东
三、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
四、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易事项，对该关联交易事项投赞成票并发表独立意见如下：
该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则。以上关联交易所涉及产品为新型仿制药，拥有广阔的市场前景，有利于提升公司新型产品的战略储备，保持公司在重点发展领域的竞争优势，不会损害其他股东特别是中小股东的权益。
五、董事会表决情况
2012年8月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟与上海医药工业研究院签订技术开发合同》的议案，该议案属关联交易，公司关联董事周斌、刘存周、陈文浩回避了表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、备查文件
1、公司第四届十九次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见。
特此公告！
上海现代制药股份有限公司
2012年8月21日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-033
上海现代制药股份有限公司
关于审计机构更名的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司近日收到审计机构天职国际会计师事务所有限公司的通知，根据《北京市财政局关于同意设立天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可【2011】0105号），经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，该公司名称变更为“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”。
本次公司聘请的审计机构更名，不属于变更会计师事务所，公司的审计工作将由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续履行。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2012年8月22日