第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-026号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年8月17日以电话、传真或邮件方式向公司全体董事发出，本次会议于2012年8月22日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，本次会议由公司董事长郭海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、 审议通过《就股东回报规划事宜的论证报告》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）文件要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项进行了充分的考量，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。《就股东回报规划事宜的论证报告》详见上海证券交易所网站公告内容。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）相关文件要求，公司在组织相关人员认真学习、讨论的基础上，制定了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》。《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》详见上海证券交易所网站公告内容。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制定了《山煤国际能源集团股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》，独立董事对上述回报规划的制定发表了独立意见。
上述规划详细内容和独立董事意见详见上海证券交易所网站公告内容。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）的要求，公司对现行《公司章程》第一百八十四条规定的公司利润分配政策进行了如下修改：
第一百八十四条原文为：
第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见。
股东违规占用公司资金的，公司需扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过5,000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2．股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《山煤国际能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会编制了截至2012年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告全文见上海证券交易所网站公告内容。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于<2012年半年度报告>及其摘要的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2012年半年度报告》。报告全文见上海证券交易所网站公告内容。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2012年9月12日召开2012 年第三次临时股东大会，审议本次董事会有关议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2012年8月22日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-027号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2012年第三次临时
股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三十一次会议决定于2012年9月12日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开时间：2012年9月12日（星期三）下午14：30
3. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年9月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
4. 股权登记日：2012年9月5日（星期三）
5. 现场会议召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
6. 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7. 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8. 会议的提示性公告：公司将于2012年9月7日就本次股东大会发布提示性公告。
二、会议审议事项
1. 审议《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
2. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
三、会议出席对象
1. 截止2012年9月5日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师；
4. 本次会议工作人员。
四、现场会议登记办法
1. 登记时间：2012年9月11日（星期二）上午8:00--11：30、下午14：30--18：00
2. 登记地址：太原市长风街世纪广场B座16层证券事务部
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年9月11日下午6点）。
五、参与网络投票的程序事项
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012年9月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。
2、 与会股东的交通、食宿费自理。
3、 联系方式：
联系人： 韩鹏
联系电话：0351—4645546
传 真：0351—4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2012年8月22日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》 | |||
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
回 执
截至2012年9月5日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山煤国际能源集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
股东账号：
持股数：
被委托人姓名：
股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月12日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738546；投票简称：山煤投票
三、具体程序
1. 买卖方向为买入投票。
2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议 案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 2.00元 |
3. 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票举例
股权登记日持有“山煤国际”的投资者，对公司《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738546 | 山煤投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738546 | 山煤投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738546 | 山煤投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
五、投票注意事项
1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012—028号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年8月17日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2012年8月22日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，实到监事6人，乔春光监事因公未能亲自出席，委托王明星监事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议由监事会主席郭永兴先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》
监事会认为：公司在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素的基础上，制定连续、稳定、科学的股东回报机制与规划，符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<2012年半年度报告>及其摘要的议案》
公司监事会已按规定认真审核了公司《2012年半年度报告》及其摘要的全部内容，并发表如下审核意见：
1、《2012年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；
2、《2012年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监事会
2012年8月22日