证券代码：600353 证券简称：旭光股份 编号：临 2012-022

成都旭光电子股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次董事会议于二○一二年八月二十三日上午在公司办公楼三楼会议室召开，会议以现场及通讯方式进行。本次董事会议应到董事9人，实际出席会议9人，吴志强、黄生堂、田志强监事列席了会议。会议由葛行董事主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，一致通过以下议案：

一、关于修订《公司章程》条款的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于修订《公司章程》条款的议案。具体修订内容如下：

一、原第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

（七）股权激励计划；

（八）在董事和非职工监事任期届满以前，因故需提前解聘其职务的事项；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

（七）股权激励计划；

（八）调整利润分配政策；

（九）在董事和非职工监事任期届满以前，因故需提前解聘其职务的事项；

（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应对此发表意见。

（三）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：

第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。

（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。

现金分红条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

公司董事会应当充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案经董事会过半数表决通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，经过详细论证后公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在召开股东大会审议修改利润分配政策时应向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司会计年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在定期报告中披露。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

二、2012年半年度报告全文及摘要

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年半年度报告全文及摘要》。详见上海证券交易所网站。

三、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公司当日公告临2012-024。

四、关于转让成都旭光安全技术有限责任公司的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于转让成都旭光安全技术有限责任公司的议案》。同意以公开拍卖的方式转让全资子公司成都旭光安全技术有限责任公司。若拍卖不成功可考虑协议转让，转让价格不低于评估值。具体事宜由经营层负责。

成都旭光安全技术有限责任公司是本公司的全资子公司，注册资本400万元，主要生产和销售报警等产品，该行业产品属于强制认证产品，公司产品的强制认证许可证于2007年末到期，由于该公司连续多年亏损且扭亏无望，已无继续经营的价值，认证到期后就未进行产品认证，故2008年1月1日后公司未进行消防报警产品生产和销售，在此期间主要进行债权债务的处理。

截止2012年6月30日，成都旭光安全技术有限责任公司已无任何实物资产，具体财务状况见下表：

（单位：万元 ）

项目	2012 年 6 月 30 日
资产总额	28.20
负债总额	173.14
应收账款总额	10.68
实收资本	400
所有者权益合计	-144.94

上述财务数据未经会计师事务所审计

本次转让股权对公司无影响。本次转让完成后，成都旭光安全技术有限责任公司将不再纳入公司合并财务报表的合并范围。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一二年八月二十三日

证券代码：600353   证券简称：旭光股份（监）  公告编号：临2012-023

成都旭光电子股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第二次会议通知于2012年8月13日以书面及传真方式向各位监事发出，会议于2012年8月23日上午在公司办公楼三会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过会议充分讨论，审议通过如下议案：

一、2012年半年度报告全文及摘要

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)等有关规定的要求，对董事会编制的2012年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，与会监事一致认为：

1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、关于募集资金存放与实际使用情况的报告

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司监事会

二○一二年八月二十三日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2012-024

成都旭光电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

成都旭光电子股份有限公司（简称“旭光股份”）于2011年2月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]189号文《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行人民币普通股不超过4500万股。

本次非公开发行股票公司向6名特定投资者发行22,689,550股，发行价格13.80元/股，本次募集资金总额313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元。其中增加实收资本（股本）22,689,550.00元，计入资本公积的金额为人民币276,674,860.45元。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验[2011]06号《验资报告》审验。

2011年3月29日，本公司收到本次募集资金301,615,790元，并存放于公司募集资金专户。

募集资金存放银行名称	银行账号	初始存放金额 （元）
中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	135,875,790
中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	43,480,000
中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	49,290,000
中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	42,970,000
交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	30,000,000
合计		301,615,790

注：初始存放金额301,615,790元中包含发行费用2,251,379.55元，实际募集资金净额为299,364,410.45元。

本次非公开发行股票共募集资金299,364,410.45元，截止2012年6月30日本公司累计使用募集资金176,608,500.57元，募集资金余额为122,755,909.88元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额4,710,659.36元，募集资金专户2012年6月30日余额合计应为127,466,569.24元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经2011年2月18日召开的第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，于2011年4月11日公司分别与中信银行股份有限公司成都草堂支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国建设银行股份有限公司成都新都支行、中国银行股份有限公司新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行等银行和浙商证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户，账号分别为7412810182600015494（中信银行股份有限公司成都草堂支行）、4402253029201008688（中国工商银行股份有限公司成都新都支行）、51001518108050622329（中国建设银行股份有限公司成都新都支行）、121212874735（中国银行股份有限公司新都支行）、511607017018010049553（交通银行股份有限公司成都新都支行）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

截至2012年6月30日，公司募集资金在银行专户的余额如下：

单位：人民币元

开户单位	银行名称	银行账号	余额	账户性质
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	2,582,513.18	活期存款
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	2,070,772.46	活期存款
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	2,507,471.47	活期存款
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	10,500,505.46	活期存款
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	4,561,142.55	活期存款
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810184000004117	5,268,475.96	定期存单及其利息
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810184000004281	30,921,677.88	定期存单及其利息
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253014100000648	7,215,058.18	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000015	10,307,225.97	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000016	5,153,612.98	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249	10,307,225.97	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行		10,307,225.97	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00437999	20,610,928.97	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00438677	5,152,732.24	定期存单及其利息
合计			127,466,569.24

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止2012年6月30日募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

电子电气生产研发基地技术改造项目已基本完工投产。

年产10万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目已基本完工投产。

年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目已基本完工投产。

年产2250只射频震荡电子管生产线技术改造项目新建厂房及配套设施已建成，大部分设备尚在自制、定制和安装调试。

2．募投项目先期投入及置换情况。

公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。2011年6月16日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金，置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审核并出具川华信专（2011）112号审核报告，并经独立董事发表独立意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

截止2012年6月30日，公司已累计使用募集资金176,608,500.57元，本报告期使用募集资金15,533,673.57元，其中以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金76,720,876.11元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2012年6月30日，无变更募投项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一二年八月二十三日

附表：募集资金使用情况对照表

                          单位：元

募集资金总额				299,364,410.45		本年度投入募集资金总额					15,533,673.57
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					176,608,500.5
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
电子电气生产研发基地改造项目	否	133,624,410.45		133,624,410.45	11,074,621.46	96,664,453.66	-36,959,956.79	72.34	2012			否
年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目	否	43,480,000.00		43,480,000.00	1,136,257.76	34,595,099.78	-8,884,900.22	79.57	2012			否
年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目	否	49,290,000.00		49,290,000.00	2,172,713.36	32,085,770.26	-17,204,229.74	65.10	2012			否
年产2,250只射频震荡电子管生产线技术改造项目	否	42,970,000.00		42,970,000.00	1,150,080.99	12,671,976.87	-30,298,023.13	29.49	2012			否
技术中心改造升级项目	否	30,000,000.00		30,000,000.00	0	591,200	-29,408,800.00	1.97	2012			否
合计	—	299,364,410.45		299,364,410.45	15,533,673.57	176,608,500.57	-122,755,909.88	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议、2010年度股东大会批准，本公司以76,720,876.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无