证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2012-11

三江购物俱乐部股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2012年8月22日上午九点在公司八楼会议室以现场和通讯方式召开。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于审议《2012年半年度报告》全文及摘要的议案

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

二、关于审议《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

三、关于审议《公司章程修改》的议案

根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，公司拟对现行公司章程作部分修订，具体修订内容如下：

公司章程第十三条原条款为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药：（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸）、避孕套(帽)的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸）、避孕套(帽)的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。

公司章程第一百四十一条原条款为 第一百四十一条 公司设副总裁1名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

现修改为：第一百四十一条：公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

公司章程第一百七十五条原条款为 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

现修改为：第一百七十五条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司章程第一百六十五条原条款为 第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百六十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事以及中小股东的意见，确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。

（四）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司章程第二百零八条原条款 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，在公司股票公开发行并上市成功后生效并实施。

现修改为：第二百零八条：本章程自股东大会通过之日起实施。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

本议案需提交下一次股东大会审议批准。

四、关于审议《调整审计委员会委员》的议案

根据内部控制相关要求，王艳董事不再担任审计委员会委员，现委任葛定昆董事为公司第二届审计委员会委员，任期至本届委员会期满。调整后的审计委员会委员为：周夏飞、郑曙光、葛定昆，周夏飞为委员会主任。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司

董事会

2012年8月22日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2012-12

三江购物俱乐部股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2012年8月22日上午十一点在公司十楼会议室以现场方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

一、关于审议《2012年半年度报告》全文及其摘要的议案

根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会认真审核了公司2012年半年度报告及摘要，发表审核意见如下：

1、公司《2012年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；

2、公司《2012年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年上半年的财务状况和经营成果等事项；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与《2012年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司《2012年半年度报告》全文及摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于审议《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会对董事会编制的《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。监事会认为：截止2012年6月30日，公司募集资金和超募资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的要求，不存在违法使用资金的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司

监事会

2012年8月22日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2012-13

三江购物关于2012年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1.经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00后，汇入公司银行帐户的资金净额为人民币669,600,000.00元。上述款项已于2011年2月24日全部到帐，业经武汉众环会计师事务所有限公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证并出具“众环验字(2011)016号”验资报告。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其它相关发行费用5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。

2.截止2012年6月30日，公司募集资金余额为 531,805,520.69元，明细见下表：

项目	金额（万元）
募集资金净额	66,374.11
减：截止报告期末已累计投入募集资金总额	13,193.55
其中：连锁超市拓展项目	9,207.84
加工配送中心升级改造项目	76.10
信息系统改造升级项目	666.21
连锁门店改造项目（第一期）	814.40
连锁门店购买（或自建）项目	2,429.00
募集资金余额	53,180.56

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券及中行宁波海曙支行、建行宁波第一支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

截止2012年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

银行	募投专户账号	募集资金余额	利息收入及银行手续费	募集资金余额（包含利息收入及手续费）
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	810060313018094001	27,201.16	903.60	28,104.76
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	810021689918094001	4,507.90	117.19	4,625.09
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506650	2,333.79	78.40	2,412.19
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506643	19,137.70	692.50	19,830.20
合计		53,180.56	1791.68	54,972.23

*主承销商于2011 年2 月24 日划入中国建设银行股份有限公司宁波第一支行帐户33101984436050506643 的金额为229,670,000 元，公司于2011 年6 月转出自行支付的发行费用5,858,947.22 元。

三、2012年半年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2.募投项目先期投入及置换情况

截至2011 年2 月28 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.16 万元，该投入已经武汉众环会计师事务所有限公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字(2011)204 号”审核报告，经2011 年4 月19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，公司对截至2011 年2 月28 日以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.16 万元进行了置换。

3.超募资金使用情况

经公司2011 年6 月8 日召开的第一届董事会第十三次会议和6 月27 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资4500 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资1.5 亿元，合计拟投入超募资金1.95 亿元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。本报告期内累计已投入连锁门店改造项目（第一期）814.40万元，累计已投入连锁门店购买（或自建）项目2,429.00万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、备查文件

1.三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

2.三江购物俱乐部股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

特此报告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2012年8月22日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		66,374.11	本年度投入募集资金总额				4,028.91
变更用途的募集资金总额			已累计投入募集资金总额				13,193.55
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
连锁超市拓展项目	36,409	866.39	9,207.84	25.29%	2013年3月			否
三江购物加工配送中心升级改造项目	4,584	0.00	76.10	1.66%				否
信息系统改造升级项目	3,000	356.98	666.21	22.21%	2013年2月			否
连锁门店改造项（第一期））	4,500	376.54	814.40	18.10%	2012年12月			否
连锁门店购买（或自建）项目	15,000	2,429.00	2,429.00	16.19%				否
合计	63,493	4,028.91	13,193.55	20.78%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		2. 三江购物加工配送中心升级改造项目：由于公司对“奉化配送中心”进行了仓储信息化系统提升，该系统提升使得“奉化配送中心”所能支持配送的网点潜能得到了有效提升，两个配送中心即“奉化配送中心”与“杭州配送中心”的动态均衡配送体系效果得到较好发挥，因此，位于杭州配送中心的“三江购物加工配送中心升级改造项目”时间表有所推后。 3. 信息系统改造升级项目：硬件、软件各项目均已展开，分批签署合同和启动运行，按进度付款。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
先期投入及置换情况		先期投入4,818.16万元，已从募集资金账户中置换出来
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		截止2012年6月30日，公司募集资金余额为54,972.23万元（包含利息收入及手续费），用于支付承诺投资项目金额
募集资金其他使用情况