证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-036

朗姿股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第一届董事会第十八次会议通知于2012年8月15日以传真、邮件等通知方式发出，于2012年8月22日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事7人，实到7人；公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2012年半年度报告及其摘要的议案》。

报告全文详见2012年8月24日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于董事会增加

一名非独立董事席位并选举非独立董事的议案》。

为进一步提升公司治理水平、增强公司内部管理效率和能力，公司拟在董事会人员构成中增加一名非独立董事。经公司提名委员会审查通过，董事会同意提名公司副总经理张涵先生为公司非独立董事候选人，并拟相应修改公司章程相关条款。董事任期自股东大会决议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

董事会增加一名非独立董事席位后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

张涵先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学。自2012年1月至今任公司副总经理。曾供职于宝洁公司和普华永道咨询公司，自2002年至2010年12月，任国际商业机器（IBM）公司全球咨询服务流通行业大中国区总经理、合伙人。张涵先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于选举增补独立董事的议案》。

公司独立董事袁怀中先生因个人原因辞去独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。为确保董事会的正常运作，袁怀中先生自愿履职至股东大会选举出新任独立董事为止。经公司提名委员会审查通过，董事会同意提名常青女士作为独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

同时，在被股东大会选举为独立董事之时起，常青女士将担任提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人。

常青女士，1949年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京广播电视大学、中央党校，硕士学位，中共党员，高级经济师。曾任北京棉纺织厂党委副书记、北京市经济委员会总经济师，2003年9月至2009年12月，历任北京市工业促进局副局长、北京市经济和信息化委员会委员，自2010年5月至今，任北京服装纺织行业协会会长。常青女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公示。

4、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案需要提交公司2012年度第二次临时股东大会审议。

修改后章程内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。

2012年度第二次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、朗姿股份第一届董事会第十八次会议决议

2、独立董事的独立意见

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2012年8月22日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-037

朗姿股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过，决定召开公司2012年第二次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：2012年8月22日经第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》。

3、会议召开日期和时间：2012年9月8日上午9：30，会期半天。

4、会议召开方式：现场方式。

5、股权登记日：2012年9月5日

6、 出席对象：

（1）截至2012年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1905会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于董事会增加一名非独立董事席位并选举非独立董事的议案》。

2、审议《关于选举增补独立董事的议案》。

3、审议《关于修改公司章程的议案》。

关于第一项与第三项议案内容，需要提交2012年第二次临时股东大会审议，并分别经过出席2012年第二次临时股东大会的股东所持表决权总数三分之二以上通过。

上述三项议案已经公司2012年8月22日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席现场会议登记办法：

1、登记时间：2012年9月6日-2011年9月7日 上午9：00—11：00，下午2：00—5：00；

2、登记地点：公司证券投资部；

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年9月7日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项：

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式： 北京市西城区裕民路18号北环中心1911房间证券投资部。

邮政编码：100029

联 系 人：黄国雄 李伟

联系电话：（010）82281088

联系传真：（010）82281011

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2012年8月22日

附件：

朗姿股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于董事会增加一名非独立董事席位并选举非独立董事的议案
议案二	关于选举增补独立董事的议案
议案三	关于修改公司章程的议案

附注： 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

回 执

截至2012年9月5日，我单位（个人）持有朗姿股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书及回执原件。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-039

朗姿股份有限公司

关于章程修正案的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 原公司章程第十八条

将条款中的两处“深圳市龙柏投资管理有限公司”均修改为“深圳市龙柏宏易投资管理有限公司”。

二、 原公司章程第一百零九条为：

董事会由七名董事组成，由股东大会选举产生，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

修订为：

董事会由八名董事组成，由股东大会选举产生，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

三、 原章程第一百七十二条为：

公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

修订为：

公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的（仅以现金分红方式的除外）；

（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

四、 原第一百七十七条顺序调整为第第一百七十八条；

五、 原章程第一百七十八条顺序调整到第第一百七十七条，并将原章程第一百七十八条修改如下：

原章程第一百七十八条：

公司的股利分配政策为：

（一）公司股利分配的原则：

1. 公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；

2. 在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

3. 公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

4. 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司股利分配的方式：

1. 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；

2. 公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；

3. 在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（三）股利分配政策的变更：

公司根据生产经营情况、财务状况、投资规划和长期发展的需要而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。

修订为：

第一条 公司的股利分配政策为：

（一）公司股利分配的原则：

1. 公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；

2. 在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

3. 公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司股利分配的方式：

1. 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；

2. 在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。

3. 在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1. 公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。

2. 若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途进行详细说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司还应在定期报告中进行相应说明。

3. 公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）股利分配政策的变更：

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2012年8月22日